四川金顶：北京市金杜律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书
四川金顶：北京市金杜律师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书
&&&&北京市金杜律师事务所
&&&&&&&&&&&&关于
四川金顶（集团）股份有限公司
&&&&&&&&重大资产购买
&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&二〇一八年七月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&录
引言&..............................................................................................................................&3
释&义&............................................................................................................................&5
正&文&............................................................................................................................&8
一、本次交易方案&......................................................................................................&8
二、本次交易相关各方的主体资格&..........................................................................&9
三、本次交易的批准与授权&....................................................................................&15
四、本次交易的相关协议&........................................................................................&16
五、本次交易的标的资产&........................................................................................&16
六、关联交易及同业竞争&........................................................................................&45
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安臵&....................................................&47
八、本次交易的实质条件&........................................................................................&47
九、信息披露&............................................................................................................&48
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格&........................................................&49
十一、内幕信息知情人买卖股票的情况&................................................................&50
十二、结论意见&........................................................................................................&50
附件一&专利清单&......................................................................................................&53
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市金杜律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&关于四川金顶（集团）股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产购买之法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&引言
致：四川金顶（集团）股份有限公司
&&&&&根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）接受四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“四川金顶”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就
公司以现金方式购买深圳市海盈科技有限公司&36.5625%股权并以货币向海盈科
技增资的交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项，出具本法律意见
书。
&&&&为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批
准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向交易各方及其高级
管理人员做了必要的询问和讨论。
&&&&本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
&&&&本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有
关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、
意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
&&&&本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
&&&&1.&其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函和/或证明；
&&&&2.&其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
&&&&本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
&&&&本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意上市公司在其为本次交易发行所制作的相关文件中按照法律法规
及上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容
再次审阅并确认。
&&&&本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
简称&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&含义
公司/上市公司/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&四川金顶（集团）股份有限公司
四川金顶
朴素至纯&&&&&&&&&&&&指&&&深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
朴素资本&&&&&&&&&&&&指&&&深圳朴素资本管理有限公司
方物创新&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市方物创新资产管理有限公司
海亮金属&&&&&&&&&&&&指&&&海亮金属贸易集团有限责任公司
海盈控股、交易对方&指&&&&深圳海盈控股集团有限公司
标的公司/海盈科技&&&指&&&深圳市海盈科技有限公司
海盈科技股份&&&&&&&&指&&&深圳市海盈科技股份有限公司，系标的公司的前身
东莞分公司&&&&&&&&&&指&&&深圳市海盈科技有限公司东莞分公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市星盈新能源汽车有限公司，系海盈科技控股
星盈新能源&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈新能源（湖北）有限公司，系海盈科技控股子
海盈新能源&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东莞市智盈新能源有限公司，系海盈科技全资子公
智盈新能源&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
银泰矿业&&&&&&&&&&&&指&&&深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）
广州星盈&&&&&&&&&&&&指&&&广州星盈汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成都市智盈新能源汽车有限公司，系星盈新能源全
成都智盈&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资子公司
珠海恒金&&&&&&&&&&&&指&&&珠海恒金股权投资基金（有限合伙）
金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）
久鼎汽车&&&&&&&&&&&&指&&&湖北久鼎汽车有限公司
标的资产&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市海盈科技有限公司&36.5625%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
简称&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&含义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司以支付现金的方式购买深圳市海盈科技
本次交易&&&&&&&&&&&&&指&&&&有限公司&36.5625%股权并以现金&6,000&万元向海盈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技增资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对标的资产进行评估、审计的基准日，即&2018&年&3
基准日&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
过渡期&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（包括交割日当日）的期间
深圳市监局&&&&&&&&&&&指&&&&深圳市市场监督管理局
本所&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&北京市金杜律师事务所
广&州证&券&/&独立财务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广州证券股份有限公司
顾问
大华&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远&&&&&&&&&&&&&指&&&&中水致远资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具两年及一
《审计报告》&&&&&&&&&指&&&&期的《深圳市海盈科技有限公司审计报告》（编号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大华审字[&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中水致远资产评估有限公司出具的《四川金顶（集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团）股份有限公司拟现金收购深圳市海盈科技有限
《评估报告》&&&&&&&&&指&&&&公司部分股权并对其增资所涉及深圳市海盈科技有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中水致远评报字[&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报
《报告书（草案）》&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告书（草案）》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《四川金顶（集团）股份有限公司与深圳海盈控股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团有限公司、曾坚义、赵松清、珠海恒金股权投
《股权收购及增资扩&&&&&&&&&资基金（有限合伙）、湖北久鼎汽车有限公司、赵
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
股协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泽伟、深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于深圳市海盈科技有限公司之股权收购及增资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扩股协议》
《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国公司法》（2013&修订）
《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》（2014&修订）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（2016&年&9&月
《重组管理办法》&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&日修订）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
简称&&&&&&&&&&&&&&&指&&&含义
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第&26&号》&&&指&&&第&26&号——上市公司重大资产重组申请文件》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2017[14]号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
上交所&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&除另有说明外，均指人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正&文
一、本次交易方案
&&&&根据四川金顶第八届董事会第十七次会议决议、四川金顶为本次交易编制
的《报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《股权收购及增资扩股
协议》等相关文件资料和信息，本次交易的主要内容为：四川金顶以支付现金
的方式向海盈控股购买其持有的海盈科技&36.5625%股权，股权转让交割完成后，
四川金顶向海盈科技增资&6,000&万元，增资完成后，四川金顶将持有海盈科技
39.4030%股权，并有权向海盈科技委派过半数董事。本次交易完成后，海盈科
技将成为四川金顶的控股子公司。
&&&(一)&&&&交易对方
&&&&本次交易的交易对方为海盈科技的控股股东海盈控股。
&&&(二)&&&&标的资产
&&&&本次交易的标的资产为海盈科技&36.5625%股权。上市公司向海盈控股支付
现金&46,800&万元收购海盈科技&36.5625%股权。
&&&(三)&&&&标的资产价格
&&&&根据海盈科技的《评估报告》，截至&2018&年&3&月&31&日，海盈科技&100%股
权的评估值为&128,142.55&万元，标的资产对应的评估值为&46,852.12&万元。基于
标的资产评估值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为&46,800
万元。
&&&(四)&&&&业绩承诺及补偿
&&&&海盈控股承诺，海盈科技&2018&年度、2019&年度、2020&年度合计实现的累
积净利润不低于&32,000&万元。海盈控股同意就海盈科技实际利润不足承诺利润
数的情况向四川金顶进行补偿，并由曾坚义、赵松清以其持有海盈控股的股权
比例各自承担责任。具体补偿安排以四川金顶与海盈控股签署的《股权收购及
增资扩股协议》的约定为准。
&&&(五)&&&&过渡期损益归属
&&&&自审计、评估基准日（不含审计、评估基准日当日）至股权交割日（含交
割日当日）的期间为本次交易的过渡期，标的资产在过渡期所产生的收益或因
其他原因而增加的净资产由交割完成后的股东享有；过渡期所产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，由海盈控股以现金方式向上市公司补足相应金额。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&(六)&&&&&&标的资产交割安排
&&&&自《股权收购及增资扩股协议》生效之日起的&30&日内，海盈控股应当办理
完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
&&&(七)&&&&&&增资安排
&&&&自标的资产交割完成日起&30&日内，标的公司应当完成工商变更，使四川金
顶登记成为标的公司&39.4030%股权的股东。自增资完成日起&60&日内，四川金顶
向海盈科技支付增资款&6,000&万元。
&&&&综上，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
&&&(一)&&&&&&四川金顶的主体资格
&&&&本次交易中，四川金顶为标的资产的购买方。四川金顶系于&1993&年&10&月&8
日在上交所主板上市的股份有限公司，股票简称“四川金顶”，股票代码“600678”。
&&&1.&基本情况
&&&&根据四川金顶现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，
截至本法律意见书出具之日，四川金顶基本情况如下：
统一社会信用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川金顶（集团）股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&551289&&&&&&&&&名称
&&&&代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&&&&类型&&&&&&&&&&&上市股份有限公司&&&&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&骆耀
股票上市交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上交所&&&&&&&&&&&股票代码&&&&&&&&&&&&600678
&&&&所
&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&34,899&万元&&&&&&&&成立日期&&&&&&&1988&年&9&月&7&日
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川省峨眉山市乐都镇新农一组&55&号
&&&&&&&&&&&&&&&&石灰岩开采、加工及销售（有效期至&2043&年&10&月&11&日）。碳
&&&&&&&&&&&&&&&&酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普
&&&&&&&&&&&&&&&&通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；自营和代理各类商品
&&经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
&&&&&&&&&&&&&&&&技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国
&&&&&&&&&&&&&&&&家专项规定除外）；仓储服务；机械设备租赁、文化及日用品出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
&&&&&&&&&&&&&&&动）。
&&&2.&主要历史沿革
&&&&(1)&1993&年，整体变更设立股份公司及上市
&&&&&四川金顶前身系四川省峨眉水泥厂。1988&年&9&月，根据乐山市人民政府乐
府函[1988]67&号文批准，以四川省峨眉水泥厂为主体企业，西昌铁路分局、乐山
供电局持股参加，组建四川金顶（集团）股份有限公司，进行股份制试点。经
四川省经济体制改革委员会批准，乐山市兴盛社会保险实业公司以及成都海发
（集团）股份有限公司通过现金出资形式成为公司股东。中国人民银行乐山市
分行于&1988&年&9&月&20&日出具《关于同意四川金顶（集团）股份有限公司发行
股票的批复》（乐人银管[&号），批准四川金顶公开发行股票&2,000&万
元。1993&年&3&月&26&日，成都会计师事务所出具成会师(93)第&157&号《验资报告》
对四川金顶实收股本情况进行了审验。1993&年&9&月&14&日，经中国证监会以证监
发审字[1993]47&号文批准，允许四川金顶股份提出上市申请。上市后，四川金顶
总股本为&15,480&万股，其中：国家股为&10,930&万股，法人股为&550&万股，社会
公众股为&4,000&万股。
&&&&(2)&1993&年，配股
&&&&1993&年&12&月&19&日，根据四川金顶临时股东大会决议，并经四川省股份制
试点领导小组以川股领(93)52&号文批准，四川金顶以&15,480&万股为基数，每&10
股配售&10&股，配售价格为每股&4.28&元，其中：国家股经乐山市国有资产管理局
及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利；全体法人股股东也一致同
意放弃本次配股权利；4,000&万股社会公众股股东全部参与了本次配售，获配流
通股份&4,000&万股。1994&年&1&月，本次配股方案实施后，四川金顶总股本增至
19,480&万股。
&&&&(3)&1994&年，分红送股
&&&&&1994&年&4&月&17&日，四川金顶&1993&年度股东大会审议通过分红送股议案，
以&19,480&万股总股本为基数，向全体股东每&10&股分派现金红利&3&元和派送红股
2&股。1994&年&8&月实施分红送股方案时，全体法人股股东自愿放弃送股，按每
10&股派发现金红利&5&元进行分配。本次利润分配方案实施后，国家股由&10,930
万股增至&13,116&万股；法人股股份保持不变，仍为&550&万股；社会公众股股份
由&8,000&万股增至&9,600&万股，总股本增至&23,266&万股。
&&&&(4)&2004&年，实际控制人变更
&&&&2004&年&4&月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[&号批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
准，华伦集团有限公司受让乐山市国有资产经营有限公司持有的四川金顶&6,860
万股国家股股份。上述股权转让完成后，华伦集团有限公司持有四川金顶&6,860
万股股份，为四川金顶第一大股东，实际控制人为陈建龙。
&&&&(5)&2006&年，股权分臵改革
&&&&&2006&年&8&月&3&日，四川金顶股东大会审议通过了《四川金顶（集团）股份
有限公司股权分臵改革方案》，即四川金顶的非流通股股东向流通股股东每&10
股送&3&股。四川金顶股权分臵改革方案于&2006&年&8&月&17&日实施完毕。该方案
实施后，四川金顶的总股本仍为&23,266&万股，其中：有限售条件的流通股股份
为&10,786&万股，无限售条件的流通股股份为&12,480&万股。
&&&&(6)&2007&年，限售股上市流通、分红送股并转增
&&&&2007&年&8&月&17&日，四川金顶有限售条件的流通股股份&3,607.26&万股上市流
通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为&23,266&万股，其中：有限售条件的流
通股股份为&7,178.74&万股，无限售条件的流通股股份为&16,087.26&万股。
&&&&2007&年&9&月&7&日、2007&年&10&月&26&日，四川金顶&2007&年第二、第三次临
时股东大会分别审议通过利润分配及资本公积转增股本议案、修订公司章程的
议案，以&23,266&万股总股本为基数，向全体股东每&10&股送&3&股转增&2&股并派发
现金红利&0.333&元（含税）。上述利润分配方案、转增股本方案实施后，四川金
顶总股本变更为&34,899&万股，其中：有限售条件的流通股股份为&10,768.10&万股，
无限售条件的流通股股份为&24,130.10&万股。本次增资已经四川君和会计师事务
所有限责任公司进行验资并出具君和验字第（2007）字第&2012&号《验资报告》。
&&&&(7)&2008&年，限售股上市流通
&&&&2008&年&8&月&18&日，四川金顶有限售条件的流通股股份&3,726.68&万股上市流
通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为&34,899&万股，其中：有限售条件的流
通股股份为&7,041.43&万股，无限售条件的流通股股份为&27,857.57&万股。
&&&&(8)&2010&年，实际控制人变更
&&&&2009&年&6&月&1&日，华伦集团有限公司被浙江省富阳市人民法院裁定进入破
产重整，四川金顶的实际控制人变更为华伦集团有限公司破产管理人。华伦集
团有限公司自成为公司大股东后，通过股权分臵改革、分配转送股及减持所持
四川金顶股份，截止&2009&年&6&月&1&日，实际持有四川金顶股份&5,423.23&万股，
占四川金顶总股本的&15.54%。
&&&&2010&年&11&月&29&日，根据华伦集团有限公司《重整计划》和浙江省富阳市
人民法院《协助执行通知书》（[2009]杭富商破字第&2&号），华伦集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
持有的四川金顶&5,423.23&万股股份通过司法划转给海亮金属。该次股权划转完
成后，四川金顶总股本仍为&34,899&万股，海亮金属持有四川金顶股份&5,423.23
万股，占四川金顶总股本的&15.54%，为四川金顶第一大股东。实际控制人变更
为冯海良。2011&年&10&月&27&日和&2011&年&10&月&28&日，海亮金属通过上海证券交
易所大宗交易系统分别增持四川金顶股份&595.88&万股和&957.21&万股，合计占四
川金顶总股本的&4.45%；本次增持后，海亮金属持有四川金顶股份&6,976.31&万股，
占四川金顶总股本的&19.99%。
&&&&(9)&2011&年，限售股上市流通
&&&&2011&年&5&月&31&日，四川金顶有限售条件的流通股股份&7,041.43&万股上市
流通。自此，四川金顶全部股份均为无限售条件的流通股份。
&&&&(10)&2011&年，破产重整
&&&&2011&年&9&月&23&日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第&1-1&号《民事裁定
书》，准许四川金顶破产重整，并指定四川金顶（集团）股份有限公司清算组
担任四川金顶破产重整的管理人。
&&&&2012&年&9&月&17&日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第&1-11&号《民事裁
定书》，批准四川金顶重整计划、终止四川金顶重整程序。
&&&&根据四川金顶重整计划，调减全体股东所持四川金顶股份的&23%，用于清
偿四川金顶债务，债权人不接受股份清偿的，或者股份不足以清偿的，以现金
清偿。四川金顶破产重整调减股份共计&8,026.51&万股，全部被划转至四川金顶
破产企业财产处臵专户。部分债权人选择了股份清偿，清偿的股份数量合计
2,526.78&万股，剩余&5,499.73&万股股份，四川金顶为保证股权和经营发展的稳
定，通过公开征询前十大股东意见，分别由海亮金属以及公司另外三名股东受
让。2012&年&11&月&2&日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第&1-13&号《民事裁
定书》，裁定将四川金顶破产企业财产处臵专户中&4,328.54&万股股份划转到海
亮金属的股东账户，其中&1,405.21&万股系公司清偿对海亮金属的债务、2,923.33
万股系海亮金属受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，四川金顶总股本
仍为&34,899&万股，海亮金属持有&9,700.30&万股，持股比例为&27.80%，仍为公
司第一大股东。
&&&&2012&年&12&月&31&日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第&1-14&号《民事裁
定书》，裁定公司重整计划执行完毕。
&&&&(11)&2017&年，协议转让控制权
&&&&2017&年&1&月&26&日，海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金
属将其持有的公司全部股份&71,553,484&股转让给朴素至纯，占公司总股本的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
20.50%。
&&&&2017&年&3&月&16&日，四川金顶披露了《四川金顶（集团）股份有限公司关于
控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，根据中国证券登记结算有
限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已
于&2017&年&3&月&15&日办理完毕。本次股份过户登记完成后，朴素至纯持有公司
股份&71,553,484&股，占公司总股本的&20.50%，朴素至纯成为公司控股股东。
&&&&综上，金杜认为，四川金顶为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止
的情形，具备实施本次交易的主体资格。
&&&3.&控股股东和实际控制人
&&&&根据四川金顶提供相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，朴素至
纯持有四川金顶&71,553,484&股，持股比例为&20.5%，朴素至纯为四川金顶的控股
股东。
&&&&经核查，朴素至纯的普通合伙人、执行事务合伙人为朴素资本。根据朴素
至纯的合伙协议，全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合
伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。因此，朴素资本可以对朴素至纯形成
实际控制。
&&&&根据朴素至纯提供的工商资料，方物创新直接持有朴素资本&95%股权，梁
斐直接持有朴素资本&5%股权。因此，方物创新可以对朴素资本形成实际控制。
&&&&根据朴素至纯提供的工商资料，梁斐直接持有方物创新&48.5%股权，李辉直
接持有方物创新&47%股权。根据李辉于&2016&年&5&月&9&日作出的《声明》、李辉
与梁斐签署的《一致行动人协议》并经对李辉进行的访谈，李辉在处理有关方
物创新经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和方物创新公司章程需要由
方物创新股东会作出决议的事项时，均以梁斐的意见为准；对于股东会和/或投
资决策委员会和/或董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一
致性。因此，李辉不参与方物创新的实际经营管理，所有决策和管理由梁斐负
责，李辉在决策时与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权。因此，梁斐
可以对方物创新形成实际控制。
&&&&综上，金杜认为，梁斐可以直接控制方物创新，通过控制方物创新间接控
制朴素资本，并通过对朴素资本的控制形成对朴素至纯的实际控制，继而控制
四川金顶。因此，梁斐为四川金顶的实际控制人。
&&&(二)&&&&交易对方的主体资格
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&1.&基本情况
&&&&本次交易中，四川金顶以现金方式收购海盈控股持有的海盈科技&36.5625%
的股权并以货币向其增资。交易前海盈控股持有海盈科技&60.5386%的股权。根
据海盈控股的《营业执照》、《公司章程》及工商档案资料，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，
截至本法律意见书出具日，海盈控股的基本情况如下：
统一社会信用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳海盈控股集团有限
&&&&&&&&&&&&&EWXD30U&&&&&&&&&&&&名称
&&&&代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&类型&&&&&&&&&&&&有限责任公司&&&&&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&曾坚义
&&注册资本&&&&&&&&&&&10,000&万元&&&&&&&&&成立日期&&&&&&2017&年&12&月&14&日
&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二
&&营业场所
&&&&&&&&&&&&&&期）1705
&&&&&&&&&&&&&&创业投资、投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
&&经营范围&&&&内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定
&&&&&&&&&&&&&&禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
出资人及出资
&&&&&&&&&&&&&曾坚义持有&70%股权；赵松清持有&30%股权
&&&&比例
&&&2.&历史沿革
&&&&(1)&2017&年&12&月，设立
&&&&2017&年&12&月&9&日，曾坚义、赵松清共同签署《深圳市海盈实业有限公司章
程》，约定共同出资设立“深圳市海盈实业有限公司”，注册资本为&10,000&万
元。其中，曾坚义以货币出资&7,000&万元，赵松清以货币出资&3,000&万元。委任
曾坚义担任法定代表人、执行董事兼任总经理；委任罗鹰瑶为监事。
&&&&2017&年&12&月&14&日，深圳市海盈实业有限公司就设立事宜完成工商登记手
续。
&&&&深圳市海盈实业有限公司设立时的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&&7,000&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&70%
&&&2&&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&30%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&(2)&&&2018&年&2&月，变更名称，修改章程
&&&&2018&年&1&月&31&日，深圳市海盈实业有限公司作出股东会决议，同意将名称
由“深圳市海盈实业有限公司”变更为“深圳海盈控股集团有限公司”。同日，
就上述的变更，股东签署了《深圳海盈控股集团有限公司章程》。
&&&&2018&年&2&月&6&日，海盈控股完成工商变更登记手续，取得由深圳市监局换
发的《营业执照》。
&&&&经核查，金杜认为，海盈控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见书出具之日，海盈控股不存在根据法律法规及其公司章程规定需
予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
&&&&&(一)&已经取得的批准和授权
&&&&截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
&&&1.&四川金顶的批准和授权
&&&&2018&年&7&月&16&日，四川金顶召开第八届董事会第十七次会议并审议通过了
《关于公司本次重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独
立董事发表了独立意见。
&&&&2018&年&7&月&16&日，四川金顶召开第八届监事会第八次会议并审议通过了《关
于公司本次重大资产购买的议案》等与本次交易相关的议案。
&&&2.&海盈科技的批准和授权
&&&&2018&年&7&月&13&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意海盈科技向四川
金顶转让其所持有的&36.5625%股权，其他股东同意放弃优先购买权；同意四川
金顶向海盈科技增资&6,000&万元，其他股东同意放弃优先认缴权。
&&&3.&海盈控股的批准和授权
&&&&2018&年&7&月&13&日，海盈控股召开股东会并作出决议，同意向四川金顶转让
其所持有的海盈科技&36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。
&&&&&(二)&尚需取得的批准和授权
&&&&本次交易尚需取得四川金顶股东大会审议批准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&综上，金杜认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，尚需
取得四川金顶股东大会的批准。
四、本次交易协议
&&&&2018&年&7&月&16&日，四川金顶与海盈控股、曾坚义、赵松清等签署了《股权
收购及增资扩股协议》，就本次交易的交易方案；盈利预测、业绩补偿、超额
业绩奖励；资产交割、增资安排及交易价款的支付；过渡期及损益安排；交割
完成后的公司运作；陈述与保证；协议生效条件；协议变更与解除；协议终止；
违约责任；不可抗力；保密；费用和税费；通知；争议解决等其他方面进行了
详细约定。
&&&&经核查，金杜认为，上述本次交易协议内容和形式符合相关法律法规的规
定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
&&&&根据《报告书（草案）》、《股权收购及增资扩股协议》等相关文件资料，
本次交易的标的资产为海盈科技&36.5625%股权。标的公司海盈科技的具体情况
如下：
&&&(一)&&&&&&基本情况及历史沿革
&&&1.&基本情况
&&&&&&根据深圳市监局于&2017&年&11&月&16&日核发的《营业执照》以及工商档案资
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）截至本法律意见书出具之日，海盈科技的基本
情况如下：
统一社会信用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市海盈科技有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&77596Q&&&&&&&&名称
&&&&代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&类型&&&&&&&&&&&&&有限责任公司&&&&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&曾坚义
&&注册资本&&&&&&&&&&&&6,750&万元&&&&&&&&&成立日期&&&&&&&2004&年&5&月&12&日
&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市龙华新区观澜街道凹背社区桂月路&334&号同富裕工业园
&&&&住所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A7&栋&1&楼
&&&&&&&&&&&&&&&&货物及技术进出口；新型电池技术的开发；生产锂离子电池（以
&&经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目）。
&&&&根据海盈科技现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，海盈
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
科技的股权结构具体如下：
&序号&&&&&&股东名称&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&持股比例
&&&1&&&&&&&海盈控股&&&&&&&&&&&4,086.3494&&&&&&&&&货币&&&&&&&&60.5386%
&&&2&&&&&&&珠海恒金&&&&&&&&&&&&&&&1,024&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&15.1704%
&&&3&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&8.4444%
&&&4&&&&&&&久鼎汽车&&&&&&&&&&&&&669.6506&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&9.9207%
&&&5&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&5.9259%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&2.&历史沿革
&&&&(1)&2004&年&5&月，海盈科技设立
&&&&2004&年&3&月&8&日，深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准企业名称为深圳市海盈科技有限公司。
&&&&2004&年&3&月&28&日，赵镜林、李新海和周志一签署了《深圳市海盈科技有限
公司章程》，约定注册资本为&200&万元，其中，赵镜林出资&80&万元，李新海出
资&80&万元，周志一出资&40&万元。住所地为深圳市宝安区水井镇共和村一工业
区&B&区&10&栋&1、2、3&层。经营范围为：电池、电池组、电池保护线路、电池充
电器的生产、销售。
&&&&2004&年&4&月&14&日，深圳中喜会计师事务所出具《验资报告》（深中喜[内]
验字[&号），确认截至&2004&年&4&月&13&日，海盈科技已收到全体股东缴
纳的注册资本合计&200&万元。
&&&&2004&年&5&月&12&日，深圳市工商行政管理局向海盈科技核发了《企业法人营
业执照》（注册号：6）。
&&&&海盈科技设立时的股权结构如下：
&序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&40%
&&&2&&&&&&&&&&李新海&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&40%
&&&3&&&&&&&&&&周志一&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&&(2)&2004&年&12&月，第一次增加注册资本
&&&&2004&年&12&月&2&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：注册资本由
200&万元增至&2,000&万元，其中股东赵镜林以货币、实物出资&1,080&万元；股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
李新海以货币、实物、无形资产出资&720&万元。同日，海盈科技以章程修正案
的方式对上述变更进行了相应修改。
&&&&&股东赵镜林、李新海用于出资的实物为“一批机器设备”，根据深圳深信
会计师事务所于&2004&年&12&月&16&日出具的《关于深圳市海盈科技有限公司股东
投入实物资产资产评估报告书》（信单评字[2004]第&013&号），在评估基准日&2004
年&11&月&30&日，投入实物资产总值为&1,578,112.00&元，其中赵镜林为&905,352.00
元，李新海为&672,760.00&元。
&&&&2003&年&9&月&28&日，李新海与赵镜林、周志一签署了《关于以“聚合物锂离
子电池（软包装锂离子电池）生产技术”入股深圳市海盈科技有限公司的合作
协议》；2004&年&11&月&24&日，湖南省科学技术厅出具《出资入股高新技术成果
认定书》（湘科高认字[2004]第&09&号），认定该技术符合《2000&中国高新技术
产品目录》中“&锂离子电池”范畴，根据国科发政字（&号、
国科发政字（&号文件精神，该技术成果可占海盈科技注册资本&20%—
—35%；2004&年&10&月&8&日，湖南四达评估有限责任公司出具《无形资产评估报
告书摘要》（湘四达评报字[2004]第&039&号），在评估基准日&2004&年&8&月&31&日，
该技术无形资产价值总额为人民币&3,084&万元。经全体股东确认，李新海投入的
该专有技术无形资产价值总额&3,084&万元，其中&600&万元作为注册资本投入海盈
科技。根据海盈科技提供的说明，本次增资的实际记账处理为对李新海用于增
资的无形资产作价&600&万元并全部用于认缴注册资本，不存在溢价出资。
&&&&2004&年&12&月&28&日，深圳深信会计师事务所出具《验资报告》（深信验字
[2004]第&376&号），确认截至&2004&年&12&月&28&日，海盈科技已经收到新增的注
册资本合计&1,800&万元，其中，股东以货币出资人民币&10,421,888.00&元，实物
出资&1,578,112.00&元，无形资产出资&6,000,000.00&元。
&&&&2004&年&12&月&29&日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记
并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6）。
&&&&&&本次增资完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&&1,160&&&&&&&&货币、实物&&&&&&&&&58%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货币、实物、
&&2&&&&&&&&&&&&李新海&&&&&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无形资产
&&3&&&&&&&&&&&周志一&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&2%
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&(3)&2007&年&1&月，第一次股权转让
&&&&&&2007&年&1&月&3&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东李新海将
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
其所占海盈科技&15%股权（对应&300&万元出资额）以人民币&100&万元转让给赵
镜林；股东周志一将其所占海盈科技&2%的股权（对应&40&万元出资额）以人民
币&40&万元转让给股东赵镜林。同日，海盈科技以章程修正案的方式对原章程中
的出资额及股权比例进行了相应的修改。
&&&&本次股权转让价格差异的原因为，李新海用于出资的专有技术为海盈科技
带来的收益低于预期。因此在股权转让时，经协商一致，李新海愿意以低于注
册资本原值的价格出售一部分股权给赵镜林；另一位股东周志一决定退出海盈
科技有限经营，以注册资本原值的价格向赵镜林转让了全部股权。
&&&&2007&年&1&月&4&日，广东省深圳市公证处分别对股东李新海、周志一与赵镜
林于同日签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2007）深证字第&1
号《公证书》、（2007）深证字第&2&号《公证书》。
&&&&2007&年&1&月&10&日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记并
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6）。
&&&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&1,500&&&&&&&&&货币、实物&&&&&&&&&75%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货币、实物、
&&2&&&&&&&&&&&&李新海&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无形资产
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&(4)&2008&年&8&月，第二次增加注册资本
&&&&&2008&年&7&月&18&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：注册资本由
2,000&万元增至&3,200&万元，其中股东赵镜林以货币出资&548&万元，股东李新海
以货币出资&12&万元，新增股东曾坚义以货币出资&640&万元。同日，海盈科技以
章程修正案的方式对上述变更进行了相应修改。
&&&&&2008&年&8&月&9&日，深圳鼎诚会计师事务所出具《验资报告》（鼎诚验字[2008]
第&044&号），确认截至&2008&年&8&月&7&日止，海盈科技已经收到新增的注册资本
合计&1,200&万元。
&&&&2008&年&8&月&14&日，深圳市工商行政管理局核准了海盈科技本次变更登记并
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6）。
&&&&&&本次增资完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&序号&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&&2,048&&&&&&&&货币、实物&&&&&&&64%
&&&2&&&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&&640&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&货币、实物、
&&3&&&&&&&&&&&&李新海&&&&&&&&&&&&&&&512&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无形资产
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&100%
&&&&&&(5)&2012&年&2&月，第二次股权转让
&&&&2012&年&2&月&20&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东李新海将
其持有的公司&16%股权（对应&512&万元出资额）以人民币&1,500&万元转让给赵松
清。2012&年&2&月&21&日，海盈科技以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了
相应的修改。
&&&&2012&年&2&月&21&日，深圳联合产权交易所见证了李新海、赵松清签署的《股
权转让协议书》，并出具了见证书编号为&JZ&的《股权转让见证书》。
&&&&2012&年&2&月&28&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：423）。
&&&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&&2,048&&&&&&&&货币、实物&&&&&&&64%
&&&2&&&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&&640&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&20%
&&&3&&&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&&512&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&16%
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&&&&(6)&2014&年&2&月，第三次股权转让
&&&&2014&年&2&月&19&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东赵镜林将
其所占海盈科技&14%股权以人民币&448&万元转让给赵松清；股东赵镜林将其所
占海盈科技&20%的股权以人民币&640&万元转让给股东曾坚义。同日，海盈科技
以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了相应的修改。
&&&&2014&年&2&月&21&日，广东省深圳市公证处对股东赵镜林、曾坚义、赵松清于
同日签署的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2014）深证字第&27680
号《公证书》。
&&&&2014&年&2&月&25&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：423）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&1,280&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&40%
&&&2&&&&&&&&&赵镜林&&&&&&&&&&&&&&960&&&&&&&&&&货币、实物&&&&&&&30%
&&&3&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&&960&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&30%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&&(7)&2015&年&3&月，第四次股权转让
&&&&2015&年&3&月&19&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东赵镜林将
其所占海盈科技&30%股权以人民币&960&万元转让给股东曾坚义。同日，海盈科
技以章程修正案的方式对上述的股权变更进行了相应的修改。
&&&&2015&年&3&月&24&日，广东省深圳市公证处对股东赵镜林、曾坚义于同日签署
的《股权转让协议书》进行了公证，并出具了（2015）深证字第&43623&号《公
证书》。
&&&&2015&年&3&月&27&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记并核发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：423）。
&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
&序号&&&&&&股东名称&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&&1&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&2,240&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&70%
&&&2&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&&&960&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&30%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,200&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&100%
&&&&(8)&2015&年&4&月，股东以现金充实资本
&&&&2015&年&4&月&15&日，海盈科技召开股东会，全体股东一致同意股东曾坚义
以其自有资金&600&万元臵换&2004&年&12&月原股东李新海对海盈科技的无形资产
出资，上述资金全部计入海盈科技的资本公积。本次臵换完成后，海盈科技的
注册资本为&3,200&万元，资本公积为&600&万元。
&&&&根据海盈科技的说明，原股东李新海用于出资的该无形资产“聚合物锂离子
电池生产技术”专有技术成果，包括“聚合物锂离子电池生产工艺、检测和计量
控制技术及技术材料”，该专有技术所有人李新海已将该技术资料交付海盈科
技，海盈科技多年尝试推进技术产业化转化，但直至原股东李新海退出经营，
该技术始终未能带来预计商业价值。为充实海盈科技资本，故于&2015&年&4&月股
东会决议由股东以现金方式充实公司资本。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&2015&年&4&月&24&日，海盈科技收到股东曾坚义支付的&600&万元。本次以现
金充实资本未导致海盈科技的股权结构发生变化。
&&&&(9)&2015&年&6&月，整体变更为股份有限公司
&&&&2015&年&5&月&11&日，深圳市监局出具“[2015]第&&号”《名称变更预先
核准通知书》，核准海盈科技拟变更设立的股份公司名称为“深圳市海盈科技股
份有限公司”。
&&&&2015&年&5&月&18&日，天职国际对海盈科技截至&2015&年&4&月&30&日的财务数据
进行了审计，并出具了“天职业字[&号”《审计报告》。根据《审计报
告》，海盈科技于审计基准日&2015&年&4&月&30&日的总资产为&279,201,479.98&元，
负债为&209,155,813.68&元，净资产为&70,045,666.30&元。
&&&&&2015&年&5&月&20&日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司就海盈科技整
体变更为股份公司事宜，以&2015&年&4&月&30&日为评估基准日对海盈科技全部资
产和负债进行了评估，并出具了《深圳市海盈科技有限公司拟进行股份制改制
所涉及的深圳市海盈科技有限公司净资产价值资产评估报告》（国众联评报字
（2015）第&2-224&号），确认截至&2015&年&4&月&30&日，海盈科技净资产的评估
价值为&7,523.67&万元，增值&519.10&万元，增值率&7.41%。2015&年&5&月&22&日，海
盈科技召开股东会，同意海盈科技全体股东作为发起人，以海盈科技截至&2015
年&4&月&40&日经审计的净资产&70,045,666.30&元折为股份公司的股本&6,000&万股，
每股面值&1&元，剩余净资产&10,045,666.30&元计入股份公司的资本公积。
&&&&2015&年&5&月&22&日，两名发起人股东签署了《深圳市海盈科技股份有限公司
之发起人协议》，明确了各自在股份公司设立过程中的权利和义务。
&&&&2015&年&6&月&5&日，天职国际出具了“天职业字[&号”《深圳市海盈
科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至&2015&年&6&月&5&日，海盈科技股
份（筹）已收到全体股东以其拥有的海盈科技的净资产折合的实收资本陆仟万
元（6,000&万元）。
&&&&2015&年&6&月&5&日，海盈科技股份召开创立大会暨第一次股东大会，同意将
公司的形式变更为股份公司，股份公司折合的实收股本总额&6,000&万元不高于截
至&2015&年&4&月&30&日经审计的海盈科技的净资产&70,045,666.30&元。同时审议通
过了股份公司设立的其它相关议案。
&&&&2015&年&6&月&24&日，深圳市监局依法核准海盈科技整体变更为股份公司的事
项，并颁发了注册号为&423&的《企业法人营业执照》。
&&&&本次整体变更为股份有限公司后，海盈科技股份的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&出资方式&&&&&&&&持股比例
&&&1&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&4,200&&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&&&70%
&&&2&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&&&30%
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&100%
&&&&(10)&2015&年&6&月，全国中小企业股份转让系统挂牌上市
&&&&2015&年&6&月&28&日，海盈科技股份召开&2015&年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众
公司监管的议案》。
&&&&2015&年&10&月&23&日，海盈科技股份获得全国中小企业股份转让系统出具的
“股转系统函[&号”《关于同意深圳海盈科技股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意海盈科技股份的股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌，核定的证券简称为“海盈科技”，证券代码“834159”。
&&&&2015&年&11&月&10&日，海盈科技股份股票正式在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让。
&&&&(11)&2016&年&2&月，定向增发
&&&&2015&年&12&月&29&日，海盈科技股份与赵泽伟签署了附条件生效的《股份认
购协议》，协议约定赵泽伟以&2,268&万元认购款向海盈科技股份认购&450&万股股
票，认购价格为&5.04&元/股。赵泽伟支付的认购款&2,268&万元，其中&450&万元计
入海盈科技股份的注册资本，其余计入资本公积。该协议在经海盈科技股份股
东大会批准后生效。
&&&&2016&年&1&月&14&日，海盈科技股份召开&2016&年第一次临时股东大会审议通
过了《关于的议案》《关于附生
效条件的的议案》等。
&&&&&2016&年&1&月&22&日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》天职业字[2016]
第&1950&号），确认截至&2016&年&1&月&21&日，海盈科技股份已收到赵泽伟缴纳的
货币出资&2,268&万元，其中新增股本&450&万元，资本公积&1,818&万元。
&&&&本次增资完成后，海盈科技股份的股权结构如下：
序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&&4,200&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&&65.12%
&&2&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&&27.91%
&&3&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&&450&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&6.97%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&&&出资方式&&&&&&&股权比例
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,450&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&100%
&&&&(12)&2016&年&6&月，定向增发
&&&&2016&年&4&月&20&日，海盈科技股份召开&2016&年第四次临时股东大会审议通
过了《关于的议案》，并同时就
本次发行的相关事宜修改章程及授权董事会办理股票发行的相关事宜。
&&&&2016&年&5&月&27&日，海盈科技股份与朴素资本&6&号并购投资基金签署了《股
份认购合同》，朴素资本&6&号并购投资基金认购海盈科技股份本次发行股份&300
万股，认购价格为&16.67&元/股，认购款共计&5,001&万元。
&&&&海盈科技股份本次发行认购对象朴素资本&6&号并购投资基金属于契约型私
募投资基金，已于&2015&年&12&月&14&日在中国证券投资基金业协会私募产品备案
管理系统备案，备案编码：SD8800。该基金管理人朴素资本已完成私募基金管
理人登记，登记编号&P1021156，登记时间&2015&年&8&月&20&日。
&&&&2016&年&5&月&31&日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》天职业字[2016]
第&12433&号），确认截至&2016&年&5&月&30&日，海盈科技股份已收到朴素资本&6
号基金缴纳的出资&5,001&万元，其中新增股本&300&万元，资本公积&4,649.5&万元。
&&&&本次增资完成后，海盈科技股份的股权结构如下：
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&4,200&&&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&62.22%
&&2&&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&1,800&&&&&&&&&&&净资产折股&&&&&&26.67%
&&3&&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&450&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&6.67%
&&4&&&&&&&&&朴素资本&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&4.44%
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&100%
&&&&(13)&2016&年&8&月，挂牌期间协议转让
&&&&2016&年&8&月&23&日，曾坚义通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，
将其所持有的海盈科技股份&280&万股转让给金嘉盈，转让股份占海盈科技股份
总股本的&4.15%。
&&&&2016&年&8&月&23&日，赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式
将其所持有的海盈科技股份&120&万股股份转让给金嘉盈，转让股份占海盈科技
股份总股本的&1.78%。
&&&&2016&年&8&月&30&日，曾坚义通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式
将其所持有的海盈科技股份&280&万股股份转让给赵泽伟。转让股份占海盈科技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
股份总股本的&4.15%。
&&&&2016&年&8&月&30&日，赵松清通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式
将其所持有的海盈科技股份&120&万股股份转让给赵泽伟。转让股份占海盈科技
股份总股本的&1.78%。
&&&&本次协议转让后，海盈科技股份的股权结构如下：
序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&出资方式&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&3,640&&&&&&&&&净资产折股&&&&&53.93%
&&2&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&1,560&&&&&&&&&净资产折股&&&&&23.11%
&&3&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&&850&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&12.59%
&&4&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&5.93%
&&5&&&&&&&&朴素资本&&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&4.44%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&100%
&&&&(14)&2016&年&9&月，挂牌期间协议转让
&&&&2016&年&9&月，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，将
其所持有的海盈科技股份&80&万股股份转让给朴素资本——8&号并购创新投资基
金，转让股份占海盈科技股份总股本的&1.1852%。
&&&&2016&年&9&月，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式，将
其所持有的海盈科技股份&80&万股股份转让给朴素资本——朴素资本&7&号成长股
权投资基金，转让股份占海盈科技股份总股本的&1.1852%。
&&&&本次协议转让后，海盈科技股份的股权结构如下：
序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&持股数（万股）&&&&&&出资方式&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&3,640&&&&&&&&&净资产折股&&&&&53.93%
&&2&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&1,560&&&&&&&&&净资产折股&&&&&23.11%
&&3&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&&690&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&10.22%
&&4&&&&&&&&朴素资本&&&&&&&&&&&&&&&460&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&6.81%
&&5&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&5.93%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&100%
&&&&(15)&2017&年&8&月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
&&&&2017&年&8&月&10&日，海盈科技股份召开&2017&年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&&2017&年&8&月&30&日，海盈科技股份披露公告，取得全国中小企业股份转让系
统出具的《关于同意深圳市海盈科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》（股转系统函[&号），公司股票自&2017&年&8&月
31&日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
&&&&(16)&2017&年&11&月，海盈科技股份变更为有限责任公司
&&&&2017&年&11&月&5&日，海盈科技股份召开&2017&年第七次临时股东大会，审议
通过了《关于将公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，公司
性质由股份有限公司变更为有限责任公司。海盈科技股份将以&2016&年&12&月&31
日为变更基准日，股东以其在股份公司拥有股份对应的净资产作为出资变更组
织形式设立有限公司，股东按其在股份公司的持股比例折算其在有限公司的出
资。
&&&&海盈科技股份的股本结构为：普通股&6,750&万股，无其他种类股份，每股面
值&1&元。海盈科技股份形式从股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本不
变，为&6,750&万元，住所、经营范围亦不变。海盈科技股份将组织形式变更为有
限责任公司后，股东及股东人数不变，全体股东确认净资产为天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）2017&年&3&月&23&日出具的&2016&年度《审计报告》（天
职业字[&号）审计的净资产，数额为&196,177,141.01&元，其中以净资
产出资&6,750&万元，净资产出资时间为&2017&年&11&月&5&日。
&&&&2017&年&11&月&16&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记，并核发了
新的《营业执照》（统一社会信用代码：77596Q）。
&&&&本次海盈科技公司形式变更完成后，海盈科技的股权结构如下：
序号&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&&3,640&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&53.93%
&&2&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&&1,560&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&23.11%
&&3&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&&690&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&10.22%
&&4&&&&&&&&朴素资本&&&&&&&&&&&&&&&460&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&6.81%
&&5&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&5.93%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&100%
&&&&股份有限公司变更为有限责任公司前后，海盈科技的注册资本、股权结构
保持不变。
&&&&(17)&2017&年&12&月，股权转让
&&&&2017&年&12&月&23&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东曾坚义、
赵松清、赵泽伟分别将其所持有海盈科技&9.3778%、4.0148%、1.7778%的股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
转让给珠海恒金。同日，海盈科技就上述的股权变更对章程进行了相应的修改。
2017&年&12&月&13&日，曾坚义、赵松清、赵泽伟分别与珠海恒金签署了《股权转
让协议》，约定珠海恒金受让曾坚义、赵松清、赵泽伟合计持有的海盈科技&15.17%
的股权，受让价格为&182,000,000&元。
&&&&&&2017&年&12&月&29&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
&&&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
序号&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&&&&曾坚义&&&&&&&&&&&&3,007&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&44.5482%
&&2&&&&&&&&&&&&&赵松清&&&&&&&&&&&&1,289&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&19.0963%
&&3&&&&&&&&&&&珠海恒金&&&&&&&&&&&&1,024&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&15.1704%
&&4&&&&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&8.4444%
&&5&&&&&&&&&&&朴素资本&&&&&&&&&&&&&&460&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&6.8148%
&&6&&&&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&5.9259%
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&(18)&2018&年&1&月，股权转让
&&&&2017&年&12&月&26&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东曾坚义、
赵松清分别将其所持有海盈科技&44.5482%、19.0963%的股权转让给深圳市海盈
实业有限公司；朴素资本将其所持有海盈科技&6.8148%的股权转让给久鼎汽车。
2018&年&1&月&15&日，海盈科技就上述的股权变更对章程进行了相应的修改。
&&&&2017&年&12&月&26&日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》，约定
本次转让的&6.8148%股权对应的转让价格为&92,000,000&元。
&&&&2018&年&1&月&15&日，曾坚义、赵松清分别与深圳市海盈实业有限公司签署了
《股权转让协议》，约定本次合计转让的&63.6445%股权对应的转让价格合计为
42,960,000&元。曾坚义、赵松清本次股权转让的原因是对其持股方式进行调整，
由原先的直接持股调整为通过深圳市海盈实业有限公司间接持股。股权转让前
后，曾坚义、赵松清持有海盈科技股权比例保持不变。
&&&&&&2018&年&1&月&15&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
&&&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&出资方式&&&&&&股权比例
&&&&&&&&&&深圳市海盈实业
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,296&&&&&&&&&净资产&&&&&&&63.6445%
&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&出资方式&&&&&股权比例
&&2&&&&&&&&&珠海恒金&&&&&&&&&&&1,024&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&15.1704%
&&3&&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&8.4444%
&&4&&&&&&&&&久鼎汽车&&&&&&&&&&&&&460&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&6.8148%
&&5&&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&5.9259%
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&100%
&&&&(19)&2018&年&2&月，股东变更名称、股权转让
&&&&2018&年&2&月&8&日，海盈科技召开股东会并作出决议，同意：股东“深圳市
海盈实业有限公司”变更名称为：“深圳海盈控股集团有限公司”；股东海盈
控股将其所持有海盈科技&3.1059%的股权转让给久鼎汽车。同时，海盈科技就上
述的股权变更对章程进行了相应的修改。
&&&&2018&年&2&月，海盈控股与久鼎汽车签署了《股权转让协议书》，约定本次
转让的&3.1059%股权所对应的转让价格为&43,502,500&元。
&&&&2018&年&2&月&27&日，深圳市监局核准了海盈科技本次变更登记。
&&&&本次股权转让完成后，海盈科技的股权结构如下：
序号&&&&&&&&股东名称&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&出资方式&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&海盈控股&&&&&&&&&4,086.3494&&&&&&&&&净资产&&&&&&&60.5386%
&&2&&&&&&&&&珠海恒金&&&&&&&&&&&&&1024&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&15.1704%
&&3&&&&&&&&&&&赵泽伟&&&&&&&&&&&&&&570&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&8.4444%
&&4&&&&&&&&&久鼎汽车&&&&&&&&&&&669.6506&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&9.9207%
&&5&&&&&&&&&&&金嘉盈&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&5.9259%
&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,750&&&&&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&100%
&&&&经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技为依法设立并
有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格，其历次股权转让已经工
商主管部门核准登记，合法有效，标的公司的股权不存在质押等其他权利受限
的情形。
&&&(二)&&&&股权结构
&&&&截至本法律意见书出具之日，海盈科技的股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&经核查海盈控股的工商档案，截至本法律意见书出具之日，曾坚义持有海
盈控股&70%股权，为海盈控股控股股东，并担任海盈控股执行董事、总经理，
曾坚义通过其控制的海盈控股，间接持有海盈科技&60.54%股权，为海盈科技的
控股股东，并担任海盈科技的董事长、总经理。综上，金杜认为，截至本法律
意见书出具之日，海盈科技的实际控制人为曾坚义。
&&&(三)&&&&经营资质
&&&&海盈科技目前持有深圳市监局于&2017&年&11&月&16&日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：77596Q），住所为深圳市龙华新区观澜街道凹
背社区桂月路&334&号同富裕工业园&A7&栋&1&楼。
&&&&海盈科技目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局于&2016&年&11&月&21&日核发的《高新技术企业证书》
（编号：GR），有效期为三年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&&&海盈科技现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号：
），注册登记日期为&2018&年&3&月&8&日，有效期为长期。海盈科技已
办理了对外贸易经营者备案登记，登记编号为&。
&&&&&经核查，金杜认为，海盈科技已具备开展生产经营必要的相关资质文件。
&&&&&(四)&&&&&&主要资产
&&&&&1.&土地使用权
&&&&&截至本法律意见书出具之日，海盈科技未持有国有土地使用权。
&&&&&2.&房屋所有权
&&&&根据海盈科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海盈科
技的自有房产如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否被冻
&&&&&&房屋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建筑面
序&&&&&&&&&&&&&&房产证编&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结查封或
&&&&&&所有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&座落地址&&&&&&积（平&&&&用途&&&发证日期
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受到其他
&&&&&&权人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方米）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权利限制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南山街道白
&&&&&&&&&&&&&&&&粤(2016)深&&&石路南沙河
1.&&&&海盈科&&&&圳市不动产&&&西路西深圳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500.43&&&研发&&&&&&&&抵押
&&&&&&技股份&&&&&&&权第&&&&&&湾科技生态
&&&&&&&&&&&&&&&&0170395&号&&&园一区&2&栋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B（座）7B01
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南山街道白
&&&&&&&&&&&&&&&&粤(2016)深&&&石路南沙河
2.&&&&海盈科&&&&圳市不动产&&&西路西深圳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&660.03&&&研发&&&&&&&&抵押
&&&&&&技股份&&&&&&&权第&&&&&&湾科技生态
&&&&&&&&&&&&&&&&0170390&号&&&园一区&2&栋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B（座）7B02
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南山街道白
&&&&&&&&&&&&&&&&粤(2016)深&&&石路南沙河
3.&&&&海盈科&&&&圳市不动产&&&西路西深圳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&350.93&&&研发&&&&&&&&抵押
&&&&&&技股份&&&&&&&权第&&&&&&湾科技生态
&&&&&&&&&&&&&&&&0170386&号&&&园一区&2&栋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B（座）7B03
&&&&&&&&&&&&&&&&粤(2016)深&&&南山街道白
4.&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&圳市不动产&&&石路南沙河&&&&&296.48&&&研发&&&&&&&&抵押
&&&&&&技股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权第&&&&&&西路西深圳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否被冻
&&&&&&房屋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建筑面
序&&&&&&&&&&&&房产证编&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结查封或
&&&&&&所有&&&&&&&&&&&&&&&&&&座落地址&&&&&&&积（平&&&&&&&&用途&&&&&发证日期
号&&&&&&&&&&&&&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受到其他
&&&&&&权人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方米）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权利限制
&&&&&&&&&&&&&&0170383&号&&&湾科技生态
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&园一区&2&栋
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B（座）7B04
&&&&&经核查，海盈科技上述自有房产抵押的原因是：海盈科技股份与上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押合同》
（ZD0115），作为对主债权（《融资额度协议》BC1540）
的担保，融资额度金额为&1&亿元，担保期限自&2016&年&11&月&9&日至&2019&年&11
月&9&日。
&&&&除上述抵押外，上述自有房产不存在被司法冻结、权益争议等其他权利受
限情况。
&&&&&3.&租赁房产
&&&&根据海盈科技提供的租赁合同并经核查，截至本法律意见书出具之日，海
盈科技及其子公司使用&6&处租赁房产，具体情况如下：
序&&&&承租&&&&出租&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积&&&&&&&&租赁期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁地址&&&&&&用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房产证号
号&&&&&&方&&&&&&方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（㎡）&&&&&&&&限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&粤房地权证
&&&&&&&&&&&&&&东莞&&&&东莞市塘厦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&莞字第
&&&&&&&&&&&&&&市众&&&&镇古寮二路&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&东莞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&力电&&&1A&号厂房、&&&&生产&&&&&&39,198.5&&&&&&&&&&&&&&&&&号、第
&1&&&&&分公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&至&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&气有&&&1B&号厂房第&&&&经营&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&限公&&&&1-4&层及&1C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号、第
&&&&&&&&&&&&&&&司&&&&&&号宿舍楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号
&&&&&&&&&&&&&&东莞
&&&&&&&&&&&&&&市众&&&&东莞市塘厦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&粤房地权证
&&&&&&&智盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&力电&&&&镇古寮二路&&&&生产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&莞字第
&2&&&&&新能&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,887.94&&&&&&&至&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&气有&&&1B&号厂房&5&&&&经营&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&限公&&&&&&&&&层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号
&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&深圳&&&&龙华新区观
&&&&&&&海盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&市硅&&&&澜街道桂月
&3&&&&&科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厂房&&&&&&&1,065&&&&&&&&&至&&&&&&&&无法提供&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&谷动&&&&路硅谷动力
&&&&&&&股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&力产&&&&汽车电子创
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
序&&&承租&&&&出租&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积&&&&&租赁期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁地址&&&&&&用途&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&房产证号
号&&&&&方&&&&&&方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（㎡）&&&&&限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案
&&&&&&&&&&&&&业园&&&业园&A7&栋第
&&&&&&&&&&&&&运营&&&&&&&1层
&&&&&&&&&&&&&有限
&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙华新区观
&&&&&&&&&&&&&深圳&&&澜街道桂月
&&&&&&&&&&&&&市硅&&&路硅谷动力
&&&&&&&&&&&&&谷动&&&汽车电子创
&&&&&&海盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&力产&&&&业园&B1&栋
&4&&&&科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宿舍&&&&&323.2&&&&&&至&&&&&&&&无法提供&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&业园&&&310；B2&栋
&&&&&&股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&运营&&&604、609、
&&&&&&&&&&&&&有限&&&610、618；
&&&&&&&&&&&&&公司&&&B3&栋&610、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&612、616
&&&&&&&&&&&&&湖北
&&&&&&&&&&&&&黄金&&&金山大道&189
&&&&&&海盈&&&山科&&&号黄金山科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&5&&&&新能&&&技园&&&技园内综合&&&&&办公&&&&&47.36&&&&&&至&&&&&&&&无法提供&&&&&无
&&&&&&&源&&&&投资&&&办公楼第&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&有限&&&&&&&层
&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&深圳
&&&&&&&&&&&&&市华&&&深圳市福田&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&星盈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深房地字第
&&&&&&&&&&&&&盛昌&&&区新洲十一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5至
&6&&&&新能&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公&&&&&482&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&投资&&&街&128&号祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号
&&&&&&&&&&&&&有限&&&祺大厦&801-C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&根据海盈科技提供的说明，其所租赁的位于龙华新区观澜街道桂月路硅谷
动力汽车电子创业园的厂房和宿舍，以及子公司海盈新能源租赁的位于金山大
道&189&号黄金山科技园内综合办公楼第&6&层的三处租赁房产（对应上表序号&3、
4、5），出租方均无法提供相应的房屋权属证明。
&&&&经本所律师核查，海盈科技的上述租赁厂房的实际用途为公司登记的注册
地，未实际开展生产经营活动；同时，根据核查《厂房租赁合同》，出租方保
证对所出租的房屋有使用权及出租权，不使乙方因此而受到影响，因此，上述
租赁房产的出租方无法提供房屋权属证明不影响乙方根据《厂房租赁合同》而
使用房产的权利，且上述厂房未实际开展生产经营活动，即使存在搬迁的可能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
性，也不会对海盈科技的正常经营活动造成影响。
&&&&根据海盈科技的说明，子公司海盈新能源的上述租赁房产的实际用途为办
公，且目前尚未实际使用，该租赁房产面积较小，且周边具有较多可替代性的
办公场所，即使存在搬迁的可能性，也不会对海盈新能源的正常经营活动造成
影响。
&&&&综上，金杜认为，上述租赁房产瑕疵不会对海盈科技及子公司海盈新能源
的正常生产经营活动造成重大影响。
&&&&&4.&其他主要固定资产
&&&&根据《审计报告》《评估报告》以及海盈科技提供的资料并经查验，截至
本法律意见书出具之日，海盈科技的其他主要固定资产为锂电池生产相关的各
类机器设备以及日常办公设备，上述资产系由海盈科技通过合法方式取得，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。
&&&&&5.&知识产权
&&&&&(1)&商标
&&&&根据海盈科技提供的商标注册证书并经查验，截至&2018&年&3&月&31&日，海
盈科技持有境内商标共&7&项，具体情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
&&&&&&&&商标&&&&&&&注册号&&&&&类别&&&注册人&&&&&&&&&有效期限
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原始
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原始
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7665069&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4044685&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7613163&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4147218&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7617904&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得
&&&&&根据海盈科技提供的商标注册证书，境外商标代理机构提供的说明，截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
2018&年&3&月&31&日，海盈科技持有境外商标共&13&项，具体情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册地区
&&&&&&&&商标&&&&&&&注册号&&&&&&&&&&&&&&&&&注册人&&&&&&&&&有效期限
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或国家
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&台湾&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&台湾&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1841793&&&&&澳大利亚&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1840383&&&&&澳大利亚&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&40-1319164&&&&&&韩国&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&40-1315566&&&&&&韩国&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5996639&&&&&&&&日本&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6003302&&&&&&&&日本&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&欧盟&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&欧盟&&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
11&&&&&&&&&&&&&&&UK&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&英国&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&132&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
12&&&&&&&&&&&&&&&UK&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&英国&&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&880&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海盈科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5339512&&&&&&&&美国&&&&&&&&&&&&&&至&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技
&&&&金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技拥有的境内商标权权属
清晰，商标注册证书完备有效，不存在质押或其他权利受限的情形。
&&&&&(2)&专利
&&&&根据海盈科技提供的专利证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，海
盈科技持有专利共&38&项，具体情况详见本法律意见书附件一。
&&&&根据海盈科技提供《专利申请受理通知书》并经查验，截至本法律意见书
出具之日，海盈科技正在申请中的专利共&8&项，具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
序号&&&&&&&&申请号&&&&&&&&&&&&&&&&&&专利名称&&&&&&&&&&&&&&类别&&&&申请日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&适用于无人机电池的续航电量预测&&&发明
&1&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方法&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种具有热固化功效的电解液及其&&&发明
&2&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制备方法&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种锂离子电池极片快速烘烤装臵&&&发明
&3&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其方法&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种电压敏感性复合隔膜的制备方&&&发明
&4&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法&&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发明
&5&&&&&&&8&&&&一种电压敏感性隔膜的制备方法&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发明
&6&&&&&&&0&&&&一种电压敏感性隔膜的制备方法&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&具有热敏特性的电极材料及其制备&&&发明
&7&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方法&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&软包锂离子电池以及其正极耳焊接&&&发明
&8&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方法&&&&&&&&&&&&&&&&专利
&&&&金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技目前持有的专利权权属
清晰，专利证书完备有效，不存在质押或其他权利受限的情形。
&&&&&(3)&域名
&&&&根据海盈科技提供的域名证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，海
盈科技持有&2&项域名，具体如下：
&&&&&&&&&域名&&&&&&&&&&&&所有权人&&&&&&&&&&域名类型&&&&&&&&&&&&&&&有效期
&&&&&herewin.com&&&&&&&&&海盈科技&&&&&&&&&&国际域名&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&herewin.cn&&&&&&&&&海盈科技&&&&&&中国国家顶级域名&&&&&&&&&&
&&&&金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海盈科技目前持有的域名权属清
晰，不存在质押或其他权利受限的情形。
&&&&&(五)&&&重大合同
&&&&&1.&银行授信合同
&&&&2015&年&8&月&7&日，海盈科技股份与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行签署了《融资额度协议》（BC0757），融资额度金额为&4&千万
元，可循环使用，使用期限自&2015&年&8&月&7&日至&2018&年&8&月&6&日。
&&&&&2016&年&11&月&9&日，海盈科技股份与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
行签署了《融资额度协议》（BC1540），融资额度金