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600856 : 长百集团:北京市中伦律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
公告日期：
北京市中伦律师事务所
关于长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
释义.......................................................................................................................3
一、本次交易的方案...........................................................................................10
二、本次交易各方的主体资格...........................................................................14
三、本次交易的批准...........................................................................................35
四、本次重大资产重组的相关协议...................................................................40
五、置入资产.......................................................................................................42
六、本次重大资产重组涉及的置出资产及职工安置.......................................95
七、关联交易及同业竞争.................................................................................100
八、本次重大资产重组的信息披露.................................................................105
九、本次重大资产重组的实质条件.................................................................106
十、本次交易的证券服务机构及其资格.........................................................116
十一、相关当事人买卖证券行为的核查.........................................................116
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价.................................................120
十三、结论.........................................................................................................120
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
长春百货大楼集团股份有限公司
青岛中天能源股份有限公司
青岛中泰博天投资咨询有限公司
中国能源控股有限公司
上海杉富投资合伙企业(有限合伙)
东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)
上海领汇创业投资有限公司
天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴市力欧机电有限公司
广发信德投资管理有限公司
浙江中科招盈创业投资有限公司
北京盈时创新投资顾问有限公司
湖北盛世高金创业投资有限公司
上海辰祥投资中心(有限合伙)
上海德洋实业投资有限公司
奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司
瑞盛能源有限公司
合涌源发展
上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资
上海合涌源投资有限公司
青岛中能通用燃气有限公司
青岛中能通用机械有限公司
青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司
北京众能伟业投资有限公司
武汉中能燃气有限公司
武汉中能长丰燃气有限公司
武汉中能兴业能源有限公司
湖北合能燃气有限公司
嘉兴市力讯汽车电子有限公司
嘉兴中能实业有限公司
南京中能燃气有限公司
无锡东之尼
无锡东之尼燃气有限公司
宣城市中能汽车燃气有限公司
山东中新晟通天然气利用有限公司
上海众能天然气有限公司
安平县燕中燃气有限公司
日照中能燃气有限公司
山东天然气
山东省天然气利用有限公司
湘潭昆仑能源有限公司
江苏泓海能源有限公司
杭州广汇液化天然气有限公司
台州市中能投资有限公司
山西众能天然气有限公司
亚太清洁能源有限公司
嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司
山东晟通物流发展有限公司
杭州天玑投资管理有限公司
青岛加中清洁能源有限公司，原名青岛晶润通用机
械有限公司
本次重大资产重组的审计、评估基准日，即2013年
标的资产/置入资产
中天能源100%股份
长百集团截至基准日的全部资产及负债
长百集团以其截至基准日的全部资产及负债与中天
重大资产置换
能源全体股东所持中天能源100%股份中的等值股
份进行置换
长百集团以非公开发行股份的方式购买置入资产和
发行股份购买资产
置出资产的差额部分
本次重组/本次重大资
长百集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
本次配套融资/发行股
本次重大资产重组的同时，长百集团向特定对象发
份募集配套资金
行股份募集配套资金
邓天洲和黄博以7.5元/股价格分别受让合涌源投资
所持有的长百集团1,000万股股份
本次重大资产重组、发行股份募集配套资金及股份
中泰博天、中能控股、上海杉富、东方富海、上海
领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发
中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海
德洋、奇力资本、瑞盛能源
长百集团、中泰博天、中能控股、上海杉富、东方
富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴
广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海
辰祥、上海德洋、奇力资本、瑞盛能源、合涌源发
展、合涌源投资、邓天洲、黄博
交易各方签署的《长春百货大楼集团股份有限公司
《重组协议》
重大资产重组协议》
长百集团与中泰博天签署的《关于青岛中天能源股
《业绩补偿协议》
份有限公司的业绩补偿协议》
《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及
《重组报告书》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》(2013年修订)
《证券法》
《中华人民共和国证券法》(2005年修订)
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
《配套融资决定》
规定的决定》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)
《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
工商行政管理局
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市中伦律师事务所
关于长春百货大楼集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受长春百货大楼集团股份有限公
司(以下简称“长百集团”)委托，担任长百集团重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(2005年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》(以下简称“《配套融资决定》”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的
规定，本所就长百集团本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
中伦律师事务所
法律意见书
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师
对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为长百集团本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证监会
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相
应的责任。
7.本所律师同意长百集团在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
中伦律师事务所
法律意见书
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供长百集团为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法
律意见如下：
一、本次交易的方案
根据长百集团和上海合涌源企业发展有限公司(以下简称“合涌源发展”)、上
海合涌源投资有限公司(以下简称“合涌源投资”)、青岛中天能源股份有限公司(以
下简称“中天能源”)全体股东、邓天洲、黄博签署的《长春百货大楼集团股份有
限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)及合涌源投资与邓天洲、
黄博签署的《股份转让协议》以及《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报
告书》”)，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和募集配套
资金组成，前三项交易作为本次交易方案的必备内容，同时生效，若任何一项交
易因未获得监管机构批准而不能实施，则其他项交易也不予实施；募集配套资金
在前三项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否
足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易方案的主要内容如下：
重大资产置换
长百集团拟以其截至基准日的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与中天
能源全体股东所持中天能源100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值股份进行
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第162号《长春
百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至评
估基准日的评估价值为259,248,346元，交易各方经协商确定置出资产的价格为
中伦律师事务所
法律意见书
259,248,346元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第3206
号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限
公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估价值为
2,253,192,100元，交易各方经协商确定置入资产的价格为2,253,192,100元。
中天能源全体股东同意将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为
简化交割程序，将由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三
发行股份购买资产
长百集团拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分
1,993,943,754元。
(1)发行股份的类型和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每
股面值为人民币1元。
(2)发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中天能源全体
(3)发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为长百集团第七届董事会第
十次会议决议公告日(即日)。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长
百集团股票交易均价(即6.63元/股)。最终发行价格尚需经长百集团股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如长百集团发生派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
(4)股份发行数量
中伦律师事务所
法律意见书
本次发行股份购买资产中，长百集团向中天能源全体股东发行的股份数量为
300,745,664股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，如长百集团发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
(5)股份锁定期
青岛中泰博天投资咨询有限公司(以下简称“中泰博天”)、中国能源控股有限
公司(以下简称“中能控股”)通过本次发行股份购买资产取得的长百集团股份自发
行结束之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定
中天能源其他股东通过本次发行股份购买资产取得的长百集团股份自发行
结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执
行，但奇力资本创投投资(毛里求斯)有限公司(以下简称“奇力资本”)、瑞盛能源
有限公司(以下简称“瑞盛能源”)所取得股份的锁定期最终以商务部和中国证监会
核准的期限为准。
(6)上市地点
长百集团本次发行的股份将在上交所上市交易。
(7)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前长百集团的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
在本次重大资产重组的同时，邓天洲和黄博拟以7.5元/股的价格各自分别受
让合涌源投资所持有的长百集团1,000万股股份。邓天洲和黄博通过本次股份转
让取得的长百集团股份自该等股份登记过户至其名下之日起的12个月内不进行
转让。本次股份转让以本次重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件，且与
本次重大资产重组同步实施，若任何一项不能实施，则其他项也不予实施。
发行股份募集配套资金
在本次重大资产重组的同时，长百集团拟向不超过10名特定投资者非公开
中伦律师事务所
法律意见书
发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”)，募集资金金额不超过本次交
易总金额的25%。本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件，但本次
配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
(1)发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为
人民币1元。
(2)发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有
关法律、法规规定的特定对象。
(3)发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为长百集团第七届董事会第十次会议
决议公告日(即日)。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长百集团股
票交易均价的90%(即5.97元/股)，最终发行价格由长百集团股东大会授权董事
会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先
的原则确定。
(4)股份发行数量
按照本次配套融资发行底价5.97元/股计算，本次配套融资发行股份数量不
超过124,183,986股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请长百集团股东大
会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的长百集团股份，自发行结束之日
起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
中伦律师事务所
法律意见书
(6)上市地点
长百集团本次发行的股份将在上交所上市交易。
(7)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前长百集团的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
(8)募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能燃气有
限公司(以下简称“湖北合能”)投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项
目”、下属子公司江苏泓海能源有限公司(以下简称“江苏泓海”)投建的“江阴液化
天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能燃气有
限公司(以下简称“武汉中能”)投建的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务
中心”项目及下属全资子公司亚太清洁能源有限公司(以下简称“亚太能源”)开展
的“海外天然气进口分销项目”。
经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括长百集团、标的公司中天能源的全体股东、合涌源发展、
合涌源投资以及邓天洲、黄博。
长百集团原名长春百货大楼，1992年经长春市经济体制改革委员会长体改
(1992)22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，以定向募集方式设立
“长春百货大楼股份有限公司”，股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，
募集法人股2,853.60万股，内部职工股1,620万股。日，经长春
市经济体制改革委员会长体改(1994)64号文批准组建“长春百货大楼集团股份有
限公司”。
中伦律师事务所
法律意见书
1994年，经中国证监会证监发审字(1994)5号文件、长春市政府(1993)20号
文件批准，长百集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为
11,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工股
1,620万股，社会公众股3,000万股。
经过多次历史沿革演变，截至本法律意见书出具之日，长百集团的股份总数
为234,831,569股。长百集团的第一大股东合涌源发展持有长百集团11.07%股份，
第二大股东合涌源投资持有长百集团9.65%股份。合涌源发展与合涌源投资为一
致行动人，自然人李美珍为合涌源发展和合涌源投资的实际控制人，从而李美珍
为长百集团的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，根据长春市工商局日核发的《企
业法人营业执照》，长百集团的基本情况如下：
朝阳区人民大街1881号
法定代表人
23,483.1569万元
23,483.1569万元
股份有限公司(上市)
零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺
美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车(除小轿车)、自营内销
商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的
商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易(国家专营的进
出口商品和禁止进出口的商品除外)，汽车配件；物业管理；设计、制
作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟(法律、法规禁止
的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营)
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，长百集团为依法设立并有效存
续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。
青岛中泰博天投资咨询有限公司(以下简称“中泰博天”)
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法律意见书
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。根据青
岛市工商局四方分局日核发的《营业执照》，中泰博天的基本情
青岛市四方区开封路12号1户
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
投资信息咨询(不含金融、证券、期货信息)，经济信息咨询(不含金融
证券、期货信息)，企业管理咨询，财务管理咨询。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
日，邓天洲和黄博签署《青岛中泰博天投资咨询有限公司
章程》，中泰博天的注册资本为人民币200万元。
同日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德会验字(2010)第056号《验
资报告》，确认截至日，中泰博天已收到全体股东缴纳的注册资
本(实收资本)200万元，全部为货币出资。
中泰博天设立时的股权结构为：
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
中伦律师事务所
法律意见书
日，中泰博天股东会通过决议，同意将注册资本增加至2,000
万元，由邓天洲和黄博分别以货币出资900万元。
日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字(2011)第
0344号《验资报告》，确认截至日止，中泰博天已收到股东缴纳
的新增注册资本(实收资本)合计1,800万元，均为货币出资。
本次增资后，中泰博天的股权结构为：
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
截至本法律意见书出具之日，中泰博天上述股权结构未发生变动。中泰博天
的股东邓天洲和黄博已签署书面协议，确认二人为中泰博天的共同实际控制人。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中泰博天为有效存续的有限责
任公司，依法具有本次重组的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，中能控股持有中天能源5%股份。
根据中能控股提供的相关资料，中能控股(SINOENERGYHOLDING
LIMITED)依据BVI国际商业法于日在英属维尔京群岛注册设
立并有效存续，注册编号为668551，注册地址为AKARABldg.,24DeCastroStreet,
WickhamsCayI,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands，已发行股份50,000股，
股东为SkywideEnergyLimited。中能控股有权从事各种商业行为并完成商业交
易。SkywideEnergyLimited的股东为邓天洲和黄博，分别持有SkywideEnergy
Limited50%的股权。
根据国家外汇管理局青岛市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，邓天洲和黄博已分别办理境内居民个人境外投资外汇登记。
中伦律师事务所
法律意见书
综上，本所律师认为：根据中能控股提供的资料，中能控股为有效存续的有
限公司，具有本次重组的主体资格。
上海杉富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海杉富”)
截至本法律意见书出具之日，上海杉富持有中天能源9.39%股份。根据上海
市工商局杨浦分局日核发的《合伙企业营业执照》，上海杉富的
基本情况如下：
主要经营场所
上海市杨浦区国定路335号2号楼1611-5室
执行事务合伙人
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(委派代表：宫毅)
合伙企业类型
有限合伙企业
实业投资、创业投资(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
上海杉富合伙人共计21名，其中普通合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理
有限公司。上海杉富的出资情况如下：
出资额(万元)
合伙人类型
上海杉杉创晖创业投资管理
普通合伙人
宁波杉杉创业投资有限公司
有限合伙人
西藏高歌投资有限公司
有限合伙人
杭州融裕创业投资合伙企业
有限合伙人
(有限合伙)
河南友道创业投资有限公司
有限合伙人
上海紫贝股权投资管理有限
有限合伙人
淄博昶隆股权投资合伙企业
有限合伙人
(有限合伙)
上海贡联投资管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海杉富为有效存续的有限合
伙企业，具有本次重组的主体资格。
东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)(以下简称“东方富海”)
截至本法律意见书出具之日，东方富海持有中天能源5.3%股份。根据芜湖
市工商局镜湖区分局日核发的《合伙企业营业执照》，东方富海
的基本情况如下：
主要经营场所
安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表：陈玮)
合伙企业类型
有限合伙企业
股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务(国家法律、法
规规定需前置许可的项目除外)。
东方富海合伙人共计47名，其中普通合伙人为东方富海(芜湖)股权投资基
金管理企业(有限合伙)。东方富海的出资情况如下：
中伦律师事务所
法律意见书
认缴出资(万元)
合伙人类型
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业
普通合伙人
(有限合伙)
亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙)
有限合伙人
三胞集团南京投资管理有限公司
有限合伙人
芜湖创宇富股权投资基金合伙企业(有限
有限合伙人
西安开元投资集团股份有限公司
有限合伙人
甘肃省信托有限责任公司
有限合伙人
上海厚石股权投资管理有限公司
有限合伙人
深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)
有限合伙人
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)
有限合伙人
苏州海汇投资有限公司
有限合伙人
上海正西商贸服务中心
有限合伙人
上海易泓鑫投资中心(有限合伙)
有限合伙人
江苏五岳置业投资发展有限公司
有限合伙人
宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
有限合伙人
浙江贝瑞实业投资有限公司
有限合伙人
厦门市思明区汇朋富投资合伙企业(有限
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，东方富海为有效存续的有限合
中伦律师事务所
法律意见书
伙企业，具有本次重组的主体资格。
上海领汇创业投资有限公司(以下简称“上海领汇”)
截至本法律意见书出具之日，上海领汇持有中天能源4.97%股份。根据上海
市工商局徐汇区分局日核发的《企业法人营业执照》，上海领汇
的基本情况如下：
肇嘉浜路446弄1号507B室
法定代表人
12,100万元
12,100万元
其他有限责任公司
创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(涉及行政许
可的，凭许可证经营)
上海领汇的股权结构如下：
出资额(万元)
上海徐汇国有资产投资经营有限公司
2,750.0072
苏州中驰投资有限公司
3,294.5072
上海创业投资有限公司
上海乐恺投资中心(有限合伙)
1,144.0045
常熟苏瑞财务咨询服务有限公司
杭州天目山药业股份有限公司
上海领创创业投资管理有限公司
苏州胜拓投资有限公司
江苏中诚建材集团有限公司
中伦律师事务所
法律意见书
常熟市康虞投资中心(有限合伙)
常熟市新联华服饰贸易有限公司
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海领汇为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
天津盛世昌金股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津盛世”)
截至本法律意见书出具之日，天津盛世持有中天能源3.7%股份。根据天津
市工商局日核发的《合伙企业营业执照》，天津盛世的基本情况
主要经营场所
天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S303室
执行事务合伙人
北京盛世景投资管理有限公司(委派代表：李洋)
合伙企业类型
有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及
相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期限内经营，国家有专营规定的按规定办理)。
天津盛世合伙人共计29名，其中普通合伙人为北京盛世景投资管理有限公
司。天津盛世的出资情况如下：
认缴出资额(万元)
合伙人类型
北京盛世景投资管理有
普通合伙人
有限合伙人
内蒙古明和阳光能源有
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
杭州天宇印染有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津盛世为有效存续的有限合
伙企业，具有本次重组的主体资格。
杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州金灿”)
截至本法律意见书出具之日，杭州金灿持有中天能源2.85%股份。根据杭州
市工商局日核发的《合伙企业营业执照》，杭州金灿的基本情况
主要经营场所
杭州市下城区朝晖七区61幢206室
执行事务合伙人
杭州金道志远投资管理有限公司(委派代表：张善良)
合伙企业类型
有限合伙企业
许可经营项目：无
一般经营项目：股权投资
根据杭州市工商局日的《合伙企业基本情况信息表》，杭州金
灿合伙人共计12名，其中普通合伙人为杭州金道志远投资管理有限公司。杭州
金灿的出资情况如下：
认缴出资(万元)
合伙人类型
杭州金道志远投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
杭州德仕通实业有限公司
有限合伙人
理想国际控股集团有限公司
有限合伙人
浙江洲际投资管理有限公司
有限合伙人
浙江日通投资有限公司
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
美好资本投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
浙江锦绣东海实业投资有限公司
有限合伙人
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，杭州金灿为有效存续的有限合
伙企业，具有本次重组的主体资格。
嘉兴市力欧机电有限公司(以下简称“嘉兴力欧”)
截至本法律意见书出具之日，嘉兴力欧持有中天能源2.38%股份。根据嘉兴
市工商局秀洲分局日核发的《企业法人营业执照》，嘉兴力欧的
基本情况如下：
嘉兴市秀洲新区龙盛?华城右岸商铺11号
法定代表人
有限责任公司
许可经营项目：无。
一般经营项目：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件的销售。(上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
嘉兴力欧的股权结构如下：
出资额(万元)
中伦律师事务所
法律意见书
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，嘉兴力欧为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)
截至本法律意见书出具之日，广发信德持有中天能源2.2%股份。根据新疆
维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局日核发的《企业法人营
业执照》，广发信德的基本情况如下：
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
200,000万元
200,000万元
有限责任公司(法人独资)
许可经营项目：无。
一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意
的其他业务。
广发信德的股权结构如下：
中伦律师事务所
法律意见书
出资额(万元)
广发证券股份有限公司
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广发信德为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
浙江中科招盈创业投资有限公司(以下简称“中科招盈”)
截至本法律意见书出具之日，中科招盈持有中天能源1.8%股份。根据海宁
市工商局日核发的《企业法人营业执照》，中科招盈的基本情况
浙江海宁经编产业园区新民路68号
法定代表人
有限责任公司
实业投资；企业策划；企业管理咨询
中科招盈的股权结构如下：
出资额(万元)
中伦律师事务所
法律意见书
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中科招盈为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
北京盈时创新投资顾问有限公司(以下简称“北京盈时”)
截至本法律意见书出具之日，北京盈时持有中天能源1.8%股份。根据北京
市工商局海淀分局日核发的《企业法人营业执照》，北京盈时的
基本情况如下：
北京市海淀区志新东路5号鸿基世业商务酒店A403室
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
投资咨询；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术
培训；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；图文设计；销售电子
产品、五金交电、建筑材料、日用品。
北京盈时的股权结构如下：
出资额(万元)
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京盈时为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
中伦律师事务所
法律意见书
湖北盛世高金创业投资有限公司(以下简称“湖北盛世”)
截至本法律意见书出具之日，湖北盛世持有中天能源1.48%股份。根据武汉
市工商局日核发的《企业法人营业执照》，湖北盛世的基本情况
武汉东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心12层A室
法定代表人
26,100万元
26,100万元
有限责任公司
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务
湖北盛世的股权结构如下：
出资额(万元)
湖北省创业投资引导基金管理中心
国投高科技投资有限公司
湖北省高新技术产业投资有限公司
北京盛世景投资管理有限公司
武汉东鹏科技发展有限公司
北京陇悦国际贸易有限公司
新疆盛世丰金股权投资合伙企业(有限合伙)
武汉高睿投资管理有限公司
桂林三金集团股份有限公司
中伦律师事务所
法律意见书
潜江市迅达投资咨询有限公司
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，湖北盛世为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
上海辰祥投资中心(有限合伙)(以下简称“上海辰祥”)
截至本法律意见书出具之日，上海辰祥持有中天能源1.48%股份。根据上海
市工商局日核发的《合伙企业营业执照》，上海辰祥的基本情况
主要经营场所
上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄
执行事务合伙人
合伙企业类型
有限合伙企业
股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。(企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营)
上海辰祥合伙人共计4名，其中普通合伙人为杨娟。上海辰祥的出资情况如
出资额(万元)
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
中伦律师事务所
法律意见书
有限合伙人
有限合伙人
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海辰祥为有效存续的有限合
伙企业，具有本次重组的主体资格。
上海德洋实业投资有限公司(以下简称“上海德洋”)
截至本法律意见书出具之日，上海德洋持有中天能源1.2%股份。根据上海
市工商局浦东新区分局日核发的《企业法人营业执照》，上海德
洋的基本情况如下：
浦东栖霞路33号204室
法定代表人
有限责任公司(国内合资)
实业投资，金属材料、电子产品、通讯器材、建筑材料的销售，及其
以上相关业务的咨询服务。
上海德洋的股权结构如下：
出资额(万元)
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海德洋为有效存续的有限责
任公司，具有本次重组的主体资格。
中伦律师事务所
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，奇力资本持有中天能源18.95%股份。
根据奇力资本提供的相关资料，奇力资本(MKCPVCInvestment(Mauritius)I
Ltd.)依据毛里求斯法律于日注册设立并有效存在，公司编号为
C081205，公司注册地址为8/FMedineMewsBuilding,LaChausseeStreet,Port
Louis,Mauritius。奇力资本目前有效发行853股普通股，每股面值100美元，股
东为ExtraHonestLimited以及J.V.RInternationalLimited，分别持股66.7%和
综上，本所律师认为：根据奇力资本提供的资料，奇力资本为有效存续的有
限公司，具有本次重组的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，瑞盛能源持有中天能源1.05%股份。
根据瑞盛能源提供的相关资料，瑞盛能源(RichFieldsEnergyLtd.)依据英属
维京群岛地区法律于日注册设立并有效存续，公司编号为
1030168，公司注册地址为Unit8,3/F.,QwomarTradingComplex,BlackburneRoad,
PortPurcell,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslandsVG1110。瑞盛能源目前有效
发行50,000股普通股，每股面值1美元，股东为丁自选。。
综上，本所律师认为：根据瑞盛能源提供的资料，瑞盛能源为有效存续的有
限公司，具有本次重组的主体资格。
合涌源发展
本次交易中，合涌源发展为长百集团置出资产的接受方。
截至本法律意见书出具之日，合涌源发展持有长百集团11.07%股份，为长
百集团的第一大股东。根据上海市工商局虹口分局日核发的《企
业法人营业执照》，合涌源发展的基本情况如下：
浦东栖霞路33号204室
中伦律师事务所
法律意见书
法定代表人
RICHARDSHENLIMLIN(林大湑)
13,400万元
13,400万元
有限责任公司(自然人投资或控股)
销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业
管理咨询，商务咨询(除经纪)，计算机技术领域内的技术开发，房屋
租赁。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
合涌源发展的股权结构为：
出资额(万元)
长春合涌源企管咨询有限公司
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，合涌源发展为有效存续的有限
责任公司，具有本次重组的主体资格。
合涌源投资
本次交易中，合涌源投资为长百集团股份出让方。
截至本法律意见书出具之日，合涌源投资持有长百集团9.65%股份，为长百
集团的第二大股东。根据上海市工商局嘉定分局日核发的《企业
法人营业执照》，合涌源投资的基本情况如下：
上海沪宜公路1188号
法定代表人
RICHARDSHENLIMLIN(林大湑)
11,200万元
11,200万元
有限责任公司(自然人投资或控股)
实业投资，建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料(除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)
汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批发，宾馆及酒店投资
管理咨询。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
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法律意见书
合涌源投资的股权结构为：
出资额(万元)
长春合涌源企管咨询有限公司
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，合涌源投资为有效存续的有限
责任公司，具有本次重组的主体资格。
本次交易中，邓天洲为长百集团1,000万股份的受让方。
邓天洲，男，中国公民，身份证号码：13****
本所律师认为，邓天洲具有本次重组的主体资格。
（二十一）
本次交易中，黄博为长百集团1,000万股份的受让方。
黄博，男，中国公民，身份证号码：01****
本所律师认为，黄博具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.长百集团的内部批准
日，长百集团职工代表大会同意本次重组的职工安置方案。
日，长百集团第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
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法律意见书
并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于&长春百货大楼集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案&
的议案》、《关于签订&长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产框架协议&的议案》等议案。
日，长百集团独立董事于出具《长春百货大集团股份有限公
司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事前认可意见》和《长春百货大楼集团股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意
本次交易。
日，长百集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》、《关于&长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)&及其摘要的议案》、《关于签
订&长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组协议&和&关于青岛中天能源
股份有限公司的业绩补偿协议&的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预
测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召
开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
日，长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有限公
司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见》，同意本次交易。
2.其他交易方的内部批准
(1)中泰博天
日，中泰博天股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
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与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(2)中能控股
日，中能控股股东作出决议，同意将持有的中天能源股份与
长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，
由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发
展或其指定的第三方。
(3)上海杉富
日，上海杉富执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天
能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让
予合涌源发展或其指定的第三方。
(4)东方富海
日，东方富海执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天
能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让
予合涌源发展或其指定的第三方。
(5)上海领汇
日，上海领汇股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(6)天津盛世
日，天津盛世执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天
能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
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差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让
予合涌源发展或其指定的第三方。
(7)杭州金灿
日，杭州金灿执行事务合伙人作出决定，同意将持有的中天
能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于
差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让
予合涌源发展或其指定的第三方。
(8)嘉兴力欧
日，嘉兴力欧股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(9)广发信德
日，广发信德董事会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(10)中科招盈
日，中科招盈股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(11)北京盈时
日，北京盈时股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
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源发展或其指定的第三方。
(12)湖北盛世
日，湖北盛世股东会作出决议，同意将持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(13)上海辰祥
日，上海辰祥合伙人会议作出决议，同意将持有的中天能源
股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额
部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合
涌源发展或其指定的第三方。
(14)上海德洋
日，上海德洋股东会作出决议，同意将其持有的中天能源股
份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(15)奇力资本
日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
(16)瑞盛能源
日，瑞盛能源股东作出决定，同意将其持有的中天能源股份
与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部
分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌
源发展或其指定的第三方。
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(17)合涌源发展
日，合涌源发展股东作出决定，同意受让中天能源全体股东
从长百集团置出的全部资产及负债。
(18)合涌源投资
日，合涌源投资股东作出决定，同意向邓天洲、黄博分别转
让所持长百集团1,000万股股份。
尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得如下批准：
1.长百集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2.商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本和瑞盛能源发行股份；
3.中国证监会核准本次交易；
4.商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现
阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次重大资产重组的相关协议
《重组协议》
日，长百集团与合涌源发展、合涌源投资、中天能源全体的
股东、邓天洲、黄博签署《重组协议》，对本次重大资产重组方案、期间损益归
属、过渡期安排、本次重大资产重组的实施、税费、信息披露和保密、排他性、
协议生效变更及终止、违约责任等具体事项进行了约定。
《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效：
1.各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；
2.商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本和瑞盛能源发行股份；
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3.中国证监会核准本次重大资产重组；
4.商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕，且中
天能源股份转让的实施不得早于日。为便于实施，长百集团可要
求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在
中国香港设立的子公司名下。
如在《重组协议》签署后18个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意
延长，则《重组协议》自动终止。
《业绩补偿协议》
日，长百集团与中泰博天签署《关于青岛中天能源股份有限
公司的业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1．中天能源在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于协议
所列明的相应年度的净利润(以下简称“承诺净利润”)。本次重大资产重组实施完
毕之日晚于日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的
承诺净利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕
第3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源
股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》中采用收益法评估结论的公司
（中天能源及其部分子公司）归属于母公司净利润为依据。
2.长百集团应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度
的年度报告中单独披露中天能源实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并
由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。中天能源实际实现
的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3．若经审计，中天能源在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，长百集团将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方。
4．中泰博天应在接到长百集团通知后的90日内以长百集团回购股份的方式
补足上述承诺净利润与实际净利润的差额(即利润差额)。
中伦律师事务所
法律意见书
5.本协议自协议双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕
之日起生效。
《股份转让协议》
日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署《长春百货大楼集团股
份有限公司股份转让协议》，对股份转让的数量和价格、过户登记、税费承担、
违约责任、争议解决、协议生效等具体事项进行了约定。
五、置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为中天能源100%股份。中天能源的相关情况
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局日核发的《营
业执照》，中天能源的基本情况如下：
青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室
法定代表人
33,000万元
股份有限公司(中外合资、未上市)
压力管道安装(GC类、GC2级无损检测分包)(压力管道特种设备安装改
造维修许可证有效期限以许可证为准)。天然气能源投资、开发与
自有资金投资管理；销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、
机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
中伦律师事务所
法律意见书
日，北京中油三环科技发展有限公司(以下简称“中油三环”)、
青岛机械实业发展有限公司(以下简称“青岛机械”)、江苏东方红肥业有限公司(以
下简称“东方红肥业”)签署股东会决议，决定共同出资组建青岛中油通用机械有
限公司(为中天能源前身，以下简称“中油通用”)。根据三方签署的章程，中油通
用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物、货币、无形资产、债权资产
出资5,400万元，持股90%；青岛机械以债权转股权出资300万元，持股5%，
东方红肥业以货币出资300万元，持股5%。
日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会评字(2004)第0-102
号《资产评估报告书》，评估资产为中油三环所购并青岛热能设备有限公司通用
机械厂(以下简称“通用机械厂”)总资产中的部分固定资产(包括房屋建筑和机器
设备)、无形资产及债权资产，资产评估总值为4,617.04万元，其中固定资产评
估值为2,757.84万元，债权资产的评估值为1,791.45万元，无形资产的评估值为
67.75万元。
日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会内验字〔2004〕
第091号《验资报告》，确认截至日，中油通用已收到全体股东
缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中中油三环以货币资金出资800万元，以
实物资产、无形资产和债权资产投资4,617.04万元，已经山东中瑞会计师事务所
出具“山中瑞会评字(2004)第102号”评估报告予以确认，资产评估价值为4,617.04
万元，其中4,600万元作为实收资本，其余列入资本公积；青岛机械以中油三环
公司购并通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械的债权资金300万元人民币投
资，占注册资本5%；东方红肥业以货币资金300万元出资，占注册资本5%。
股东中油三环投入的实物资产应按有关法规的规定予以及时办理过户手续。
日，青岛市工商局核准中油通用设立。中油通用设立时的
股权结构为：
出资额(万元)
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东方红肥业
2.第一次股权转让
日，中油通用股东会通过决议，同意中油三环以300万元
的价格收购青岛机械持有的中油通用5%的股权，东方红肥业放弃该部分股权的
优先购买权。
日，青岛机械与中油三环就上述股权转让事宜签署《股权
转让协议》，约定转让价款以中油通用截至日的帐面净资产值为
依据确定转让价格为300万元。
本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
出资额(万元)
东方红肥业
3.第二次股权转让
日，中油通用股东会通过决议，同意中油三环与东方红肥
业将其所持全部股权以748万美元的价格转让给中能控股。
同日，中油三环与中能控股签署《股权转让协议》，中油三环将其所持中油
通用的95%的股权以710.6万美元的价格转让给中能控股。东方红肥业与中能控
股签署《股权转让协议》，东方红肥业将其所持中油通用5%的股权以37.4万美
元的价格转让给中能控股。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油
通用机械有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》(青外经贸资审字〔2005〕
627号)，批准上述股权转让协议，公司性质变更为外资企业。同日，青岛市人民
政府向中油通用核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字
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日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通
用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔号)，批准
中油通用将出资期限延长至日。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通
用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔号)，批准
中油通用将注册资金中尚未到位的558万美元的出资期限延长至
日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会外验字(2006)
第19－001号《验资报告》，确认截至日止，中油通用注册资本
第一期股权购买金到位合计190万美元，即中油三环已收到中能控股支付的股权
购买金合计190万美元，已由国家外汇局北京外汇管理部出具外方收购中方股权
外资外汇登记证明，同时以上转股收汇由中国农业银行和国家外汇局北京外汇管
理部出具资本项目外汇业务核准件，并经国家外汇管理局青岛市分局函证予以确
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油
通用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔号)，批
准中油通用将出资期限延长至日。
日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青外验字(2007)第052
号《验资报告》，确认截至日止，中油通用第二期股权购买金到
位合计520.6万美元，截至日止，中油通用注册资本第一期、第
二期转股收汇已到位，合计710.60万美元，即中油三环已收到中能控股支付的
股权购买金合计710.60万美元，其中现汇710.60万美元。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于同意青岛中油通
用机械有限公司延长出资期限的批复》(青外经贸资审字〔号)，批准
中油通用将出资期限延长至日。
日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青外验字(2007)第106
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号《验资报告》，确认截至日止，中油通用注册资本第三期股权
购买金到位合计37.40万美元，即东方红肥业已收到中能控股支付的股权购买金
37.40万美元。截至日止，中油通用注册资本第一期、第二期、
第三期转股收汇已到位，合计748万美元。其中现汇748万美元。
本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
4.增加投资总额
日，中油通用董事会通过决议，同意将总投资额增加至1,448
万美元，注册资本仍为748万美元，增加投资的资金由境外股东投入；同意修改
公司章程相关条款。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通
用机械有限公司增加投资总额的批复》(青外经贸资审字〔号)，同意
上述投资总额增加事宜。同日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
5.第三次股权转让
日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股将其所持中油
通用51%的股权以2,880.1740万元人民币的价格转让给上海中油企业集团有限
公司(以下简称“上海中油”)。同日，中能控股与上海中油就上述股权转让签署《股
权转让协议》。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通
用机械有限公司股权变更的批复》(青外经贸资审字〔号)，同意上述
股权转让事宜。
日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
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本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
6.股权转让的撤销
日，中油通用董事会通过决议，因上海中油未能向中能控股
支付股权转让价款，同意终止中能控股和上海中油的股权转让行为。同日，中能
控股与上海中油签署《终止股权转让的补充协议》。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于撤销青外经贸资
审字〔号批文的批复》(青外经贸资审字〔号)，撤销青外
经贸资审字〔号批文，中油通用恢复到日股权转让
以前状态，并发还商外资青府字〔号外商投资企业批准证书。
本次股权转让撤销后，中油通用的股权结构恢复为：
出资额(万美元)
7.第一次增资及第一次经营范围变更
日，中油通用股东中能控股做出决定，同意中油通用增加投
资732万美元，增加注册资金432万美元，即投资总额增加到2,180万美元，注
册资本增加到1,180万美元，增加投资的资金由中油通用2006年度完税后未分
配的利润进行增资；经营范围减少“压力容器检测、调试、安装(不含认证)；”部
分，其他保持不变。
日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具发《关于青岛中
油通用机械有限公司增资、变更经营范围的批复》(四外经贸字〔2008〕21号)，
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同意上述增资及经营范围变更事宜。青岛市人民政府向中油通用换发了《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
日，中油通用股东中能控股作出决定，因原特种设备设计许
可证有效期变更，将经营范围中相关内容变更为“特种设备设计许可证有效期至：
日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)
第030号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已将2006年度
未分配利润人民币30,348,864.00元，折合432万美元(按日美元
兑人民币中间价7.0252元)转增实收资本。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
8.第二次增资
日，中油通用股东中能控股做出决定，同意嘉兴力欧以800
万元人民币价格对中油通用进行增资，以其缴付出资当日中国人民银行公布的人
民币与美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合成美元，其中62.18万美元计入
公司的注册资本，其余计入资本公积。中油通用投资总额2,180万美元，注册资
本由1,180万美元增加至1,242.18万美元，其中中能控股出资1,180万美元，占
注册资本95%，嘉兴力欧出资62.18万美元，占注册资本5%，增资后，中油通
用变更为中外合资企业。
日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油
通用机械有限公司增资、股权变更的批复》(四外经贸字〔2008〕38号)，上述增
日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
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日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)
第031号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已收到中方股
东嘉兴力欧缴付的首期出资160万元人民币，按缴付出资当日中国人民银行现汇
交易中间价1:6.8271作为适用汇率折合23.436万美元，转增实收资本。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
9.第三次增资
日，中油通用董事会通过决议，同意增加注册资本330.2万
美元，由6家公司认购，总认购价款合计人民币11,676万元，其中上海领汇认
购增资中的美元129.72万元，认购价款为人民币4,587万元，占本次增资后注册
资本的8.25%；浙江中科认购增资中的美元47.17万元，认购价款为人民币1,668
万元，占本次增资后注册资本的3%；浙江美邦坤元创业投资有限公司(以下简称
“浙江美邦”)认购增资中的美元47.17万元，认购价款为人民币1,668万元，占本
次增资后注册资本的3%；北京盈时认购增资中的美元47.17万元，认购价款为
人民币1,668万元，占本次增资后注册资本的3%；上海德洋认购增资中的美元
31.45万元，认购价款为人民币1,112万元，占增资后注册资本的2%；上海信雅
达恒诚投资有限公司(以下简称“上海信雅达”)认购增资中的美元27.52万元，认
购价款为人民币973万元，占增资后注册资本的1.75%，认购价款与增资款的溢
价计入中油通用资本公积；同意制定并启用新的章程、合资合同。本次增资后注
册资本增至1,572.38万美元。
日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油
通用机械有限公司增资、股权变更的批复》(四外经贸字〔2008〕41号)，同意上
述增资事宜。
日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
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投资企业批准证书》。
日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2008)
第032号，确认截至日止，中油通用已分别收到前述各股东交付
的出资12,316万元人民币，按交付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为
适用汇率折合1,773.426万美元，其中368.944万美元转增实收资本，余额
1,404.482万美元计入公司资本公积；其中收到股东嘉兴力欧缴付的第二期出资
640万元人民币，按交付出资当日中国人民银行现汇交易中间价作为适用汇率折
合93.766万美元，其中38.744万美元转增实收资本，余额55.022万美元计入资
本公积；已收到上海领汇等6家公司缴纳的11,676万元人民币，其中330.20万
美元转增实收资本，余额1,349.46万美元计入公司资本公积。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
上海信雅达
日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股对中油通用
注册成立时以债权资产和无形资产方式的出资部分269.29万美元进行减资。中
油通用变更前注册资本是1,572.38万美元，变更后注册资本减至1,303.09万美元，
减资后各股东出资比例相应变动。
日，青岛市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛中油通
中伦律师事务所
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用机械有限公司调整投资总额和注册资本的批复》(青外经贸资审字〔
号)，同意上述减资事宜。
日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
日，青岛华海有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青华
会外验字〔2009〕第002号)，确认截至日止，中油通用已减少
注册资本269.29万美元，全部减少中能控股出资269.29万美元。
本次减资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
上海信雅达
本所律师注意到，中油通用设立时的债权出资和无形资产出资合计
21,591,983.56元，而本次针对债权和无形资产的减资金额为18,389,154.59元，
相差3,202,828.97元。
经核查，上述相差的3,202,828.97元出资中，仅有2,501,743.97元已收到相
关款项或计入生产成本。对于剩余701,085元，中泰博天已以现金方式向中油通
11.第四次增资
日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具《关于青岛中油
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通用机械有限公司增资的批复》(四外经贸字〔2009〕11号)，同意中能控股以相
当于269.29万美元的2007年度未分配利润增资。
日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字(2009)
第007号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已将2007年度
完税后未分配利润人民币18,399,154.59元，折合269.29万美元(按2009年3月
11日美元兑人民币中间价6.83元)转增实收资本，由股东中能控股以其投资企业
本公司2007年度完税后未分配利润转增实收资本。
日，中油通用董事会决议同意中能控股单方增加注册资本，
资金来源由中能控股的投资企业2007年度完税后未分配利润进行增资。增加注
册资本额度为人民币18,399,154.59元(按3月11日中国人民银行公布的人民币与
美元的现汇交易中间价作为适用汇率折合为269.387万美元，其中269.29万美元
计入合资公司的注册资本，其余计入资本公积)。变更后，中油通用的注册资本
由1,303.09万美元增加到1,572.38万美元，增资后各股东所占股权同比变动。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
上海信雅达
12.第二次经营范围变更
日，中油通用因经营范围中的特种设备制造许可证的有效期
发生变化，向青岛市工商局申请将其变更为“有效期至：”。
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日，青岛市工商局向中油通用核发变更后的营业执照。
13.第五次增资
日，中油通用董事会通过决议，同意中泰博天向中油通用增
资2,842.14万美元，以现金方式投入，同时其他股东声明放弃对该次增加注册资
本的认缴权。
日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增
资的批复》(青商资审字〔号)，同意上述增资事宜。
日，青岛市人民政府向中油通用换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕
第003号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已收到新股东
缴纳的首期新增注册资本(实收资本)合计美元5,700,610元整，股东以货币出资。
本次增资后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
上海信雅达
14.第六次增资和第四次股权转让
日，中油通用董事会会议决议同意增加注册资本305.48万美
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法律意见书
元，由中泰博天以货币(人民币)形式投入；增资后，股东中能控股将其持有的
18.95%股权以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，将其持有的1.05%股权以
200万美元对价转让给瑞盛能源；同意签署新的合资经营合同和章程。
同日，中油通用股东会通过决议，同意中泰博天对中油通用增资305.48万
美元，其他各股东放弃认缴权；增资后，股东中能控股将其持有的18.95%股权
以3,610.98万美元对价转让给奇力资本，同时将其持有的1.05%股权以200万美
元对价转让给瑞盛能源，其他股东放弃优先购买权。
日，中能控股、瑞盛能源、奇力资本、中油通用、邓天洲和
黄博就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
日，青岛市商务局出具《关于青岛中油通用机械有限公司增
资和股权转让的批复》(青商资审字〔号)，同意上述增资和股权转让
日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕
第004号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已收到新股东
缴纳的二期新增注册资本(实收资本)合计1,531,200美元，为货币出资。
日，青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德外验字〔2011〕
第005号《验资报告》，确认截至日止，中油通用已收到新股东缴
纳的末期新增注册资本(实收资本)合计24,238,900美元，为货币出资。截至2011
年5月3日止，变更后的累计注册资本4,720万美元、实收资本4,720万美元。
本次增资和股权转让后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
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上海信雅达
15.第五次股权转让
日，中油通用董事会通过决议，同意中泰博天将其持有的
3.70%股权(计174.64万美元)以人民币5,000万元的价格转让给天津盛世；将其
持有的1.48%股权(计69.856万美元)以人民币2,000万元的价格转让给湖北盛世；
将其持有的1.48%(计69.856万美元)以人民币2,000万元的价格转让给上海辰祥；
将其持有的9.39%股权(计443.208万美元)以人民币12,680万元的价格转让给上
海杉富；将其持有的2.20%股权(计103.84万美元)以人民币2,970万元的价格转
让给广发信德；将其持有的5.30%股权(计250.16万美元)以人民币7,500万元的
价格转让给东方富海；将其持有的2.22%股权(计104.864万美元)以人民币
682.4549万元的价格转让给上海领汇；将其持有的1.06%股权(计50.156万美元)
以人民币326.4152万元的价格转让给嘉兴力欧；将其持有的0.80%股权(计37.79
万美元)以人民币245.9373万元的价格转让给浙江中科；将其持有的0.80%股权
(计37.79万美元)以人民币245.9373万元的价格转让给浙江美邦；将其持有的
0.80%股权(计37.79万美元)以人民币245.9373万元的价格转让给北京盈时；将
其持有的0.54%股权(计25.19万美元)以人民币163.9365万元的价格转让给上海
德洋；将其持有的0.47%股权(计22.04万美元)以人民币143.4363万元的价格转
让给上海信雅达；同意对合同和章程做相应修改。
日，中泰博天分别与天津盛世、湖北盛世、上海辰祥、上海
杉富、广发信德、东方富海、上海领汇、嘉兴力欧、浙江中科、浙江美邦、北京
盈时、上海德洋和上海信雅达签订《股权转让协议》。
日，青岛市四方区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限
公司股权转让的批复》(四商字〔2011〕28号)，同意上述股权转让事宜。
中伦律师事务所
法律意见书
本次股权转让后，中油通用的股权结构为：
出资额(万美元)
上海信雅达
16.第三次经营范围变更
日，中油通用因经营范围中的特种设备设计许可证
已到期，向青岛市工商局申请将其变更为“特种设备许可证：”。
日，青岛市工商局向中油通用核发变更后的营业执照。
17.第六次股权转让
日，中油通用董事会通过决议，同意股东美邦坤元将其持
有的中油通用1.80%股权(计84.96万美元)以2,430万人民币对价转让给杭州金
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法律意见书
灿；同意股东上海信雅达将其持有的中油通用1.05%股权(计49.56万美元)以
1,417.5万人民币对价转让给杭州金灿。
日，美邦坤元、上海信雅达分别与杭州金灿签订了《股权
转让协议》。
日，青岛市市北区商务局出具《关于青岛中油通用机械有限
公司股权转让的批复》(青北商审字〔2013〕7号)，同意上述股权转让事宜。2013
年1月22日，青岛市人民政府向中油通用换发《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，中油通用股权结构如下：
出资额(万美元)
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18.整体改制设立为股份公司
日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(致
同审字〔ZC3212号)，中油通用截至日的账面净资产
为600,669,938.52元。
日，山东正源和信资产评估有限公司出具《青岛中油通用机
械有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及青岛中油通用机械有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字〔2013〕第0018号)，中油通用(母
公司)截至日的经评估的净资产为710,211,740.86元。
日，中油通用召开股东会，审议通过了将中油通用整体变更
为股份有限公司的议案。同日，中油通用的全体股东签署了《发起人协议》。根
据股东会会决议及《发起人协议》，中油通用以致同会计师事务所于2013年4月
5日出具的《审计报告》(致同审字〔ZC3212号)确认的截至2012年
12月31日的净资产600,669,938.52元为基准，整体变更设立为股份公司；其中
33,000万元折合为股份公司33,000万股，每股面值1元，剩余净资产
270,669,938.52元计入股份公司资本公积。
日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中油通用机械
有限公司变更为外商投资股份有限公司并变更注册地址的批复》(青商资审字
〔号)，同意中油通用变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“青
岛中天能源股份有限公司”，同意发起人于日签署的《发起人协议》
和公司章程；公司的注册地址变更为：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁
山世纪1205室。同日，青岛市人民政府向中天能源换发《外商投资企业批准证
日，中天能源召开创立大会暨第一次股东大会，并审议通过
了股份公司章程及其他股份公司成立相关事宜的决议。
日，致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字〔2013〕
110ZC0109号)，确认截至日止，中天能源已收到股东缴纳的注
册资本33,000万元。
中伦律师事务所
法律意见书
日，青岛市工商局向中天能源核发注册号为702
的企业法人营业执照。
本次变更后，中天能源的股权结构为：
股份数(万股)
截至本法律意见书出具之日，中天能源上述股份结构未发生变动。
19.第四次经营范围变更
日，中天能源第二次临时股东大会通过决议，同意修改中天
能源章程。
日，青岛市市北区商务局出具《关于同意青岛中天能源股份
有限公司变更经营范围的批复》(青商资审字﹝号)，同意中天能源修
改经营范围和章程有关条款。中天能源的经营范围变更为“压力管道安装(GC类、
GC2级无损检测分包)(压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可
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证为准)。天然气能源投资、开发与管理；自有资金投资管理；销售：燃气汽车
改装装置、加油、加气站设备、机械设备；绿色能源领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)”同日，青岛市人民政府向中天能源换发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1.青岛中能通用燃气有限公司(以下简称“中能燃气”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局日核发的《营
业执照》，中能燃气的基本情况如下：
青岛高新技术产业开发区创业中心(红岛区域内)
法定代表人
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
投资建设液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)加气站；燃气汽车转换
装置的销售并提供相应的技术服务；清洁能源的开发、利用、推广；
以下范围仅限分支机构经营：汽车用液化天然气(LNG)、压缩天然气
(CNG)的生产、精制、输送、销售；进口液化天然气(LNG)的销售(公司
投资建设加气站，应获得行业主管部门审查批准)。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具之日，中能燃气的股权结构如下：
出资额(万元)
2.青岛中能通用机械有限公司(以下简称“中能机械”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市黄岛区工商局日核
发的《营业执照》，中能机械的基本情况如下：
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青岛市黄岛区胶州湾西路377号
法定代表人
14,139.52万元
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
从事下列压力容器设计：A1级高压容器；A2级第Ⅲ类低、中压容器
C2级汽车罐车、长管拖车；C3级罐式集装箱。；从事下列压力容器制
造：A1级高压容器；A2级第Ⅲ类低、中压容器(以上仅限胶南市临港
工业园前湾港路983号)；C2级汽车罐车(含低温绝热罐体仅限胶南市
临港工业园前湾港路983号)；C2级长管拖车(仅限组装、仅限青岛市
城阳区红岛工业园雪驰路)；C3级罐式集装箱(仅限组装、仅限青岛市
城阳区红岛工业园雪驰路)。(特种设备设计许可证，特种设备制造许可
证有效期以许可证为准)
制造、安装：石油炼化设备、石油机械、液化石油气/天然气加气站设
备(特种设备除外)；制造、加工、安装通用机械设备，货物进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见书出具之日，中能机械的股权结构如下：
出资额(万元)
3.青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司(以下简称“宇恒冶化”)
截至本法律意见书出具之日，根据青岛市工商局日核发的《营
业执照》，宇恒冶化的基本情况如下：
青岛市四方区金华路45号
法定代表人
有限责任公司(中外合资)
制造、加工、安装机械设备(不含特种设备、不含汽车)；批发、零售机
电产品、化工产品(不含危险品)(涉及配额许可证管理、国家专项管理
的产品，按国家有关规定办理)；进出口贸易(不含进口分销)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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截至本法律意见书出具之日，宇恒冶化的股权结构如下：
出资额(万元)
亚太清洁能源有限公司
4.北京众能伟业投资有限公司(以下简称“众能伟业”)
截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局日
核发的《营业执照》，众能伟业的基本情况如下：
北京市海淀区苏州街55号3层01-A473
法定代表人
10,000万元
有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
投资管理；投资咨询；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
销售机械设备。(未取得行政许可的项目除外)
截至本法律意见书出具之日，众能伟业的股权结构如下：
出资额(万元)
5.武汉中能
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局日核发的《企
业法人营业执照》，武汉中能的基本情况如下：
武汉经济技术开发区创业路10号
法定代表人
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有限责任公司(法人独资外商投资企业投资)
燃气汽车转化装置及汽车用压缩天然气(此项仅限下属分支机构加气站
经营)的生产和销售；压缩天然气和液化天然气的市场营销策划与技术
咨询服务。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
截至本法律意见书出具之日，武汉中能的股权结构如下：
出资额(万元)
6.宣城市中能汽车燃气有限公司(以下简称“宣城中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据宣城市工商局日核发的《企
业法人营业执照》，宣城中能的基本情况如下：
安徽省宣城市经济技术开发区宝城路
法定代表人
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
汽车用压缩天然气的加工和销售(限分公司经营)；燃气汽车转换装置销
售并提供相应的技术服务；其它清洁能源的开发、利用和推广。(以上
涉及许可的凭许可证或批准件经营)
截至本法律意见书出具之日，宣城中能的股权结构如下：
出资额(万元)
7.嘉兴市力讯汽车电子有限公司(以下简称“嘉兴力讯”)
截至本法律意见书出具之日，根据嘉兴市工商局南湖分局日
核发的《企业法人营业执照》，嘉兴力讯的基本情况如下：
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嘉兴市城北路同乐路7号1幢
法定代表人
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
许可经营范围：无；
一般经营范围：汽车电器开关、汽车双燃料转换器的制造、加工；从
事进出口业务(不含分销业务)。(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。)
截至本法律意见书出具之日，嘉兴力讯的股权结构如下：
出资额(万元)
8.湖北合能
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局江夏分局
日核发的《企业法人营业执照》，湖北合能的基本情况如下：
武汉市江夏区安山镇安山工业园
法定代表人
12,000万元
12,000万元
有限责任公司
压缩天然气和液化天然气站场的建设；工程技术咨询服务压缩天然气
经营(凭许可证在核定期限内经营)。
截至本法律意见书出具之日，湖北合能的股权结构如下：
出资额(万元)
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9.嘉兴中能实业有限公司(以下简称“嘉兴中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据嘉兴市南湖区工商局日核
发的《营业执照》，嘉兴中能的基本情况如下：
嘉兴市同乐路7号1幢110-112
法定代表人
有限责任公司(外商投资企业投资)
瓶装燃气(工业用液化天然气)的直拨直销(燃气经营许可证有效期至
日)(分支机构经营场所设在嘉兴市南湖区大桥镇紫宇路
428号)；企业管理服务；燃气技术咨询、推广、应用及服务；自有设
备租赁；建筑物燃气系统设计；建筑物管道疏通服务(上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
截至本法律意见书出具之日，嘉兴中能的股权结构如下：
出资额(万元)
10.南京中能燃气有限公司(以下简称“南京中能”)
截至本法律意见书出具之日，根据南京市工商局日核发的《企
业法人营业执照》，南京中能的基本情况如下：
南京市雨花台区软件大道106号2幢1201-5室
法定代表人
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许可经营项目：压缩天然气经营；食品销售；烟草零售。(以上限分支
机构经营)；
一般经营项目：燃气汽车转换装置的生产和销售并提供相应的技术服
务；燃气汽车加气站的建设；其他清洁能源的开发、利用、推广；汽
车零配件、日用百货销售。
截至本法律意见书出具之日，南京中能的股权结构如下：
出资额(万元)
11.无锡东之尼燃气有限公司(以下简称“无锡东之尼”)
截至本法律意见书出具之日，根据无锡市江阴工商局日核
发的《企业法人营业执照》，无锡东之尼的基本情况如下：
江阴市顾山镇北国花园新村1号
法定代表人
有限公司(法人独资)私营
许可经营项目：天然气的销售(限分支机构经营)；
一般经营项目：天然气压缩、开发、利用；压缩天然气母站、子站、
气库的建设；液化石油天然气站库建设；营销策划；技术咨询服务。(以
上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营)
截至本法律意见书出具之日，无锡东之尼的股权结构如下：
出资额(万元)
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12.武汉中能长丰燃气有限公司(以下简称“武汉长丰”)
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局硚口分局日
核发的《企业法人营业执照》，武汉长丰的基本情况如下：
武汉市硚口区长丰大道48号
法定代表人
有限责任公司
CNG加气服务，汽车燃气装置的销售与燃气的改装以及相应的技术服
截至本法律意见书出具之日，武汉长丰的股权结构如下：
出资额(万元)
武汉江满汽车出租有限责任公司
13.武汉中能兴业能源有限公司(以下简称“武汉兴业”)
截至本法律意见书出具之日，根据武汉市工商局汉阳分局日
核发的《营业执照》，武汉兴业的基本情况如下：
武汉市汉阳区翠微新城19-20号19单元6层602室
法定代表人
有限责任公司
液化天然气的生产和销售(仅限分支机构经营)；压缩天然气和液化气的
市场营销策划与技术咨询服务(国家有专项规定的项目经审批后或凭有
效许可证方可经营)。
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截至本法律意见书出具之日，武汉兴业的股权结构如下：
出资额(万元)
武汉顺天祥工贸有限公司
14.上海众能天然气有限公司(以下简称“上海众能”)
截至本法律意见书出具之日，根据上海市工商局徐汇分局日
核发的《企业法人营业执照》，上海众能的基本情况如下:
中山西路F室
法定代表人
有限责任公司(国内合资)
百货、五金交电、建筑材料、电站设备的销售及租赁，化工产品(除监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，投资管
理及咨询，危险化学品经营(详见许可证)。(涉及行政许可的，凭许可
自日至长期日
截至本法律意见书出具之日，上海众能的股权结构如下：
出资额(万元)
上海宣燃天然气有限公司
15.亚太能源
根据中天能源提供的相关文件，亚太能源系日在香港注册成
立的有限公司，注册地址为Unit827,8/F,OceanCentre,HarbourCity,5Canton
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Road,TST,Kowloon,Hongkong.亚太能源的股本为1,000万元港币，股东为中天能
源。亚太能源系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司。
16.安平县燕中燃气有限公司(以下简称“燕中燃气”)
截至本法律意见书出具之日，根据安