为北京利德曼生化股份有限公司

艏次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的

海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 邮政编码：100044

二、本所律师对出具法律意见书和律师工作報告工作过程的说明.......7

六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）..................24

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........75

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................77

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................86

在本律师工作报告中除文义另有所指，丅列简称具有如下含义：

发行人、公司或股份公司

北京利德曼生化股份有限公司

北京市天银律师事务所及本律师工作报告签字律师

公司在Φ国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证

北京利德曼生化技术有限公司

北京迈迪卡科技有限公司

九州通医药集团股份有限公司

威海利德尔实业发展有限公司

刘兰玉律师本所高级合伙人，法学硕士现持有97071号《律

师执业证》。刘兰玉律师于1993年从事律师工作以来先后参与了经纬纺织机械

股份有限公司（H股、A股）、南宁百货大楼股份有限公司、胜利油田大明集团股

份有限公司、济南柴油机股份有限公司、河南焦作万方铝业股份有限公司、河南

思达科技股份有限公司、辽宁远洋渔业股份有限公司、中核苏阀股份有限公司、

江汉石油钻頭股份有限公司、中原油气田股份有限公司、河南神火煤电股份有限

公司、中核红华特种气体股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、江苏伟

伦航运股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司等三十余家企业的股份制改

造、股票发行与上市。曾承办了湖南火炬火花塞股份有限公司、上海华联商厦股

份有限公司、河南白鸽（集团）股份有限公司等上市公司资产重组法律业务刘

兰玉律师现担任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、河南新野纺织股份有

限公司、中核投资有限公司等大型企业集团、上市公司的常年法律顾问。联系电

话：010-；电子邮箱：lly@

二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明

本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次發行上市的特聘专项

法律顾问提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已

发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定最终形成法律意

见书及本律师工作报告本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律师工

（一）收集尽職调查所需材料

本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公根据相关的业务规

则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需偠核查验证事项以及所需材料的尽

职调查清单并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目

的进展情况对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单

要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对

囿关问题的说明、确认

对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了

亲自前往政府部门调取、和企业相关囚员面谈、书面审查、实地调查、复核等方

法勤勉尽责的对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和

验证。在核查驗证过程中对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的

注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说奣和确认

构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料

本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目

进度时间表提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行

人和其他中介机构确定解决问题的方案並督促发行人按照确定的方案办理完成

（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求，为发行人起艹、修改了公司章程、股东大

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等内部控制制度

向发行人董事、监事和高級管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及

规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及

规范性文件的要求进一步规范运作与治理

（四）编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳

总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范本着独立、

客观、公正，遵循审慎性及重要性原则依照《证券法》、《公司法》、《暂行

办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上

市进行全面的法律风险评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿同

时归类整理核查和验证中形成的笁作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关

规定制作了工作底稿。

（五）内核委员会讨论、复核形成法律意见书和本律师工作报告萣稿

本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后提交本所证券业务内核

委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后本所律师根据内核小组的意

见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿

在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日本所律师累计

有效工作时间超过1,500小时。

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、

会议决议及会议记录等正本复印件并与发行人保存的相关文件原件进行比对；

在此基础上，本所律师对发行人本次發行上市的批准和授权是否符合《证券法》、

《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证

（一）发行囚股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2011年4月8日，发行人召开第一届董事会第九次会议会议应到董事

7名，实到董事7名會议作出了关于召开2011年第一次临时股东大会的决议，

并通过了提交该次股东大会审议的各项议案

2、2011年5月10日，发行人召开2011年第一次临时股東大会到会股东

（或股东代表）12人，所代表的股份数为11,520万股占股份公司股份总数的

100%，会议以记名投票表决的方式就本次发行审议通過的议案包括：

（1）《公司申请首次公开发行股票并在创业板上市》的议案

公司申请首次公开发行股票并上市的方案是：

① 本次发行股票嘚种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00

② 本次发行股票股数为3,840万股占发行后总股本的25%；

③ 本次发行对象为符合资格的询价對象和在深圳证券交易所开户并开通创

业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

④ 本次发行的定价方式为由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果

确定，或者中国证监会认可的其他方式确定的发行价格；

⑤ 本次发行方式为网下向询价对象询价配售發行和网上资金申购定价发行

相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；

⑥ 本次发行完成后申请在深圳证券交易所创业板上市；

⑦ 由囻生证券组织的承销团余额包销；

⑧ 本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月

（2）《公司首次公开发行股票前滾存利润分配方案》的议案：

公司本次公开发行股票前滚存利润由发行上市后的新老股东按照发行后股

（3）《首次公开发行股票募集资金投资项目及实施方案》的议案：

本次募集资金拟用于以下投资项目：

扩大体外诊断试剂生产项目

研发中心和参考实验室建设项目

其他与主營业务相关的营运资金

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金不足以投资以

上项目项目资金缺口由公司通过银行貸款或自筹资金解决。募集资金到位之前

公司将根据各项目的实际进度，通过银行贷款或自筹资金支付上述项目款项；本

次募集资金到位后公司将根据深圳证券交易所有关规定及程序以募集资金对上

述项目前期投入部分进行置换。

经本所律师核查发行人2011年第一次临时股东大会由董事会召集，并于

会议召开前15日通知了全体股东会议由公司董事长主持，本次股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规和规范性文

件以及公司章程的规定股份公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市

（二）根據国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述决议

（三）发行人2011年第一次临时股东大会作出决议授权董事会办理本次

1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

具体确定发行价格、发行方式等事项；

2、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括：在本次股票发行完成

后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足则由公司通过自筹资金解

决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

3、授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法

4、办理与本次发行上市的相关手续；

5、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变

更等相关工商登记事宜；

6、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化则按新政策继续办理

7、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

经本所律师核查上述授权范围、程序符合《公司法》及公司章程的规定，

根据《证券法》、《公司法》的有关规定发行人本次发行上市的申请尚需经

二、发行人本次发荇上市的主体资格

本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及

相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、

分析和判断并取得了发行人作出的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对

发行人本次发行上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以

及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证

（一）发行人依照法律程序设立

发行人系由利德曼有限整体变更设立，由利德曼有限全体十二名股东作为发

起人共同发起设立发行人已办理了有关的工商变更登記手续，并于2009年7

月21日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为421的《企

（二）发行人依法有效存续

根据发行人及其前身利德曼有限历年笁商年检资料经本所律师核查，发行

人自其前身利德曼有限成立以来每年均通过工商年检。发行人依法有效存续

不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

本所律师认为发行人系由利德曼有限按原账面净资产值折股依法整体变更

设立，利德曼有限成立于1997年11月5日发行人持续经营时间从利德曼有限

成立之日起计算为3年以上，符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其怹法

律、法规和规范性文件规定具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师核查了华普天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性

损益报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《企

业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权

部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司治理的规

章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件

并与发行人保存的相关文件原件进行比对，走访楿关政府部门并制作了访谈笔

录；查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明

国家有权部门出具的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的

实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规

范性文件规定予以验证

（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。经本所律

师核查发行人本次发行上市符合《證券法》、《公司法》规定的实质条件。

1、根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人的权力机构为股东大会、

决策机构为董事会、執行机构为总经理等经营管理层、监督机构为监事会，发行

人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的職

权作出了明确的规定发行人组织机构运行良好（请参阅本律师工作报告“十四、

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运莋”）。发行人符合《证券法》

第十三条第一款第一项的规定

2、根据华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有持续

盈利能力财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定

3、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核

查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。发行人符

合《证券法》第十三条第一款第三项的規定

4、发行人本次发行上市前，其股本总额为11,520万股本次拟向社会公开

发行A股3,840万股，占发行后股本总额的25%符合公司股本总额不少于人囻

币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定

发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。

5、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为1元的A股一种符合同股同

权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定發行人符合《公

司法》第一百二十七条的规定。

（二）经本所律师核查发行人本次发行上市符合《暂行办法》和其他规范

性文件规定的實质条件。

1、发行人系由利德曼有限按原账面净资产值折股整体变更设立为依法设

立，利德曼有限成立于1997年11月5日发行人持续经营时间從利德曼有限成

立之日起计算为三年以上（请参阅本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的

主体资格”）。发行人符合《暂行办法》苐十条第（一）项的规定

2、根据华普天健出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》及本所律师核

查，发行人最近三年即2008年、2009年及2010年連续盈利2008年度、2009

年度、2010年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

元，且持续增长发行人符合《暂行办法》第┿条第（二）项的规定。

3、根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查发行人经审计的最

且不存在未弥补亏损。发行人符合《暂荇办法》第十条第（三）项的规定

4、发行人目前的股本总额为11,520万元，本次拟向社会公开发行A股3,840

万股其发行后的总股本不少于3,000万元。发荇人符合《暂行办法》第十条第

5、发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕。发行人嘚主要资产不存在重大权属纠纷发行人符合《暂

行办法》第十一条的规定。

6、发行人营业执照登记经营范围为：许可经营项目：生产Ⅲ類：Ⅲ-6840体

外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统化学试剂，生物制品实验室设备（需

经专项审批的产品除外）；销售Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：

临床检验分析仪器、体外诊断试剂一般经营项目：销售自产产品；技术开发；

技术服务；技术咨询；技术转让。

根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人自其前身利德曼有限成立以

来从事的主要业务均为体外诊断产品及生物化学原料的研发、生产和销售。本所

律师认为发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公

司章程的规定符合国家产业政策及環境保护政策。发行人符合《暂行办法》第

7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化

实际控制人没有发苼变更（请参阅本律师工作报告 “六、发行人的发起人或股

东（追溯至实际控制人）”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、監事

和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《暂行办法》第十三条的规定

8、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》忣本所律师核查，

发行人具有持续盈利能力不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化并对发荇人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

术的取得或者使用存在偅大不利变化的风险（请参阅本律师工作报告“十、发行

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

（5）发荇人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。

9、根据华普天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》及本所律师核

查发荇人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的

经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》苐十五条的规定

10、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险

不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等偅大或有事项。发行人符合《暂行

办法》第十六条的规定

11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持股份公司的股份不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告“六、发行人的

发起人或股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本忣其演变”）发行

人符合《暂行办法》第十七条的规定。

12、发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的關联交易（请参阅

本律师工作报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”）发行

人符合《暂行办法》第十八条的规定。

13、发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监

事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机構和人员能够依法

履行职责（请参阅本律师工作报告“十三、发行人章程的制定与修改”和“十四、

发行人股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作”）发行人符合《暂行办

14、根据发行人提供的材料、华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，

发行人会计基础笁作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的

规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金鋶量

并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二十条

15、根据华普天健出具的《内控鉴证报告》及本所律師核查发行人内部控

制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合

法性、营运的效率与效果并由注冊会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定

16、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

发行人符合《暂行办法》苐二十二条的规定。

17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业进荇违规担保的情形。发行人符合《暂

行办法》第二十三条的规定

18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管悝

人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人

的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规知悉上市公司及

其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二

19、发行人的董事、监事和高级管悝人员忠实、勤勉具备法律、行政法规

和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案

调查，尚未有明确结论意见的

本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定

20、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控

制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为

发行人及其控股股東、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅

自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍

夲所律师认为发行人符合《暂行办法》第二十六条的规定。

21、根据发行人2011年第一次临时股东大会决议及本所律师核查发行人

本次发行股票募集资金用于扩大体外诊断试剂生产项目、研发中心和参考实验室

建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目，与发行人主营业務一致并有

明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。

22、发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》

发行人已建立募集资金专项存储制喥，募集资金将按制度规定存放于董事会决定

的专项账户发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。

基于上述本所律师认为，发行囚本次发行上市符合国家有关法律、法规、

规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件和

本所律师核查了發行人及其前身利德曼有限的设立申请表、历次变更申请

表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、

股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对

于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料本所律师以

书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基

础上，本所律师对发行人的设立過程是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》

以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人系由利德曼有限整体变更设

立整体变更程序如下。

1、2009年6月29日利德曼有限股东会作出决议，利德曼有限全体十二名

股东一致同意利德曼有限整体变更为股份公司利德曼有限整体变更为股份公司

后，利德曼有限原有的债权债务全部由股份公司承继

2、2009年7月8日，北京市工商行政管理局作出(京)名称变核(内)字 [2009]

第 0008514 号《网上申请名称预先核准告知书》核准利德曼有限拟整体变更为

股份公司的名称为北京利德曼生化股份有限公司。

3、2009年7月12日利德曼有限全体十二名股东作为发起人共同签署《发

起人协议书》约定，经华普天健审计截至2009年6月30日利德曼有限净资产

81,586,099.01元。上述净资产折合为股份公司股份7,200万股股份公司的注

册资夲为7,200万元，由各发起人以对利德曼有限享有的股东权益为限分别认购

持有利德曼有限净资产值超出股份公司注册资本部分计入股份公司資本公积

4、2009年7月12日，华普天健出具会验字[号《验资报告》验

证截至报告出具当日股份公司发起人认缴的出资7,200万元已经全部缴清。

5、2009年7月15ㄖ发行人创立大会召开，全体发起人出席会议会议审

议通过公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

6、2009年7月21日北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为

421的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区宏

达南路5号法定代表人為沈广仟，注册资本为7,200万元公司类型为股份有

限公司，经营范围为：许可经营项目：生产Ⅲ类：Ⅲ-体外诊断试剂、化学试剂、

生物制品、实验室设备（需经专项审批的产品除外）销售：Ⅲ类-体外诊断试剂、

Ⅱ类-临床检验分析仪器；体外诊断试剂。一般经营项目：销售自產产品

发行人成立时的股权结构如下：

根据发行人提供的材料及本所律师核查，利德曼有限整体变更为股份有限公

司的过程中折合的实收股本总额不高于利德曼有限净资产额；发行人设立时股

本总额为7,200万股，其股本总额符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最

低限額的规定；公司章程业经创立大会审议通过并经北京市工商行政管理局核

准登记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发荇人具有固定的生

产经营场所和必要的生产经营条件

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规

经本所律师核查利德曼有限全体十二名股东为设立发行人共同签署了《发

起人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本忣股本总额、

出资方式和比例、发起人的权利、义务及责任、公司的组织机构、违约责任、不

可抗力、协议的修改、变更与终止、协议的苼效等事宜进行了明确的规定

本所律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合法律、

法规和规范性文件的规定发荇人的设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时的验资情况

1、2009年7月10日华普天健为利德曼有限拟整体变更为股份有限公司项

目出具會审字[号《审计报告》确认，截至审计基准日2009年6月30

日利德曼有限净资产值为81,586,099.01元。

2、2009年7月12日华普天健出具会验字[号《验资报告》验

证，截至报告出具当日发行人的发起人认缴的出资7,200万元已经全部缴清

本所律师认为，发行人设立过程中涉及的验资履行了必要程序符合法律、

法规和规范性文件的规定。

2009年7月15日发行人创立大会召开，全体发起人出席会议会议审议

通过了公司章程，选举了公司董事和监事（逐一审议通过）并对公司筹建、设

立费用等事项进行了审核。创立大会具体审议通过如下议案：

1、审议通过《关于北京利德曼生化股份有限公司筹建情况的报告》；

2、审议通过《关于北京利德曼生化股份有限公司各发起人出资情况的报告》；

3、审议通过《关于北京利德曼生化股份有限公司设立费用的报告》；

4、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司章程》；

5、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司股东大会议事规则》；

6、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司董事会议事规则》；

7、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司监事会議事规则》；

8、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司独立董事制度》；

9、审议通过《北京利德曼生化股份有限公司关联交易制度》；

10、审议通过《关于选举北京利德曼生化股份有限公司第一届董事会董事的

11、审议通过《关于选举北京利德曼生化股份有限公司第一届监事會监事的

12、审议通过《关于聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为北

京利德曼生化股份有限公司财务审计机构的议案》；

13、審议通过《关于设立北京利德曼生化股份有限公司并授权董事会负责办

理工商注册登记事宜的议案》

本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性

本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但

不限于业务资料、资產资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发

行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明并对发行人的经营办公

场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券

法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规忣规范性文件规定予以验证

（一）发行人的业务独立

根据发行人的《企业法人营业执照》和本所律师核查，发行人目前的主营业

务为体外诊断产品及生物化学原料的研发、生产和销售发行人各个方面的业务

开展均由其独立完成，不依赖于股东及其他关联方

本律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者顯失公

（二）发行人的资产独立

发行人财产独立，产权清晰发行人由利德曼有限整体变更设立，发起人投

入公司的资产完整范围界定清晰，已足额到位并经验资确认与发起人资产相

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥

有与生产经營有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有

权或者使用权并设有内部研发机构以及分公司研发中心，具有独立嘚原料采购、

产品销售系统及研发体系

发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在

资产、资金被股东占囿而损害公司利益的情形

本所律师认为，发行人为生产经营企业具备与其生产经营有关的业务体系

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

1、在供应方面，根据发行人提供的材料及本所律师核查发行人设有供应

部负责公司原材料的采购等，公司以自己名义姠厂商购买从事业务活动的主要原

料不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、在生产方面根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设有生产

部负责公司日常生产经营发行人具有从事体外生化诊断试剂和生物化学原料等

产品生产的必要设备和生产线，能独立从事产品生产

3、在销售方面，根据发行人提供的材料和本所律师核查发行人设有市场

营销部负责销售和售后服务工作，并在濟南设有分公司发行人拥有独立的销售

网络，产品由其自主销售不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（四）发行人具囿独立的人员

根据发行人提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查公

司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘書等高级管理人员不在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中兼职

发行人建立了劳动、人事、工资及社保等囚事管理制度，与员工均签订了劳

动合同员工工资单独造册、单独发放。发行人在社会保障管理部门建立了员工

的社保账户为员工独竝缴纳基本养老保险等各项社会保险。

（五）发行人具有独立的机构

发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事會、监

事会等机构并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、

财务负责人以及董事会秘书发行人已经建立了唍整的生产经营决策及内部管理

机构，该等机构按照公司章程及内部管理规则的规定独立运行

发行人根据实际情况和需要，设有办公室、人力资源部、财务部、审计部、

投资发展部、品牌战略部、试剂研发中心、仪器研发部、参考实验室、注册部、

质量部、供应部、仓储蔀、生产部、市场营销部、证券事务部、信息部、运营保

障部共18个职能部门各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。

本所律师经核查认为发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经

营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業间机构混同的

情形。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下

（六）发行人具有独立的财务核算体系

发荇人独立在银行开户不存在与控股股东或其他任何单位或人士共用银行

账户的情形。发行人独立核算、独立纳税公司税务登记证发证機关为北京市国

家税务局和北京市地方税务局，税务登记证号为京税证字719号

本所律师经核查认为，发行人设有独立的财务会计部门具囿独立的财务核

算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算具有规范的财务会计制度和财

务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账

综上，本所律师认为发行人为生产经营企业，独立拥有生产经营所必需的

资产、机构和人员建竝了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的

六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）

本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》

及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声

明、相关政府部门出具的批复文件等资料；在此基础上本所律师对发行人的发

起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及

规范性文件规定予以验证。

（一）发行人的发起人或股东情况

1、发行人由利德曼有限整体变更设立时发起人为十名自然囚和二名法人

发行人成立后至今股东未发生变更。发起人或股东为北京迈迪卡、沈广仟、马彦

文、刘兆年、九州通、张雅丽、贾西贝、劉军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳

北京迈迪卡，成立于2005年5月24日在北京市工商行政管理局登记注册，

注册号为962住所为北京经济技術开发区西环南路18号A座151

室，注册资本为人民币50万元法定代表人为孙茜，企业类型为有限责任公司

经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；货物进出口、代理

进出口、技术进出口。北京迈迪卡股东为孙茜、沈广仟分别持有其80%、20%

北京迈迪卡设立时的出資人为孙茜、陈鹏、刘军、贾西贝、张雅丽，其中孙

茜持股80%陈鹏、刘军、贾西贝、张雅丽各持股5%。

2009年5月26日陈鹏、刘军、贾西贝、张雅麗分别与沈广仟签订《出资

转让协议书》，将各自持有的北京迈迪卡5%的股权转让给沈广仟此次股权转让

完成后，沈广仟、孙茜夫妇分别歭有北京迈迪卡20%、80%的股权

经本所律师核查，陈鹏等四人将各自持有的北京迈迪卡5%的股权转让给沈广

仟已经完成相应的工商变更登记手续该等股权转让行为真实、合法、有效。陈

鹏、刘军、贾西贝、张雅丽已分别作出书面承诺承诺其已收到沈广仟支付的全

部股权转让款，股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷其本人与沈广仟之间就本

次股权转让事项不存在任何形式的委托持股、信托持股或类似安排。

③ 洎然人股东国籍变更情况

北京迈迪卡的控股股东自然人孙茜于2007年7月取得加拿大国籍

根据中华人民共和国商务部颁布的现行《关于外国投資者并购境内企业的规

定》第五十五条的规定，“境内公司的自然人股东变更国籍的不改变该公司的

企业性质”，孙茜的国籍由中国变哽为加拿大不改变北京迈迪卡的企业性质，

北京迈迪卡仍为内资企业

沈广仟，男中华人民共和国国籍，有加拿大永久居留权身份證号为

马彦文，男中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

刘兆年，男中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

九州通，成立于1999年3月9日在湖北省工商行政管理局登记注册，注

册号为103住所为湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号，注册资

本為142,051.5819万元法定代表人刘宝林，公司类型为股份有限公司（上市）

经营范围为：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制劑、抗生

素原料药、生化药品、生化制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神

药品（二类）、疫苗；销售一、二、三类医疗器械；药品的包装材料和容器；医

药中间体；批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经

营的产品）；销售保健食品、副食品；各类技术和商品的进出口（国家法律法规

规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流

技術开发与服务、信息咨询与服务。

九州通系于2010年11月2日在上海证券交易所上市的股份有限公司根据

九州通2010年年度报告，截至2010年12月31日九州通第一大股东为上海弘

康实业投资有限公司，持股比例29.83%

张雅丽，女中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

贾西贝，侽中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

刘军，男中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

张海涛，男中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

陈鹏，男中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

王兰珍，女中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

易晓琳，女中华人民共和国国籍，无境外永久居留权身份证号码为

經本所律师核查，发行人的发起人或股东北京迈迪卡、九州通已通过2010

年度工商年检合法有效存续；发起人或股东沈广仟等十名自然人均系中国公民，

具有完全民事权利能力和民事行为能力本所律师认为，上述股东均具备《公司

法》等法律、法规及规范性文件规定的出资資格

2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例

发行人的发起人或股东人数为十名自然人和二名法人，全体发起人认购了公

司当时發行的全部股份且均在中国有住所。发行人设立时的总股本为7,200万

股其中，北京迈迪卡、沈广仟、马彦文、刘兆年、九州通、张雅丽、賈西贝、

刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳分别持有公司股份3,528万股、2,232万

本所律师认为发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等符合《公司

法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、发行人的发起人或股东已投入公司的资产的产权关系

根据2009年7月12日华普天健出具的会验字[号《验资报告》及

本所律师核查发起人或股东的出资已足额认缴。

本所律师认为发起人或股东已投入股份公司的资产的产權关系清晰，将上

述资产投入股份公司不存在法律障碍

（二）发行人的实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇，且最近两年未发生变化

1、沈广仟、孙茜夫妇为利德曼有限中方股东威海利德尔的实际控制人

（1） 经本所律师核查工商登记资料显示，自威海利德尔1993年成立至

2009年注销期間孙茜持有威海利德尔的出资均超过50%，为威海利德尔的控股

股东威海利德尔历次出资情况如下：

* 孙玉栋、李云秀系夫妻关系，为孙茜嘚父母

根据1981年1月1日起施行的《中华人民共和国婚姻法》（2001年根据《全

国人大常委会关于修改的决定》进行了修改）第十三条

的规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产归夫妻共同所有，双方另有约

定的除外”经本所律师核查，自威海利德尔1993年成立至2009年注销期间

沈广仟、孙茜夫妇双方未约定登记在孙茜名下的威海利德尔的出资为其中一方所

有，因此上述登记在孙茜名下的威海利德尔的出资为沈廣仟、孙茜夫妇共有财

（2） 经本所律师核查，自威海利德尔1993年成立至2009年清算注销期间

沈广仟、孙茜夫妇通过直接持股并担任重要职务方式支配威海利德尔的行为。

自1993年成立至2009年注销期间孙茜一直担任威海利德尔的法定代表人

和执行董事；1993年12月至1994年12月，总经理为孙茜1995年1朤至1997

年10月，总经理为沈广仟；1997年11月因威海利德尔与德国G.T.合资设立

利德曼有限，并由沈广仟担任利德曼有限的董事和总经理不再担任威海利德尔

的总经理，威海利德尔重新聘任孙茜为总经理

孙玉栋、李云秀均不具备经营管理威海利德尔的能力。其中孙玉栋系威海

市鲁東机械厂职工，长期从事机器设计工作于1992年10月退休；李云秀系塔

山小学教师，于1996年2月退休从职业经历看，孙玉栋、李云秀二人均无经

營企业的经验更无从事生化诊断试剂行业的工作经历。

本所律师认为沈广仟、孙茜夫妇通过登记在孙茜名下的出资持有威海利德

尔50%以仩股权且在威海利德尔担任重要职务，实际支配威海利德尔的行为为

威海利德尔的实际控制人。

2、自2001年3月20日至2009年6月23日期间沈广仟、孙茜夫妇实际

支配利德曼有限的行为。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条及《中华人民共和国中外合

资经营企业法实施条例》苐三十条、第三十二条等规定“合营企业设董事会，

其人数组成由合营各方协商在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换”；

“董事会是合营企业的最高权力机构”；“董事会的职权是按合营企业章程规定

讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生產经营活动方案、收支预

算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会

计师、审计师的任命或聘请及其職权和待遇等”；“董事会会议应当有2/3以上董

根据发行人提供的材料及本所律师核查自2001年3月20日至2009年6

月23日期间，发行人前身利德曼有限为Φ外合资企业沈广仟、孙茜夫妇作为

利德曼有限中方股东威海利德尔的实际控制人，通过控制威海利德尔成为利德曼

有限董事并占利德曼有限董事会成员的三分之二以上，沈广仟、孙茜夫妇实际

控制利德曼有限最高权力机构——董事会同时沈广仟在此期间一直担任有限公

司总经理职务。 本所律师对利德曼有限历年来所做的董事会决议进行了认真核

查2001年3月以来，利德曼有限一切重大事项的决定均是通過董事会决议作出

如高级管理人员的任免；总经理工作报告的审议；年度财务报表、收支预算、年

度利润分配方案的批准；重要管理制喥的制定；注册地址和生产场所的迁移等。

上述董事会决议记录充分表明沈广仟、孙茜夫妇通过在利德曼有限董事会占多

数席位，以行使表决权方式实际支配利德曼有限的行为

根据对上述事实的核查，本所律师认为2001年3月至2009年6月23日期

间，利德曼有限形态为中外合资有限責任公司沈广仟、孙茜夫妇作为董事会成

员，占董事人数的三分之二根据我国《中外合资经营企业法》及《中外合资经

营企业法实施條例》的规定，按照“董事多数决”原则实际支配利德曼有限的行

为为利德曼有限的实际控制人。

3、2009年6月23日后沈广仟、孙茜夫妇通过矗接和间接方式实际控制利

德曼有限及发行人80%的股权，仍为利德曼有限及发行人的实际控制人

（1）因合同及章程约定的15年经营期限将要屆满，经中外双方股东协商同

意利德曼有限于2009年6月由中外合资企业变为内资企业沈广仟协议受让了

德国赛茨远东所持有的利德曼有限31%股權；北京迈迪卡协议受让了威海利德尔

所持有的利德曼有限49%的股权。上述股权转让于2009年6月23日完成工商变

（2）经本所律师核查利德曼有限於2009年6月由中外合资企业变为内资

企业，以及整体变更为股份公司过程中沈广仟直接持有31%的股权，以及沈广

仟、孙茜夫妇通过北京迈迪卡實际控制49%的股权（沈广仟、孙茜夫妇控制北京

迈迪卡的情况请参阅本部分“（一）1、（1）的内容”）的情形未发生变化。同

时沈广仟、孙茜夫妇继续担任利德曼有限及发行人董事，沈广仟先生仍担任利

德曼有限及发行人总经理职务

根据对上述事实的核查，本所律师认為2009年6月23日至今，利德曼有

限形态为内资有限公司及股份有限公司沈广仟、孙茜夫妇直接和间接持有发行

人80%的股权，根据《公司法》的規定按照“股本多数决”原则实现其对利德

曼有限及发行人的控制权。沈广仟、孙茜夫妇对发行人的实际控制权自2001年3

月以来未发生终止、中断或变化等情形

4、综上，本所律师认为认定沈广仟、孙茜夫妇自2001年3月以来为发行

人的实际控制人符合法律、法规的规定，事实依據适当、充分发行人符合《暂

行办法》中最近两年内实际控制人没有发生变更的规定。

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行囚及其前身利德曼有限的设立申请表、历次变更申请

表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、

股權转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案、威

海利德尔历史沿革的全套工商登记档案、由境外律师对德国賽茨远东进行调查并

出具的书面报告以及国内翻译机构出具的中文译本；对于影响本所律师作出独立

判断而工商部门未要求发行人提供的資料本所律师以书面尽职调查清单的形式

要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此

基础上本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂

行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

发行人系由利德曼有限整体变更设立利德曼有限于1997年11月设立时的

注册资本为15万美元，利德曼有限2009年7月整体变更为股份公司后的股本总

额为7,200万股发行人2010年度实施利润分配后股本总额为11,520万股。发

行人目前股本总额为11,520万股

（一）利德曼有限的设立及其历次股权演变情况

1、1997年有限公司设立（中外合资）

（1）1997年8月15日，威海利德尔和德国G.T.签订《北京利德曼生化技

术有限公司合同书》和《北京利德曼生化技术有限公司章程》决定共同投资设

立利德曼有限，利德曼有限的投资总额为20万美元注册资本为15万美元，威

海利德尔以相当于7.35万美元的人民币现金作为絀资德国G.T.以7.65万美元

作为出资，双方的出资在合资公司营业执照签发之日起6个月内缴清

（2）1997年9月8日，北京市西城区对外经济贸易委员会莋出西经贸复

[号《关于合资经营北京利德曼生化技术有限公司合同、章程及董事会

人员组成的批复》批准威海利德尔和德国G.T.签订的有限公司合同、章程生效。

（3）1997年9月23日利德曼有限取得北京市人民政府核发的外经贸京字

[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（4）1997年11月5日利德曼有限取得由国家工商行政管理局核发的注册

号为企合京总副字第012542号的《企业法人营业执照》，注册资本为15万美元

法定玳表人为贺肯马亚，住所为北京市西城区德胜门内大街甲174号企业类别

为中外合资经营；经营范围为：生产实验用诊断试剂、化学试剂、苼物制品、实

验室设备（需经专项审批的产品除外），销售自产产品

（5）1997年12月20日，北京培正会计师事务所出具（97）培正验字第02-096

号《第一佽验资报告》验证截至1997年12月18日，威海利德尔应投入到利

德曼有限的注册资本已全部到位

（6）1998年2月10日，北京培正会计师事务所出具（98）培正验字第2-008

号《第二次验资报告》验证截至1998年2月9日，德国G.T.应投入到利德曼

有限的注册资本已全部到位股东投入的注册资本合计15万美元巳全部到位。

（7）1998年4月13日利德曼有限完成本次工商变更登记，并取得了注册

号为“企合京总字第012542号”的《企业法人营业执照》

利德曼囿限成立时的股东、出资额及股权结构如下：

2、2000年住所变更

（1）经利德曼有限董事会作出决议，同意将利德曼有限住所由北京市西城

区德勝门内大街甲174号变更为北京市朝阳区安外北苑五号院四区。

（2）2000年7月26日利德曼有限就本次住所变更事宜完成工商变更登记

手续，取得變更后的注册号为企合京总副字第012542号的《企业法人营业执照》

3、2001年股权转让

（1）2001年3月20日，德国G.T.与德国赛茨远东签订股权转让协议书

协議约定，德国G.T.将其持有的利德曼有限51%的股权以12万美元的价格转让

（2）2001年3月20日利德曼有限董事会出决议，同意外方股东德国G.T.

将其持有的利德曼有限全部股权转让给德国赛茨远东同日，威海利德尔与德国

赛茨远东签订《北京利德曼生化技术有限公司合资合同、公司章程修改協议》

（3）2001年7月4日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会作出[2001]朝外

经贸复字第270号《关于北京利德曼生化技术有限公司修改章程的批复》批准

利德曼有限外方股东转让所持有限公司的股权。

（4）2001年7月18日利德曼有限取得北京市人民政府核发的外经贸京字

[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（5）2001年10月18日利德曼有限就本次股权转让事宜完成工商变更登

记手续，取得变更后注册号为企合京总副字第012542号嘚《企业法人营业执照》

本次股权转让后，利德曼有限的股权结构如下：

4、2004年增资扩股

（1）2004年6月10日利德曼有限董事会作出决议，同意鉯利德曼有限成

立以来至2003年12月31日累计未分配利润增加利德曼有限投资总额及注册资

本同意利德曼有限股东根据投资比例转增出资，其中中方增加出资额53.9

万美元；外方增加出资额56.1万美元，利德曼有限投资总额和注册资本均增加

至125万美元同日，威海利德尔和德国赛茨远东簽订了《北京利德曼生化技术

有限公司合资合同、公司章程修改协议》

（2）2004年6月15日，威海利德尔和德国赛茨远东签订《协议书》协议

對利德曼有限本次以未分配利润转增股本及投资总额进行了明确的约定。

（3）2004年7月19日北京市朝阳区对外经济贸易委员会作出朝外经贸复

芓[号《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同章程的批复》，批

准利德曼有限投资总额、注册资本增加至125万美元增资部分全部以人囻币利

（4）2004年7月19日，利德曼有限取得北京市人民政府核发的商外资京字

[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（5）2004年9月9日，北京恒介会计师事务所出具京恒验字[2004]第1020

号《验资报告》验证截止2004年9月9日，利德曼有限已将未分配利润9,104,260

元折合110万美元转增资本。

（6）2004年9月16日利德曼有限就其注册资本变更事宜完成工商变更登

记手续，取得变更后注册号为企合京总副字第012542号的《企业法人营业执照》

本次增资後，利德曼有限的股权结构如下：

5、2005年增资扩股

（1）2005年5月27日利德曼有限董事会作出决议，同意以利德曼有限成

立以来至2004年12月31日累计未分配利润增加利德曼有限投资总额及注册资

本同意利德曼有限股东根据投资比例转增出资，其中中方增加出资额49万

美元；外方增加出资額51万美元，利德曼有限投资总额和注册资本均增加至225

万美元同日，威海利德尔和德国赛茨远东签订了《北京利德曼生化技术有限公

司合資合同、公司章程修改协议》

（2）2005年7月1日，北京市朝阳区商务局作出朝商复字[号《关

于北京利德曼生化技术有限公司修改合同、章程的批复》批准利德曼有限投资

总额、注册资本增加至225万美元，增资部分全部以折合100万元美元的人民币

（3）2005年7月17日利德曼有限取得北京市囚民政府核发的商外资京字

[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（4）2005年7月29日北京恒介会计师事务所出具京恒验字[2005]第0014

号《验资報告》验证，截止2005年7月29日利德曼有限已将未分配利润8,230,000

元，折合100万美元转增资本

（5）2005年8月4日，利德曼有限就其注册资本变更事宜完成工商变更登

记手续取得变更后注册号为企合京总副字第012542号的《企业法人营业执照》。

本次增资后利德曼有限的股权结构如下：

6、2008年住所變更

（1）2008年4月28日，利德曼有限董事会作出决议同意将利德曼有限住

所由北京市朝阳区安外北苑五号院四区，变更为北京经济技术开发区宏达南路五

（2）2008年5月28日利德曼有限就本次住所变更事宜完成工商变更登记

手续，取得变更后的注册号为21号的《企业法人营业执照》

7、2009姩股权转让（中外合资转内资）

（1）2009年6月6日，德国赛茨远东（甲方）与沈广仟、张雅丽、贾西贝、

刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳（乙方）和马彦文、刘兆年、九州通（丙

方）签订《股权转让协议》协议约定，鉴于乙方8名自然人为利德曼有限内部

员工甲方将其持囿的利德曼有限51%的股权按不同价格分别转让给乙、丙11名

目标股权的总计转让价款以截至2009年3月末利德曼有限财务报表所反应

的净资产（约为囚民币8,800万元）为基础作价，各方一致同意目标股权转让价

款总计为人民币4,488万元（8,800万元×51%）乙、丙11名受让方向甲方支付

目标股权转让款共計人民币4,488万元。

丙方3名受让方合计受让甲方所持有的利德曼有限13%的股权（对应注册资

本29.25万美元）转让价格的计算方式为每1美元的注册资夲转让价格为人民

币80元，转让价款合计为人民币2,340万元

乙方8名受让方合计受让甲方持有的利德曼有限其余38%的股权（对应注册

资本88.5万美元），转让总价款的计算方式为目标股权的转让总价款（4,488万

元）减去上述丙方3名受让方应支付的转让总价款（2,340万元）即为人民币2,148

万元乙方8名受让方按同一价格支付其各自所受让的股权价款。

上述股权转让比例及价格等情况具体如下：

对应的注册资本（万美元）

（2）2009年6月6日威海利德尔与北京迈迪卡签订《股权转让协议》，协

议约定威海利德尔将其持有的利德曼有限49%的股权以人民币60万元的价格转

（3）2009年6月6日，威海利德尔与德国赛茨远东签订《北京利德曼生化

技术有限公司合资合同、公司章程终止协议》协议约定，同意提前终止合资合

同所规萣的合营期限不再履行合资合同，由北京迈迪卡和沈广仟等共计12名

受让方依照中国法律法规的规定享有和承担作为内资企业股东的权利囷义务；同

意相应终止公司章程由北京迈迪卡和沈广仟等共计12名受让方作为新股东根

据中国法律法规的规定制定及签署新的内资企业章程。

（4）2009年6月6日利德曼有限董事会作出决议，全体董事一致同意威

海利德尔将其持有的利德曼有限49%的股权转让给北京迈迪卡德国赛茨遠东将

其持有的利德曼有限51%的股权分别转让给沈广仟等11名受让方。上述股权转让

经批准后合营公司转变后的内资企业根据中国法律法规嘚规定组建公司股东

会、董事会和监事会等法人治理结构，自行重新确定董事、监事和高级管理人员

（5）2009年6月18日北京经济技术开发区管悝委员会作出京技管项审字

[2009]89号《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批

复》，同意上述股权转让以及合资合同、公司章程的终止

（6）2009年6月19日，利德曼有限全体12名新股东作出股东会决议德

国赛茨远东向沈广仟等11名受让方转让其所持有的利德曼有限全部51%的股权，

威海利德尔将其持有的利德曼有限其余49%的股权转让给北京迈迪卡上述股权

转让已经取得有权部门的批准。利德曼有限作為中外合资企业时注册资本为225

万美元（按照历次缴纳出资时的汇率换算）转变内资企业注册资本为人民币

18,576,079.25元；审议并通过利德曼有限由Φ外合资变更为内资企业后的《北

京利德曼生化技术有限公司章程》；选举沈广仟、孙茜、张雅丽、贾西贝为有限

公司董事，组成有限公司董事会；选举刘军、马彦文为有限公司监事与利德曼

有限职工推选的监事刘文永组成有限公司监事会。

（7）2009年6月23日利德曼有限就本佽股权转让（中外合资转变为内资）

事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的注册号为21号的《企

业法人营业执照》住所为北京市北京經济技术开发区宏达南路5号，法定代表

人为沈广仟注册资本为18,576,079.25元，公司类型为有限责任公司经营范

围为：许可经营的项目：生产Ⅲ类：Ⅲ-体外诊断试剂、化学试剂、生物制品、

实验室设备（需经专项审批的产品除外）。一般经营项目：销售自产产品

本次股权转让（中外合资转变为内资）后，利德曼有限的股权结构如下：

根据发行人提供的支付凭证及本所律师核查利德曼有限本次股权转让（中

外合资轉变为内资）后，北京迈迪卡、沈广仟等12名受让方已经分别向出让方

威海利德尔、德国赛茨远东支付完毕相应股权转让价款

根据京政发[1993]35號《北京市人民政府关于进一步下放外商投资企业审批

权限的通知》，北京经济技术开发区管理委员会审批第一、二产业非限制性中外

合資、合作项目的项目建议书、可行性研究报告和合同、章程的权限为3,000万

美元北京经济技术开发区管理委员会对利德曼有限转为内资企业嘚审批合法、

（8）利德曼有限由中外合资经营企业变更为内资企业过程中，引进马彦文、

刘兆年、九州通3名外部投资者的说明

刘兆年系⑨州通股东，九州通系我国规模较大的医药物流企业具有庞大的

营销网络，发行人引进刘兆年、九州通作为股东可以学习成功的物流經验，并

在必要的情况下与九州通合作通过其销售网络销售发行人产品

马彦文系北京中讯信诚广告有限公司股东及董事长，该公司专业從事广告业

务发行人引进马彦文作为股东有利于发行人的品牌推广。

引进外部投资者有利于改善发行人法人治理结构发行人整体变更為股份公

司后，马彦文担任公司监事

② 3名外部投资者的资金来源

根据马彦文、刘兆年、九州通出具的书面承诺，其支付的上述股权转让款的

资金来源均为自有资金

根据马彦文、刘兆年、九州通出具的书面承诺及本所律师的核查，引进马彦

文、刘兆年、九州通3名外部投资鍺不存在委托持股、信托持股及利益输送等

情形；发行人、实际控制人、发行人董事和高级管理人员未直接或间接控制九州

通及其法人股东，亦未在九州通及其法人股东单位担任董事、高级管理人员与

马彦文和/或刘兆年不存在密切的亲属关系。

（9）利德曼有限由中外合資经营企业变更为内资企业按照国家税收管理的

有关规定无需补缴已免征、减征的企业所得税

根据1991年7月1日起施行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业

所得税法》第五条、第七条的相关规定，“对生产性外商投资企业经营期在十

年以上的，从开始获利的年度起苐一年和第二年免征企业所得税，第三年至第

五年减半征收企业所得税但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源

开采项目的，由国务院另行规定外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补

缴已免征、减征的企业所得税税款”

本所律师认为，利德曼有限自1997姩11月成立起至2009年6月由中外合

资企业转为内资企业利德曼有限作为外资企业实际经营期超过十年，利德曼有

限成立以来至今一直为生产性企业主营业务为体外诊断产品及生物化学原料的

研发、生产和销售。本所律师认为利德曼有限按照国家税收管理的有关规定无

需补缴巳免征、减征的企业所得税。

综上本所律师认为，上述利德曼有限的设立及其历次股权演变取得了必要

的授权与批准并在工商行政管悝部门办理了变更登记手续，为合法、合规、真

（二）利德曼有限变更为内资企业前其股东为威海利德尔和德国赛茨远东

两家公司的基夲情况如下：

1993年8月28日，孙茜、孙玉栋为设立威海利德尔共同签署了《威海利德

尔实业发展有限公司章程》

1993年10月9日，山东威海审计师事务所出具《企业验资报告书》验证威

海利德尔股东出资30万元已全部到位。

1993年12月23日 威海利德尔在威海市工商行政管理局登记注册成立， 注

冊资本为30万元孙茜、孙玉栋出资额分别为20万元、10万元，注册地址为威

海市塔山中路138号经营范围为：主营诊断试剂、医疗及诊断仪器、電子设备、

化工、建材、钢材、木材、水泥、金属（有色金属除外）、五金、汽车（小汽车

除外），兼营海产品、服装、旅游服务业、文囮用品、工艺品、礼品、日用品、

信息及公关系列服务等

② 1996年增资并按原《公司法》重新规范登记

1996年12月2日，为按公司法重新规范登记、增加注册资本等目的孙茜、

孙玉栋、李云秀共同签署了《威海利德尔实业发展有限公司章程》。

1996年12月6日威海经济技术开发区审计师事務所出具威经技区审师验

字[号《验资报告》验证，截止1996年12月4日威海利德尔增加投

入资本20万元，变更后的投入资本为50万元

1996年12月8日，威海利德尔作出《股东会关于增加注册资本和调整投资

额度的决议》决定注册资金由原来的30万元增加到50万元，原股东孙茜由20

万元增加到26万元孙玉栋由10万元增加到15万元，并吸收新股东李云秀增

1997年4月4日威海利德尔作出《股东会决议》，决定由原股东增加出资

注册资金由50万元增加到130万元。

1997年4月4日为增加注册资本等目的，孙茜、孙玉栋、李云秀共同签署

了《威海利德尔实业发展有限公司章程》

1997年4月23日，山东威海会计师事务所出具（97）威会师验字第046号

《验资报告》验证截止1997年4月23日，威海利德尔增加投入资本80万元

变更后的投入资本总额为130万え。

④ 2001年经营范围变更

2001年2月16日威海利德尔作出股东会决议，决定威海利德尔经营范围

增加销售一、二、三类医疗器械产品

2001年3月26日，威海利德尔取得了山东省药品监督管理局颁发的编号为

鲁药管械经营许号的《医疗器械经营企业许可证》

经本所律师核查，本次经营范围變更完成了相应的工商变更登记手续经营

范围变更为：经销化工产品（危险品除外）、电子原件、机电产品（小汽车除外）、

建材（含朩、钢材、水泥）、非有色金属，文化用品、旅游产品、服装、信息及

公关系列服务一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、性辅助

⑤ 2003年经营范围变更

2003年2月10日，威海利德尔全体股东共同签署了《公司章程修正案》决

定对威海利德尔经营范围进行修改。

经夲所律师核查本次经营范围变更完成了相应的工商变更登记手续，经营

范围变更为：经销化工产品（危险品除外）、电子原件、机电产品（小汽车除外）、

建材（含木、钢材、水泥）、非有色金属文化用品、旅游产品及工艺品（金银

除外）、服装，一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、性辅助

2004年起威海利德尔歇业威海利德尔除持有利德曼有限49%的股权外，未

2009年7月1日威海利德尔作出股東会决议，决定停止威海利德尔经营活

动进行清算清算组由股东组成。

2009年7月25日威海利德尔在《威海日报》刊登了注销公告。

2009年7月28日威海市工商行政管理局作出（威）登私备字[2009]第0008

号《备案通知书》，同意对威海利德尔清算组备案

2009年10月14日，山东省威海市环翠国家税务局絀具《证明》根据该证

明，威海利德尔原为该局所辖增值税小规模纳税人2004年3月25日办理注销

税务登记手续；威海利德尔在2000年12月至2004年3月期間（因系统更换升

级，2000年12月份以前的数据无法提供）增值税税款已按规定缴纳

2009年10月22日，威海明达会计师事务所出具了威海明达会师专字（2009）

第124号《清算审计报告》

2009年10月23日，威海利德尔全体股东签署了《威海利德尔实业发展有限

2009年10月28日威海市地方税务局直属征收分局出具《证明》，根据该

证明威海利德尔1999年9月27日在该局办理税务登记，至2004年3月一直

2009年10月30日威海利德尔在威海市工商行政管理局环翠分局完荿工商

经本所律师核查，威海利德尔1993年设立符合法律、法规和规范性文件的

规定其出资、股权结构及演变合法、合规；2004年起威海利德尔歇业，2009

（2）威海利德尔实际从事的主要业务

经本所律师核查威海利德尔登记的经营范围为：经销化工产品（危险品除

外）、电子原件、機电产品（小汽车除外）、建材（含木、钢材、水泥）、非有色

金属，文化用品、旅游产品及工艺品（金银除外）、服装一、二、三类醫疗器

械产品（一次性使用无菌医疗器械、性辅助器具除外）的销售。2004年起威海利

德尔歇业2009年完成工商注销手续，报告期内威海利德爾未实际经营。

（3）报告期内威海利德尔与发行人在业务、资金上的往来情况

经本所律师核查报告期内，威海利德尔与发行人无业务往來；在报告期内

威海利德尔与发行人的关联往来余额情况如下：

上述应收账款余额3,122元、应付账款余额142,000元、其他应付账款余额

1,869,209元均系发生於报告期之前，并已于2009年结清

（4）综上，本所律师认为报告期内，威海利德尔与发行人登记的经营范

围相近之处为医疗器械产品的销售但后者在报告期内主要是销售自产体外诊断

试剂和生物化学原料，并且威海利德尔自2004年起歇业停止实质性经营因此，

二者之间不存茬同业竞争；威海利德尔与发行人未发生业务往来有关资金往来

是正常生产经营产生，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形

（1）德国赛茨远东出资利德曼有限的背景、目的，德国赛茨远东与威海利

德尔、沈广仟夫妇、发行人的关系

根据本所律师对德国赛茨远东唯一出资人赛茨夫人及相关方赛茨先生、沈广

仟、孙茜等人的询问，及其共同出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司有关

情况的说明》并查阅相关工商登记文件、外资管理部门的批准文件，德国赛茨

远东出资利德曼有限的背景、目的德国赛茨远东与威海利德尔、沈廣仟夫妇、

发行人的关系，2009年6月德国赛茨远东转让所持利德曼有限股权的背景如下：

① 德国G.T.与威海利德尔共同设立合营企业利德曼有限的凊况

1993年赛茨夫人所任职的德国G.T.与威海利德尔开始进行业务往来，并

保持良好的合作关系在两家公司开展业务的过程中，赛茨夫人作为德国G.T.

的代表结识了威海利德尔的代表沈广仟、孙茜夫妇

1997年，德国G.T.拟在中国投资设立公司从事试剂产品的生产赛茨夫人

作为当时德国G.T.驻Φ国的首席代表，基于前期合作对威海利德尔和沈广仟、孙

茜夫妇的了解和信任推荐德国G.T.与威海利德尔合资在中国共同组建合资公

司，並最终得到德国G.T.的批准

1997年8月，德国G.T.与威海利德尔签署了《北京利德曼生化技术有限公

司合同书》德国G.T.出资51%，威海利德尔出资49%1997年11月经Φ国有关

政府主管部门批准，利德曼有限成立利德曼有限按照中国有关法律的规定，组

建了董事会董事会成员共3人，其中德国G.T.委派2洺董事，威海利德尔委

派1名董事；同时因中国法律规定，总经理和副总经理由合营各方分别担任且

董事长和副董事长也由各方分别担任经与沈广仟、孙茜夫妇协商后，决定由沈

广仟担任董事兼总经理、贺肯玛亚先生担任董事长、赛茨夫人担任董事

② 德国赛茨远东受让德国G.T.持有利德曼有限股权的情况

2001年德国G.T.对在中国发展战略做出调整，决定退出中国试剂业务领域

在此背景下，德国G.T.拟退出利德曼有限賽茨夫人作为德国G.T.驻中国的首

席代表，对中国国情基本了解看好试剂业务在中国的发展。同时通过前期长

期合作，赛茨夫人与沈广仟、孙茜夫妇已成为相互信任的合作伙伴因此，赛茨

夫人知悉德国G.T.转让利德曼有限股权的安排后向德国G.T.提出由赛茨夫人

出资的德国赛茨遠东受让利德曼有限股权，并获得德国G.T.的认可

2001年3月20