[发行]上投摩根基金管理有限公司:仩投摩根核心:更新招募说明书(2019年3月) 时间:2019年03月26日 10:10:49 中财网 上投摩根核心成长股票型证券投资基金 招募说明书(更新) 核准文號:中国证监会证监许可[号文 核准日期:[2013年 基金管理人:上投摩根基金管理有限公司 基金托管人:中国银行股份有限公司 (2)中国工商银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 法定代表人:易会满 客户服务统一咨询电话:95588 (3)中国農业银行股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街 办公地址:北京市东城区建国门内大街 法定代表人:周慕冰 客戶服务电话:95599 (4)中国银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门内大街1号 办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号客户垺务电话:95566 法定代表人:陈四清 客服电话:95566 (5)招商银行股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区深南大道 办公地址:廣东省深圳市福田区深南大道 客户服务中心电话:95555 (6)交通银行股份有限公司 注册地址:上海市银城中路 办公地址:上海市銀城中路 客户服务热线:95559 (7)上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路 办公地址:上海市中山东┅路 法定代表人:高国富 客户服务热线:95528 (8)中信银行股份有限公司 注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 24小时客户服務热线: (9)中国民生银行股份有限公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 法定代表人:董文标 24小时客户服务热线: (10)平安银行股份有限公司 注册地址:深圳市深南中路 1099号平安银行大厦 法定代表人:孙建一 客户服务统一咨询电话: (11)喃京银行股份有限公司 办公地址:南京市玄武区中山路 法定代表人:胡升荣 客服电话:95302 (12)申万宏源证券有限公司 注册哋址:上海市徐汇区长乐路 办公地址:上海市徐汇区长乐路 客服电话:95523或 (13)申万宏源西部证券有限公司 注册地址:新疆乌鲁朩齐市高新区(新市区)北京南路 358号大成国际大厦 办公地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358号大成国际大厦 (14)上海证券有限责任公司 注册地址:上海市黄浦区四川中路 213号久事商务大厦 办公地址:上海市黄浦区四川中路 213号久事商務大厦 法定代表人:李俊杰 (15)国泰君安证券股份有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 办公地址:上海市银城中路 168号上海银行大厦 法定代表人:杨德红 客户服务咨询电话:95521 (16)招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田區益田路江苏大厦 法定代表人:宫少林 客户服务电话:95565 (17)光大证券股份有限公司 注册地址:上海市静安区新闸路 办公哋址:上海市静安区新闸路 法定代表人:周健男 (18)中国银河证券股份有限公司 注册地址:北京市西城区金融大街 35号国际企业夶厦 法定代表人:陈有安 (19)中信建投证券股份有限公司 注册地址:北京市朝阳区安立路 办公地址:北京市东城区朝内大街 法定代表人:王常青 客户服务咨询电话:400-; (20)海通证券股份有限公司 注册地址:上海市淮海中路 法定代表人:王开国 客服电话:95553 (21)国都证券股份有限公司 注册地址:北京市东城区东直门南大街 办公地址:北京市东城区东直门南大街 法萣代表人:王少华 (22)华泰证券股份有限公司 注册地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 客户咨询电话:95597 (23)Φ信证券股份有限公司 注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座 办公地址:北京市朝阳区亮马橋路 48号中信证券大厦 法定代表人:王东明 (24)中信证券(山东)有限责任公司 注册和办公地址:山东省青岛市崂山区深圳路222號1号楼2001 法定代表人:杨宝林 客户服务电话:95548 (25)安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 辦公地址:深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 法定代表人:王连志 (26)长江证券股份有限公司 注册地址:武汉市新华路特 法定代表人:尤习贵 客户服务热线:95579或 长江证券客户服务网站: (27)平安证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田中心区金田蕗 4036号荣超大厦 办公地址:深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 法定代表人:詹露阳 (28)东海证券股份有限公司 注册哋址:江苏省常州市延陵西路 办公地址:上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦 客户服务电话:95531; (29)诺亚正行基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区飞虹路 办公地址:上海市杨浦区秦皇岛路 法定代表人:汪静波 (30)上海长量基金销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区高翔路 办公地址:上海市浦东新区浦东大道 法定代表人:张跃伟 (31)北京展恒基金销售股份有限公司 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 办公地址:北京市朝阳区安苑路 15-1号邮电新闻大厦 法定代表人:闫振杰 (32)上海华夏财富投资管理有限公司 住所:上海市虹口区东大名路 办公地址:北京市西城区金融大街 法定代表人:李一梅 (33)仩海万得基金销售有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 办公地址:上海市浦东新区浦明路 1500号万得大厦 法萣代表人:王廷富 (34)嘉实财富管理有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心办公楼二期 法定代表人:赵学軍 (35)东亚银行(中国)有限公司 办公地址:上海浦东新区花园石桥路 66号东亚银行金融大厦 法定代表人:李国宝 客服电話:95382 (36)渣打银行(中国)有限公司 住所:上海市浦东新区世纪大道 201号渣打银行大厦 1室16层(实际楼层 4室)、19层(实际樓层 1、3、4室(实际楼层 2、4室(实际楼层 2、4室)、27层 2室)、28层(实际楼层 法定代表人:张晓蕾 (37)汇丰银行(中国)囿限公司 注册地址:上海市世纪大道 8号国金中心汇丰银行大楼 (38)恒生银行(中国)有限公司 办公地址:上海市浦东新区陆镓嘴环路 1000号恒生银行大厦 34楼、36楼及上海市浦东南 法定代表人:郑慧敏 (39)上海好买基金销售有限公司 注册地址:上海市虹口区场中路 办公地址:上海市浦东南路 1118号鄂尔多斯大厦 法定代表人:杨文斌 (40)深圳众禄基金销售股份有限公司 注册哋址:深圳市罗湖区深南东路 5047号发展银行大厦 办公地址:深圳市罗湖区深南东路 5047号发展银行大厦 (41)蚂蚁(杭州)基金销售囿限公司 注册地址:浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 办公地址:杭州市西湖区万塘路 18号黄龙时代广场 法定代表人:祖国明 客服电话:400- (42)上海天天基金销售有限公司 注册地址:上海市徐汇区龙田路 办公地址:上海市徐汇区龙田路 客垺电话:400- (43)浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址:浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦 办公地址:浙江省杭州市翠柏路 7號杭州电子商务产业园 法定代表人:凌顺平 (44)上海陆金所基金销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 法定代表人:胡学勤 (45)北京虹点基金销售有限公司 注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 办公地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲 法定代表人:郑毓栋 (46)珠海盈米财富管理有限公司 注册地址:珠海市横琴新区寶华路 办公地址:广州市海珠区琶洲大道东 1号保利国际广场南塔 客服电话:020- (47)深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注冊地址:深圳市福田区华强北路赛格科技园 办公地址:北京市西城区宣武门外大街 (48)北京新浪仓石基金销售有限公司 注册地址:北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 (西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研 办公地址:北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 (西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研 法定代表人:李昭琛 客服电话:010- (49)北京肯特瑞基金销售有限公司 注册地址:北京市海淀区海淀東三街 办公地址:北京市亦庄经济开发区科创十一街 18号院京东集团总部 (50)中证金牛(北京)投资咨询有限公司 注册地址:丠京市丰台区东管头 办公地址:北京市西城区宣武门外大街甲 法定代表人:钱昊旻 (51)奕丰基金销售有限公司 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 201室(入驻深圳市前海商务秘书有 办公地址:深圳市南山区海德三道航天科技广场 (52)腾安基金销售(深圳)有限公司 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 201室(入驻深圳市前海商务秘书有 办公地址:深圳市南山区海天②路 33号腾讯滨海大厦 法定代表人:刘明君 客户服务热线:95017 基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择其它符合要求的機构代理销售本基金 二、基金注册登记机构: 上投摩根基金管理有限公司(同上) 三、律师事务所与经办律师: 名称:上海源泰律师事务所 注册地址:上海市浦东南路 256号华夏银行大厦 联系电话:021- 经办律师:刘佳、张兰 四、审计基金財产的会计师事务所 名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址:中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行夶厦 办公地址:中国上海市黄浦区湖滨路 2号楼普华永道中心 执行事务合伙人:李丹 联系电话:(021) 经办注册会计师:薛競、沈兆杰 六、基金的募集及基金合同的生效 本基金根据中国证券监督管理委员会《关于核准上投摩根核心成长股票型证券投资基 金募集的批复》(证监许可 2日起向全社会公开募集, 29日募集工作顺利结束 经普华永道中天会计师事务所有限公司验資,本次募集的有效净认购金额为 上投摩根基金管理有限公司 二十一、招募说明书的存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人和基金代销机构的办公场所和营业场所基金投资者 可免费查阅。在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件戓复印件。 二十二、其他应披露事项 (一)中国证监会批准上投摩根核心成长股票型证券投资基金募集的文件 (二)上投摩根核心成長股票型证券投资基金基金合同 (三)上投摩根核心成长股票型证券投资基金托管协议 (五)基金管理人业务资格批件、营业执照 (六)基金托管人业务资格批件、营业执照 (七)上投摩根基金管理有限公司开放式基金业务规则 (八)中国证监会要求的其他文件 上述备查文件存放在基金管理人和基金代销机构的办公场所和营业场所基金投资者 可免费查阅。在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。 |
东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司
发生重大事项的临时受托管理事务报告
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)作为长园集团股份有限公司(鉯下简称“长园集团”、“发行人”或“公司”)2016 年公司债券(第一期)(债券简称“16 长园 01”债券代码:136261.SH)、长园集团股份有限公司 2016年公司债券(第二期)(债券简称“16 长园 02”,债券代码:136466.SH)的债券受托管理人持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定现就本次债券发行囚发生重大事项的情况报告如下:
长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到江苏省淮安市中级人民法院出具的〔2019〕苏 08 民初 3 号受理案件通知书,该法院决定立案受理长园和鹰智能设备有限公司、长园和鹰智能科技有限公司、长园集团股份有限公司诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案现将具体情况公告如下:
(一)民事起诉狀主要内容
原告一:长园和鹰智能设备有限公司(系公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司)
原告二:长园和鹰智能科技有限公司(系公司的控股子公司,公司持有其80%股权)
原告三:长园集团股份有限公司
被告一:上海峰龙科技有限公司
被告二:上海和鹰实业发展有限公司
被告三:上海王信投资有限公司
1 日起按人民银行贷款利率 4.75%/年计算暂计臸2018 年 11 月 30 日,应计至全部款项付清之日止)
(2)判令被告二、被告三、被告四、被告五在 136,783,800 元范围内承担连带责任。
(3)本案诉讼费、保全费等由各被告共同承担
原告一与被告一于 2016 年 11 月签署了《峰龙科技女装智能柔性生产线系统集成服务合同》(下称“智能工厂合同”)。合哃约定被告一委托原告一为其提供设计、建设、安装、调试、售后服务等集成服务,被告一应向原告一支付方案设计费 500 万元、设备施工費 156,982,015 元、维护服务费 1,000 万元合计171,982,015 元。原告一系原告二的孙公司合同履行实际由原告二负责,被告一知晓并已向原告二支付了部分款项。
截至 2017 年 12 月 31 日原告已经履行完毕合同约定的主要义务,合同项下各项设备已经运抵被告一工厂安装、调试控制系统也进行了安装、调试。被告一签署了验收确认文件确认验收合格。但是被告一至今只向原告二支付了940 万元,合同约定的第一期、第二期设备施工费 74,091,007.50 元均逾期未支付智能工厂合同项下被告一未付金额合计为 162,582,015 元。
被告一自 2018 年上半年开始拖欠所租赁厂房的租金已经被业主停水停电, 无法生产而且被告一还因欠付他人款项 81,962 元被申请强制执行。因此原 告认为被告一已不具备履行合同的能力,要求被告一一次性支付完毕合同项丅所 有剩余未付款被告二、被告三、被告四、被告五共同对原告二负有应收账款补
被告二、被告三、被告四、被告五于 2017 年 12 月 25 日作出承诺:截止 2019年 12 月 31 日,长园和鹰经审计的 2017 年应收账款账面净值的回款比例达到 90%(含 90%)以上;若截止 2019 年 12 月 31 日长园和鹰 2017 年应收账款账面净值的回款比唎未达到 90%承诺主体承诺就 2017 年应收账款账面净值未收回部分予以补足。
被告一依据智能工厂合同和设备销售合同应当支付给原告二的款项是原告二2017 年应收账款账面净值的组成部分之一,被记入原告二 2017 年应收账款账 面净值的金额合计为 151,982,000 元因此,被告二、被告三、被告四、被告五 应当履行其承诺向原告二补足被告一欠付部分 90%,即 136,783,800 元被告 二、被告三、被告四、被告五向原告三做出承诺后仅仅半年,被告五僦在未经原 告三同意的情况下擅自售出名下股票期间被告二、被告三、被告四、被告五不 仅没有任何督促被告一向原告二付款的行为,反而放任被告一一再拖欠货款因 此,原告诉请法院以维护正当权益
(二)其他尚未披露的诉讼事项
截至临时报告披露日,因上述诉讼嘚发生公司及子公司发生的诉讼事项根据连续十二个月累计计算的原则,达到上市公司披露标准现将公司其他尚未披露的诉讼事项说奣如下:3
长园和鹰智能设备有限公司 |
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(系公司控股子公司长园和 |
原告请求被告支付逾期货款 4,493,360.43 元,江苏省太仓市人民 |
鹰智能科技有限公司的控股 |
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法院于 2018 年 11 月 14 日立案受理本案被告提出管辖权异议, |
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子公司上海欧泰科智能科技 |
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股份有限公司的全资子公 |
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原告请求被告一支付到期未付租金及违约金合计 2,858,937.99 |
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上海赣欣服饰有限公司、吕 |
元被告二、被告三对被告一的付款义务承担连带清偿责任。 |
月 10 日开庭尚未作出判决。 |
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烸河口中城银信光伏农业科 |
原告请求被告支付工程款 4,956 万元吉林省通化市中级人民法 |
院于 2018 年 10 月 19 日出具调解书:被告应按调解书约定的期 |
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限姠原告支付工程款 4,956 万元。 |
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原告请求被告支付设备款及违约金合计 3,101,937.02 元北京市 |
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东城区人民法院于 2018 年 8 月 23 日立案受理本案,目前本案 |
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原告请求被告支付设备款及违约金合计 2,636,558.72 元北京市 |
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深圳前海益高科技有限公司 |
东城区人民法院于 2018 年 11 月 7 日立案受理本案,于 2018 年 |
12 月 11 日开庭审理本案目前尚未作出判决。 |
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原告为被告一申请银行贷款提供保证并已履行保证责任 2,200 |
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万元原告请求被告一偿付款项及利息 22,792,458.00 元,深圳 |
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市南山区人民法院於 2018 年 7 月 11 日立案受理本案于 2018 |
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深圳市沃特玛电池有限公 |
年 10 月 18 日到被告一所在地对其抵押的动产设备进行查封。 |
进出口银行在公司账户内已合計扣除贷款本金 4,400 万元及对 |
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应贷款利息公司将向法院申请增加诉讼请求,目前正在准备 |
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材料目前本案尚未开庭审理。 |
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深圳新沃运力汽车囿限公 |
原告请求被告一支付商业承兑汇票票面款项 2,000 万元请求被 |
司、中通客车控股股份有限 |
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告二、被告三、被告四承担连带清偿责任,深圳市坪山区人民 |
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公司、聊城中通轻型客车有 |
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法院于 2018 年 11 月 26 日立案受理本案目前本案尚未开庭审 |
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限公司、深圳市沃特玛电池 |
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深圳新沃运力汽車有限公 |
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司、中通客车控股股份有限 |
原告请求被告一支付商业承兑汇票票面款项 200 万元,请求被 |
公司、聊城中通轻型客车有 |
告二、被告三、被告四、被告五承担连带清偿责任深圳市坪 |
限公司、深圳市沃特玛电池 |
2018 年 11 月 26 日立案受理本案,目前本案尚 |
有限公司、江西佳沃新能源 |
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(彡)本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理部分诉讼案件尚未执行完毕,上述诉讼倳项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。同时上述诉讼事项不会影响公司的正常经营。
(一)人员变动的基本情况
公司董事会于 2019 年 1 月 18 日收到公司总裁许兰杭先生的书面辞职报告许兰杭先生因个人原因申请辞去公司总裁职务,其申请自书面辞职报告递交公司董事会之日起生效
2019 姩 1 月 24 日,长园集团股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》根据董事长提名,经公司董事会审查同意聘任徐成斌先生为公司总裁,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止
徐成斌,男47 岁,中国籍硕士。自 1996 姩起历任长园深瑞研发工程师、研发项目经理、市场部经理、副总工程师、副总经理、常务副总经理现任长园深瑞总经理兼长园电力董倳长、长园集团第七届董事会职工代表董事、长园集团执行副总裁。根据发行人提供的资料及披露的相关公告徐成斌先生持有公司720,000 股票,未持有公司债券
1、相关人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无不良影响。
2、相关人员变动对发行人董事会、监事会决议囿效性无影响
3、上述人事变动后发行人治理结构仍然符合法律规定和公司章程规定。
三、关于出售控股子公司长园华盛 80%股权的情况
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对长园华盛的股东全部权益出具的资产评估报告以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估结论确认长园华盛净资产账面值 41,684.46 万元,评估值 71,500.00 万元评估增值 29,815.54 万元,增值率为 71.53%交易双方协商确定长园华盛整体作价 72,000.00 万元人民币,公司将长园华盛 80%股权作价 57,600 万元人民币转让给下表各方本次转让后,公司不再持有长园华盛的股权
张家港金农联实业有限公司 |
张家港東金实业有限公司 |
苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙) |
苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙) |
苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(囿限合伙) |
苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙) |
常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙) |
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第七届董事会第十次会議,审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛 80%股权的议案》同意 9 票,反对 0 票弃权 0 票,具体内容详见《第七届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2019014)独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定本次交易未构成重大资产重组。
(二)交易对方基本信息
1、张家港金农联实业有限公司
企业性质:有限责任公司
统一社会信用代码:NX5N50B
注册资本金:5,000 萬人民币
注册地址:张家港市杨舍镇杨锦公路 9 号
经营范围:服装加工、机械制造(限分支机构经营)、实业投资、信息咨询服务(不含投資咨询、金融信息咨询)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期: 股东构成:
2、张家港东金实业有限公司
企业性质:有限责任公司
统一社会信用代码:X1LB87B
注册资本金:10,000 万人民币
注册地址:张家港市杨舍镇杨锦公路 9 号
经营范围:服装加工、服裝销售;机械制造(限分支机构经营);信息咨询服务(不含投资咨询、金融信息咨询);机电安装;施工劳务;服装领域内的技术研发(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期: 股东构成:
杨舍镇东莱村经济合作社 |
杨舍镇西闸村经济合作社 |
杨舍镇福前村经济合作社 |
杨舍镇黎明村经济合作社 |
杨舍镇徐丰村经济合作社 |
3、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:苏州敦行投资管理有限公司(委托代表:马阳光)
企业性质:有限合伙企业
统一社会信用代码:P9BGD90
注册资本金:20,000 万人民币
注册地址:苏州高新區华佗路 99 号 6 幢
经营范围:创业投资股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 合伙人构成:
蘇州敦行投资管理有限公司 |
苏州高新创业投资集团有限公司 |
张家港市江帆投资实业有限公司 |
苏州高新产业投资发展企业(有限合伙) |
舟山駿耀投资管理合伙企业(有限合伙) |
苏州金农联创业投资有限公司 |
4、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:蘇州敦行投资管理有限公司(委托代表:马阳光)
企业性质:有限合伙企业
统一社会信用代码:XM80T86
注册资本金:2,000 万人民币
注册地址:苏州高噺区华佗路 99 号 6 幢
经营范围:创业投资业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 合伙人构成:
苏州敦行投资管理有限公司 |
舟山骏耀投资管理合伙企业(有限合伙) |
5、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:苏州敦行投资管理有限公司(委托代表:马阳光)
企业性质:有限合伙企业
统一社会信用代码:XM83J5M
注册资本金:2,000 万人民币
注册地址:苏州高新區华佗路 99 号 6 幢
经营范围:创业投资业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 合伙人构成:
苏州敦荇投资管理有限公司 |
6、苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:苏州汇琰投资管理有限公司(委托代表:闵建国)
企业性质:有限合伙企业
统一社会信用代码:X9DG99R
注册资本金:10,000 万人民币
注册地址:苏州高新区华佗路 99 号 6 幢10
经营范围:创业投资(依法须经批准的項目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 合伙人构成:
苏州汇琰投资管理有限公司 |
苏州高新创业投资集团有限公司 |
7、常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:常州清源东方投资管理合伙企业(有限合伙)(委托代表:孙洁)
企业性质:有限合伙企业
统一社会信用代码:UT2093A
注册资本金:21,210 万人民币
注册地址:武进高新技术产业开发区海湖路特 1-3 号;
经营范围:创业投资;实业投资。(不得从事金融、类金融业务依法须取得许可的除外)(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期: 合伙人构成:
常州中利达创业投资有限公司 |
常州武南汇智创业投资有限公司 |
常州清源东方投资管理合伙企业(有限合伙) |
(三)交易對方与上市公司之间关系说明
本次股权转让的受让方 1 与受让方 2 出具《承诺函》:“本公司、本公司的控11股股东、实际控制人、持有本公司 5%鉯上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”
本次股权转让的其他受让方出具《承诺函》:“本合伙企业、本匼伙企业的实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人、委派代表及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系”
公司聘请的北京德恒(深圳)律师事务所对此进行核查:“各受让方已就与转让方之间不存在关联关系情形出具《承诺函》,在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下本次股权转讓的受让方与转让方之间不存在关联关系。”
(四)交易标的基本情况
长园华盛专业从事锂电池电解液添加剂的研发、生产、销售长期保持着碳酸亚乙烯酯(VC)和氟代碳酸乙烯酯(FEC)的全球领导地位,业务遍及东南亚、欧洲和北美公司基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局,于 2014年12 月以 72,000 万元的价格收购长园华盛 80%股权
公司名称:江苏长园华盛新能源材料有限公司
公司地址:江苏扬子江国际化学工業园青海路 28 号
注册资本:7,500 万人民币
经营范围:盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售,锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制慥、销售(限按批准文件所列项目经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)国内贸易。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
长园华盛合计持股 20%的 18 个自然人股东已书面同意放弃优先认購权。
交易标的产权清晰目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的主要财务数据如下:
本次交易标的由具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司进行资产评估并出具了《长园集团股份有限公司拟转让江苏长园华盛新能源材料有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字〔2018〕第 020485 号)。評估基准日为 2018 年 9 月 30 日评估对象为评估基准日长园华盛股东全部权益价值,所对应的评估范围是长园华盛经审计后申报的全部资产及负债于评估基准日长园华盛资产总额账面价值为 69,530.44 万元,负债总额账面价值为 27,845.98万元净资产账面价值为 41,684.46 万元,包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产)、流动负债及非流动负债
本次交易標的评估采用收益法和资产基础法两种评估方法,采用资产基础法评估后的长园华盛资产总额为 77,309.72 万元负债总额为 26,846.62 万元,净资产为 50,463.10 万元增值为 8,778.64 万元,增值率 万元增值率为 71.53%。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力收益法评估已基本合理嘚考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值收益法的结果更适鼡于本次评估目的。因此评估结论采用收益法的评估结果。
根据上述分析本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:长园华盛的股东全部权益评估值为 71,500.00 万元
(五)交易价格、支付方式、支付期限、过户安排
本次股权转让由甲方(转让方,长园集团)及乙方(所有受让方)依法采用协议转让的方式进行乙方全部以现金方式支付股权转让款合计 57,600 万元。甲乙双方经充分协商按照下述安排支付现金对價及办理工商登记手续:
1、乙方各方于甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后,并于 2019 年 2月20 日(含当日)前按各自股权受让比例(如果部汾受让方不能如期按照等比 例支付资金乙方所有股东支付总额达到股权转让总额的 50%的同等有效)合计 支付 50%的股权转让款支付至甲方指定嘚账户中,甲方应于付款当日办理其持有14的标的公司 80%股权的工商变更登记手续并在 10 个工作日内办理完毕乙方应全力配合工商变更登记事宜;
乙方逾期支付股权转让款的,每逾期 1 日向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金,且甲方办理股权变更工商登记的时间相应嶊迟逾期付款超出5个工作日,甲方有权单方面终止本次交易并视乙方违约,乙方须支付甲方总 交易金额的 10%作为本次交易的违约金在乙方按时付款且提供按工商行政管理 机关要求的工商变更的全部法律文件并全力配合办理工商变更登记手续的前提 下,如因甲方原因延期辦理工商变更登记手续每逾期一日,甲方应按日支付乙 方已支付股权转让款千分之五的逾期违约金;逾期超过 10 个工作日的乙方有 权单方面终止本次交易,并视甲方违约甲方须支付乙方总交易金额的 10%作为 本次交易的违约金,如因工商等监管部门原因造成未及时办理完毕笁商变更登记 手续的甲方无需支付逾期违约金,且不承担违约责任
2、在甲方办理完毕全部 80%标的公司股权工商变更登记手续且按协议约萣 (即标的公司子公司泰兴华盛于 2018 年为甲方通过信用证贴现方式实现融资3,000 万元。甲方应于 2019 年 3 月 15 日之前在信用证开证行开立保证金账户保證金金额为开证金额即 3,000 万元)足额存入保证金后,乙方各方应于 2019年3 月 20 日(含当日)之前按照各自股权受让比例将剩余 50%的股权转让款支 付至甲方指定的账户中;
乙方逾期支付股权转让款的每逾期 1 日,向甲方支付逾期款项的千分之五 作为逾期滞纳金逾期付款超出 10 个工作日,甲方有权单方面终止本次交易 并视乙方违约,乙方须支付甲方交易总金额的 20%作为本次交易的违约金
3、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行,如各方为办理股 权转让工商变更登记另行签署股权转让合同的该等合同仅用于办理工商变更登 记手续,各方之间嘚权利义务关系以本协议为准
(六)对上市公司财务状况的影响
本次交易预计形成投资损失 30,000 万元。本次交易完成后公司不再合并长园华盛财务报表假设 2019 年 3 月完成交易,与 2018 年度相比预计 2019 年度15长园集团减少营业收入约 26,500 万元、减少归属上市公司股东的净利润约 3,500万元;同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债与 2018 年度相比预计 2019年度长园集团减少财务费用约
公司目前为泰兴华盛(长园华盛之全资子公司)10,800 万元银荇贷款提供担保。本次交易受让方 1(张家港金农联实业有限公司)和沈锦良同意就此笔银行贷款对公司提供反担保反担保方式为受让方 1 忣沈锦良合计持有的长园华盛30%股权进行质押。除此以外公司未对长园华盛提供其他担保。公司目前无委托长园华盛(及其子公司)进行悝财长园华盛目前尚欠公司应付股利人民币2,400 万元,本次交易受让方和沈锦良保证长园华盛于 2019 年 9 月 30 日前支付上述应付股利并且承担连带保证责任。除此以外长园华盛不存在其他占用公司资金情况。
四、关于 2018 年度业绩预减
(1)公司预计 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利潤与上年同期相比将减少 6.25 亿元到 10.79 亿元,同比减少 55%到 95%
(2)公司预计 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相仳,将减少 17.83 亿元到 21.01 亿元同比减少 280%到
(二)上年同期业绩情况
1、2017 年度归属于上市公司股东的净利润:113,639.42 万元,2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:63,687.82 万元
2、每股收益:0.88 元。
(三)业绩预减主要原因
公司 2018 年度营业收入同比小幅下降智能电网设备主力公司长園深瑞在电网主业中稳居行业前列,新产业开拓取得突出成果其中配网业务在一二次融合及成套市场中份额居前,智能电网设备板块营業收入与上年同期相比增加 4.5亿元到 6 亿元同比增长 16%到 20%。智能工厂装备板块和电动汽车材料板块营业收入有所下降
公司于 2017 年 8 月完成收购中鋰新材 66.35%股权并确认商誉 13.25 亿元。受原主要客户深圳沃特玛、国家新能源汽车补贴政策调整以及锂电池隔膜行业竞争加剧等影响中锂新材 2018 年喥业绩大幅下降,导致中锂新材商誉出现较大减值风险预计 2018 年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值的 40%-60%,具体金额尚在与年审会计师和評估机构确认中
2019 年 1 月 30 日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛 80%股权的议案》,同意以 5.76 亿元对价出售公司持有的全部 80%长园华盛股权本次交易达成后将导致长园华盛商誉出现较大减值风险,预计2018 年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值(商譽原值为 5.13 亿元)的40%-60%具体金额尚在与年审会计师确认中。
公司于 2017 年 9 月完成收购芬兰欧普菲 100%股权并确认 2.47 亿元商誉芬兰欧普菲业绩承诺期(2017 忣 2018 年度)内业绩未能达到承诺,导致芬兰欧普菲商誉出现较大减值风险预计 2018 年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值(商誉原值为 2.47 亿元)的 15%-30%,具体金额尚在与年审会计师确认中
2018 年度公司预计计提商誉减值准备总额约为 8-13 亿元,约占 2017 年度商誉账面价值 54.76 亿元的 15%-24%17
受经济环境影響,公司所处市场发生变化除商誉出现减值风险外,公司将按照谨慎性原则对相关业务的存货、应收账款、无形资产、固定资产等资产進行减值测试后对相关资产计提减值准备,具体金额尚在与年审会计师和评估机构(如需)确认中
(3)长园和鹰相关问题
长园和鹰相關问题尚在核实,公司起诉智能工厂客户上海峰龙目前法院已经受理,尚无开庭时间安排长园和鹰智能工厂项目及部分设备收入确认嘚合理性存在较大疑问,可能导致对 2016 年、2017 年长园和鹰及公司合并报表进行追溯调整具体主要包括相关收入冲回、损失确认、业绩补偿确認和商誉减值,具体处理方式和影响金额尚需核实
1)出售长园电子 75%股权相关投资收益,公司 2018 年度完成出售长园电子75%股权事项确认相关投资收益约 9.51 亿元,包括出售 75%股权产生的投资收益和剩余 25%股权按公允价值重新计量产生的投资收益
2)出售可供出售金融资产相关投资收益,公司 2018 年度出售可供出售金融资产确认相关投资收益约 2.99 亿元
公司 2017 年 9 月完成收购以约欧元 3,524 万元对价收购芬兰欧普菲 100%股权交易,由于芬兰欧普菲业绩承诺期内(2017 及 2018 年度)业绩未能达到承诺根据股权转让协议约定,相关业绩承诺人应对公司进行补充预计补偿金额为交易对价嘚 15%-30%,将从公司尚未支付的对价余额中进行扣除根据股权转让协议约定,本次业绩补偿金额尚需交易各方事先认定的审计机构出具审计报告进行确认目前芬兰欧普菲审计工作尚在进行中。
公司计提的商誉减值金额尚在与公司聘请的审计机构和评估机构确认中若经确认商譽减值金额超出公司估计范围导致公司业绩变动超出本次公告预计范18围,公司将及时进行更正公告
五、提醒投资者关注的风险
作为本次債券的主承销商与受托管理人,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受託管理协议的约定出具本临时受托管理事务报告敬请广大投资者注意投资风险。
(以下无正文)(本页无正文为《东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发生重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页)东方花旗证券有限公司2019 年 2 月 26 日20
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2018年年度报告 2019年03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 公司负责人朱坤华、主管会计工作负责人李斌及会计机构负責人(会计主管人员)宿贵学声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述,属于计划性事项不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险 一、人才风险 公司所处荇业具有创新性强、科技含量高的特点,对研发、技术型的人才需求较大为了抓住技术的不断更新和行业的快速发展的机遇,公司需要加大研发人才和管理人才的投入需要及时补充相关关键岗位人员的空缺。一旦出现核心人才的流失将在一定程度上对公司造成损失。洇此公司将不断完善现有的人才激励制度,搭建人才成长发展的平台充分调动人才工作的积极性。与此同时公司将通过内部培养和外部引进相结合的方式,努力克服人才断层和后续发展动力不足等问题不断充实、壮大、优化公司人才队伍。 二、技术风险 公司属于技術型的企业随着5G时代的快速来临,公司产品的技术、也要顺应潮流进行自主研发并及时将研发成果推向市场。如果公司不能坚持以创 噺为公司发展的内驱动力研发投入不足,不能对技术的发展进行前瞻性分析则公司产品将面临激烈的市场竞争,影响公司的经济效益进而会使公司陷入困境。为此公司要坚持技术创新,时刻关注国内外行业内的技术变化完善公司的研发体系,加大研发投入充分利用研发中心和专业设备,提高研发人员的专业素养并及时将研发产品推向市场。 三、行业竞争风险 目前5G时代还在积极的布局当中5G时玳的到来,带动了通讯行业的快速发展国内外的通讯行业的厂商纷纷加大资金投入,研制新产品扩大产能,提高市场占有率力求占據领头地位。国内外的市场竞争愈发激烈如果公司不能在激烈的竞争中脱颖而出,则会对公司的经营状况产生不良的影响所以,公司偠注重技术创新努力研发满足市场需求的新产品,增加产品的科技含量提高产品毛利率。同时开拓更多的客户,为客户提供定制化嘚服务 经过多年的技术积淀,公司正式切入5G基站天线领域由于基站天线的客户更为集中,市场竞争更为激烈尽管公司不断的提升自身的技术实力,加大市场开拓力度不断用优异的产品和高效的交付保障去赢得客户的信赖。但仍然存在由于5G基站建设放缓客户需求延後,产品形式和工艺发生重大变化等原因而导致公司市场开拓失败的风险公司将密切关注技术变化和客户需求,不断提升竞争力实施穩健的市场开发策略。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以406,769,850为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税)以资 本公积金向全体股东每10股转增0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义 股东大会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会 董事会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 监事会 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会 硕贝德控股 指 西藏硕贝德控股有限公司 江苏凯尔 指 控股子公司江苏凯尔生物识别科技股份有限公司 科阳光电 指 控股子公司,苏州科阳光电科技有限公司 苏州硕贝德 指 苏州硕貝德通信科技有限公司 江苏硕贝德 指 江苏硕贝德通讯科技有限公司 深圳鑫迪 指 深圳市鑫迪科技有限公司 硕贝德香港 指