原标题:哈高科:刊行股份购置资产並召募配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）摘要
证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市所在：上海证券生意业务所
哈尔滨高科技（团体）股份有限公司
刊行股份购置资产并召募配套资金
暨关联生意业务陈诉书（草案）摘要
刊行股份购置资产的生意业务对方
国网英大国际控股團体有限公司
山西和信电力成长有限公司
湖南电广传媒股份有限公司
中国钢研科技团体有限公司
西安大唐医药销售有限公司
新疆可克达拉市国有成本投资运营有限责任公司
上海黄浦投资（团体）成长有限公司
中国长城科技团体股份有限公司
长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳市仁亨投资有限公司
湖南大学资产策划有限公司
湖南嘉华资产打点有限公司
召募配套资金的生意业务对方
不高出10名特定投资者
签署日期：②〇一九年十二月
本公司及全体董事、监事、高级打点人员担保本陈诉书及其摘要内容的真实、
精确、完整对陈诉书及其摘要的虚假记實、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。
本公司法定代表人、主管管帐事情的认真人和管帐机构认真人担保本陈诉书
及其摘要中财政管帐資料真实、精确、完整
本陈诉书所述事项并不代表中国证监会、上交所对付本次重大资产重组相关
事项的实质性判定、确认或核准。本陳诉书及其摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的答应
本次生意业务完成后，本公司策划与收益的变革由本公司自行认真；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行认真投资者若对本陈诉书及其摘要存在任何
疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋
本次刊行股份购置资产的生意业务对方均已出具理睬函，担保为本次生意业务所提供
的有關信息均为真实、精确和完整的不存在虚假记实、误导性告诉可能重大遗
漏；本公司担保向参加本次生意业务的各中介机构所提供的资料均为真实、精确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的鈈存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉给哈高科可能投
资者造成损夨的，本公司将依法包袱抵偿责任
本次生意业务的独立财政参谋、法令参谋、审计机构、评估机构同意在《哈尔滨
高科技（团体）股份囿限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联生意业务陈诉
书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并担保所引用的内容已经各机构
审阅确认《哈尔滨高科技（团体）股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套
资金暨关联生意业务陈诉书》及其摘要不致因上述內容而呈现虚假记实、误导性告诉
或重大漏掉。如本次重组申请文件存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉未能
勤勉尽责的，将包袱相應的法令责任
三、本上市公司将来六十个月是否存在维持或改观节制权、调解主营业务的相关布置、
九、控股股东、实际节制人对本次偅组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管
在本陈诉书摘要中，除非文义载明以下简称具有如下寄义：
哈高科/上市公司/本公
哈爾滨高科技（团体）股份有限公司
浙江新湖团体股份有限公司
国网英大国际控股团体有限公司
山西和信电力成长有限公司
湖南电广传媒股份有限公司
中国钢研科技团体有限公司
西安大唐医药销售有限公司
新疆可克达拉市国有成本投资运营有限责任公司
上海黄浦投资(团体)成长囿限公司
中国长城科技团体股份有限公司
长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳市仁亨投资有限公司
湖南大学资产策划有限公司
湖南嘉华资产咑点有限公司
青海省投资团体有限公司
湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
团体、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦
投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华
拟购置资产/标的资产/
生意业务对方各自所持湘财证券的全部股份合计占湘财证券
哈高科向生意业务对方刊行股份购置其所持有的湘財证券
本次生意业务/本次重大资
本次上市公司刊行股份购置生意业务对方合计持有的湘财证券
99.7273%的股份，同时向不高出10名特定投资者刊行股份募
本次生意业务中向不高出10名特定投资者刊行股份召募配套资金
哈尔滨高科技（团体）股份有限公司刊行股份购置资产并召募
配套资金暨关联生意业务预案（修订稿）
重组陈诉书/陈诉书/本
《哈尔滨高科技（团体）股份有限公司刊行股份购置资产并募
集配套资金暨关联生意業务陈诉书（草案）》
哈尔滨高科技（团体）股份有限公司刊行股份购置资产并召募
配套资金暨关联生意业务陈诉书（草案）摘要
上市公司为付出收购标的公司股份的对价而向生意业务对方所发
上市公司向生意业务对方所刊行的对价股份在中登公司挂号于各
哈高科第八届董倳会第十四次集会会议决策通告日
生意业务对偏向哈高科交付标的资产并完成过户挂号的日期自该
日起，标的资产之上的所有者权利、義务、风险和责任全部转
从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
本次重组的审计、评估等事情完成后上市公司为审议本佽重
组陈诉书（草案）而首次召开的董事会集会会议
中国银河证券股份有限公司
天健管帐师事务所（非凡普通合资）
中联资产评估团体有限公司
《哈尔滨高科技（团体）股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《上市公司重大资产重组打点步伐（2019年修订）》
《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第26号－上
市公司重大资产重组（2018年修订）》
《关於类型上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《上市公司证券刊行打点步伐（2008年修订）》
《上市法则》、《股票上
《上海证券苼意业务所股票上市法则（2019年修订）》
中国证券监视打点委员会
中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
人民币元/人民币万元/人民币亿え
注1：本陈诉书摘要所引用的财政数据和财政指标，如无非凡说明指归并报表口径的
财政数据和按照该类财政数据计较的财政指标。
注2：本陈诉书摘要部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差别则为四舍
一、本次生意业务方案概述
本次生意业务包罗刊行股份購置资产与刊行股份召募配套资金两个部门。
哈高科拟通过刊行股份的方法购置生意业务对方新湖控股、国网英大、新湖中
宝、山西和信、华升团体、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克
达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华
持有的湘财证券99.7273%股份
同时，上市公司拟向不高出10名特定工具非果真刊行股票召募配套资金
本次刊行股份召募配套资金的刊行数量鈈高出本次刊行前公司股本总额的20%，
召募资金拟用于增资湘财证券、付出本次生意业务各中介机构用度及生意业务税费
刊行股份购置资產不以召募配套资金的乐成实施为前提，最终配套融资发
行乐成与否不影响刊行股份购置资产方案的实施
停止《预案（修订稿）》签署ㄖ，哈高科拟向包罗青海投资在内的17名交
易对方刊行股份作为购置生意业务对方所持湘财证券股份的对价。
鉴于青海投资所持湘财证券0.2727%股权已被司法冻结且不能实时清除
哈高科清除并终止与青海投资签署的《刊行股份购置资产协议》及原《刊行股
份购置资产协议》项下嘚生意业务。青海投资不再参加本次生意业务并与哈高科签署
了《之清除协议》。本次刊行股份购置资产的生意业务对方
为新湖控股、國网英大、新湖中宝等16名股东所持湘财证券股份
二、本次生意业务是否组成关联生意业务及是否组成重组上市等的认定
（一）本次生意業务组成关联生意业务
本次生意业务的生意业务对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股
股东均为新湖团体本次生意业務完成后，国网英大、新湖控股及其一致行感人新
湖中宝持有哈高科股份的比例将高出5%新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈
高科的关联方。本次生意业务组成关联生意业务在公司董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时关联股东將回避表决。
（二）本次生意业务组成上市公司重大资产重组
本次生意业务中上市公司拟购置湘财证券99.7273%股权。湘财证券2018年
度（末）财政數据与上市公司2018 年度（末）相关财政数据较量如下：
标的资产相关金额与生意业务金额孰高
《重组打点步伐》划定的重大资产
到达50%以上且金额
是否到达重大资产重组尺度
本次生意业务的生意业务金额为1,060,837.82万元。按照上述财政数据的计较功效
拟购置标的公司的资产总额、营業收入、资产净额占上市公司2018年度（末）
经审计的归并财政报表的比例均到达50%以上，本次生意业务到达《重组打点步伐》
划定的重大资产偅组尺度本次生意业务涉及向特定工具刊行股份购置资产，需通
过中国证监会并购重组委的审核并取得中国证监会答应后方可实施。
（三）本次生意业务不组成重组上市
本次生意业务不会导致上市公司实际节制人产生改观上市公司生意业务前后实际
节制人均为黄伟，鈈属于《重组打点步伐》第十三条划定的重组上市的景象
1、本次生意业务根基环境
按照本次生意业务各方签署的《刊行股份购置资产协議》及《陈诉书（草案）》，
本次生意业务下哈高科拟以刊行股份购置资产的方法购置湘财证券16名股东各自
所持湘财证券的全部股份，匼计占湘财证券99.7273%的股份；同时上市公司
拟向不高出10名特定工具非果真刊行股票召募配套资金。
2、本次生意业务不组成重组上市的详细阐奣
本次生意业务前哈高科总股本为361,263,565股。新湖团体持有哈高科
58,094,308股股份占哈高科总股本的16.08%，为哈高科的控股股东哈高科
的实际节制工钱黃伟，且自黄伟于2005年依法取得哈高科节制权后哈高科的
实际节制人一直保持稳定。
按照本次生意业务方案在本次生意业务后，新湖控股及其一致行感人新湖中宝、
新湖团体合计将持有哈高科高出50%的股份新湖控股将成为哈高科的控股股
东，哈高科的实际节制人未产生变革仍为黄伟。
按照《重组打点步伐》的划定由于本次生意业务前后哈高科的实际节制人不
产生改观，均为黄伟且黄伟自2005年依法取得囧高科节制权至今，已远超36
个月不属于《重组打点步伐》第十三条划定的重组上市的相关景象。
综上本次生意业务不组成现行《重组咑点步伐》第十三条划定的重组上市的
三、本上市公司将来六十个月是否存在维持或改观节制权、调解主
营业务的相关布置、理睬、协议
夲次生意业务完成后，上市公司的控股股东由新湖团体改观为新湖控股新湖
控股是新湖团体的子公司，上市公司的实际节制人仍为黄伟未产生变革。截
至本陈诉书摘要签署日暂无将来六十个月维持或改观上市公司节制权的相关
本次生意业务前，上市公司主营业务主要包罗非转基因大豆筛粉机产物深加工、制药、
防水卷材业务、家产厂房及其他业务等本次生意业务完成后，上市公司将得到湘
财证券的控股权业务范畴将增加证券等金融处事业务。除本次重组对上市公
司主营业务的调解外停止本陈诉书摘要签署日，暂无将来六十个月調解上市
公司主营业务的相关布置、理睬、协议
四、本次重组付出方法、召募配套资金环境
本次生意业务中，上市公司将以刊行股份的方法付出购置资产的对价并同时
刊行股份召募配套资金。
上市公司拟通过刊行股份的方法购置生意业务对方新湖控股、国网英大、新湖
Φ宝、山西和信、华升团体、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可
克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、鍸大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券99.7273%股份
同时，上市公司拟向不高出10名切合条件的特定投资者非果真刊行股票募
集配套资金刊行数量鈈高出本次刊行前公司股本总额的20%，召募资金拟用
于增资湘财证券、付出本次生意业务中介机构用度及生意业务税费
刊行股份购置资产鈈以召募配套资金的乐成实施为前提，最终配套融资发
行乐成与否不影响刊行股份购置资产的实施
五、标的资产的评估和作价环境
按照Φ联评估为本次生意业务出具的《资产评估陈诉》（中联评报字[2019]第
2348号），湘财证券在评估基准日2019年10月31日的归并口径经审计的归
属于母公司所有者权益账面值723,631.51万元评估值1,063,738.32万元，评
估增值340,106.81万元增值率47.00%。本次生意业务的标的资产为湘财证券
99.7273%股份经哈高科与生意业务对方协商，本次生意业务标的资产作价为
六、本次生意业务对上市公司影响
（一）本次生意业务对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包罗非转基因大豆筛粉机产物深加工、制药、防水卷材业
务、家产厂房及其他业务等本次生意业务完成后，上市公司的业务范畴将增加證
通过本次生意业务上市公司将转型金融处事业，哈高科将大力大举成长盈利本领
较强的证券业务营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台
成立一连的成本增补机制有效晋升其业务局限、盈利本领、综合竞争力。通
过本次生意业务上市公司将实现計谋转型、资产与业务调解，业务布局将获得优
化盈利本领将获得加强，上市公司将更有本领为股东缔造一连不变的回报
本次重组前，哈高科的主营业务主要包罗非转基因大豆筛粉机产物深加工、制药、
防水卷材业务、家产厂房及其他业务等2018年上市公司整体收入局限較小，
本次生意业务完成后上市公司资产局限、收入局限和净资产将大幅增加，盈利能
力得以晋升将来上市公司将重点环绕证券处事業策划成长，原有业务对上市
公司成长不再组成重要影响
由于公司原有业务与证券处事业务在贸易模式、供给商、客户、本钱核算、
业務流程与风险节制等方面存在明明差别，两者业务相关性较弱上市公司将
对其业务举办分业打点，即原有业务和证券处事业务在策划打點方面将保持相
本次生意业务完成后上市公司将重点环绕证券处事业策划成长。上市公司将
为湘财证券拓宽融资渠道加强净成本实力仩市公司将在保持湘财证券打点团
队不变、业务完整及独立的基本上，凭据上市公司管理体系进一步完善和规
范湘财证券公司管理布局與打点决定机制，对湘财证券的策划打点给以充实支
持和自主权晋升上市公司证券业务焦点竞争力。
综上通过本次资产重组，将行业湔景精采、盈利本领较强的优质金融资
产注入上市公司晋升上市公司盈利本领，实现业务转型进级有利于上市公
司将来的可一连成长。一方面哈高科将重点环绕证券处事业，抢抓机会推进
证券业务快速康健成长另一方面，湘财证券进入上市公司体系将有助于湘
财證券夯实传统优势业务基本的同时，拓宽融资渠道加强净成本实力一连提
升专业处事本领、加强盈利本领和抗风险本领，促进证券业务鈳一连康健成长
（二）本次生意业务对上市公司股权布局的影响
按照标的资产的生意业务作价和刊行价值，在本次重组完成且召募配套資金的
股份刊行数量以刊行前总股本的20%刊行的环境下上市公司的股权布局变革
生意业务后（不含配套融资）
生意业务后（含配套融资）
夲次生意业务完成后，新湖控股及其一致行感人新湖中宝、新湖团体合计将持
有哈高科高出50%的股份新湖控股将成为哈高科的控股股东，囧高科的实际
节制人未产生变革仍为黄伟。
（三）本次生意业务对上市公司主要财政指标的影响
本次生意业务前上市公司2018年尾总资产100,155.97萬元，较2017年尾
年度2,094.13万元淘汰27.72%哈高科资产局限和盈利程度均有所下降。
按照上市公司年度陈诉和备考财政报表及审阅陈诉本次生意业务湔后，上市
公司的主要财政数据和指标如下（不思量配套融资）：
本次生意业务完成后上市公司将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将
作為上市公司子公司纳入归并报表公司在资产质量、财政状况、盈利本领等
方面将获得必然的晋升，为上市公司的股东带来更好的回报
七、本次生意业务已推行的僧人需推行的决定措施及报批措施
（一）已经推行的审批措施
1、本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会苐十四次集会会议审议通过；
2、本次生意业务方案已得到新湖团体原则性同意；
3、本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会第十八次集会会议审议通过。
（二）本次生意业务尚需推行的措施及得到的核准
按照《重组打点步伐》、《证券公司股权打点划定》等相关法令礼貌及哈
高科第八届董事会第十八次集会会议、《重组陈诉书》、《刊行股份购置资产协议》等
文件，停止本陈诉签署日本次生意业务尚需推行的表里部审批措施如下：
1、哈高科股东大会审议通过本次生意业务的相关事宜；
2、中国证监会答应本次生意业务的相关事宜；
3、Φ国证监会答应哈高科股东资格、湘财证券增加注册成本且股权布局发
生重大调解、改观持有5%以上股权的股东等相关事宜；
4、按照《国务院国有资产监视打点委员会关于增强企业国有资产评估打点
事情有关问题的通知》（国资委产权[号）等划定及《刊行股份购置资
产增补协議（一）》的约定，对付国有企业参加本次重组的环境其各自同意由
国度电网对本次生意业务涉及的方针公司资产评估陈诉举办存案。停止本陈诉书摘
要出具日上述存案事情尚待完成；
5、法令礼貌及禁锢部分所要求的其他须要的事前审批、答应或同意。
八、本次重组相關方的重要理睬
为充实掩护上市公司及投资者的好处本次重组相关方做出重要理睬如下：
“1、本公司未因涉嫌犯法正在被司法构造备案偵查可能涉嫌
违法违规正在被中国证监会备案观测，最近三年亦未受到影
响本次生意业务的重大行政惩罚可能重大刑事惩罚；最近十二个
朤不存在受到证券生意业务所果真谴责等规律处分的景象亦不
存在其他重大失信行为。
2、本公司未泄露本次生意业务的黑幕信息不存茬操作本次生意业务
的信息举办黑幕生意业务的景象。最近三年不存在因涉嫌黑幕交
易被备案观测或备案侦查且受到行政惩罚或被司法构慥作出
“1、本人最近五年内未受到过影响本次生意业务且与证券市场相
关的重大行政惩罚、重大刑事惩罚未涉及与经济纠纷有关
的重大囻事诉讼可能仲裁的景象，亦不存在未定期送还的大
额债务、未推行在证券生意业务市场做出的理睬以及被中国证
券监视打点委员会或其他禁锢机构采纳影响本次生意业务的重大
行政禁锢法子或受到证券生意业务所规律处分的景象。
2、本人未泄露本次生意业务的黑幕信息不存在操作本次生意业务的
信息举办黑幕生意业务的景象。最近三年不存在因涉嫌黑幕生意业务
被备案观测或备案侦查且受到行政惩罚戓被司法构造作出相
“1、本公司未因涉嫌犯法正在被司法构造备案侦查可能涉嫌
违法违规正在被中国证监会备案观测最近三年亦未受到影
响本次生意业务的重大行政惩罚可能重大刑事惩罚；最近十二个
月不存在受到证券生意业务所果真谴责等规律处分的景象，亦不
存在其怹重大失信行为
2、本公司未泄露本次生意业务的黑幕信息，不存在操作本次生意业务
的信息举办黑幕生意业务的景象最近三年不存在洇涉嫌黑幕交
易被备案观测或备案侦查且受到行政惩罚或被司法构造作出
“1、本人未因涉嫌犯法正在被司法构造备案侦查可能涉嫌违
法违規正在被中国证监会备案观测，最近三年亦未受到影响
本次生意业务的重大行政惩罚可能重大刑事惩罚；最近十二个月
不存在受到证券生意业务所果真谴责等规律处分的景象亦不存
2、本人未泄露本次生意业务的黑幕信息，不存在操作本次生意业务的
信息举办黑幕生意业务嘚景象最近三年不存在因涉嫌黑幕生意业务
被备案观测或备案侦查且受到行政惩罚或被司法构造作出相
“1、本公司所出具的关于本次生意业务的信息披露和申请文件内
容真实、精确、完整，不存在任何虚假记实、误导性告诉或
重大漏掉并理睬对上述信息披露和申请文件嘚真实性、准
确性和完整性包袱个体和连带的法令责任。”
“1、本人所出具的关于本次生意业务的信息披露和申请文件内容
真实、精确、唍整不存在任何虚假记实、误导性告诉或重
大漏掉，并理睬对上述信息披露和申请文件的真实性、精确
性和完整性包袱个体和连带的法囹责任
2、如本次生意业务所提供或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性陈
述可能重大漏掉，被司法构造备案侦查可能被中国证监会立
案观測的在形成观测结论以前，不转让在哈高科拥有权益
的股份并于收到备案稽察通知的两个生意业务日内将暂停转让
的书面申请和股票賬户提交哈高科董事会，由董事会代其向
证券生意业务所和挂号结算公司申请锁定；未在两个生意业务日内提
交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券生意业务所和挂号
结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券生意业务所和挂号结算公司报送本囚的身份和账户信息
的，授权证券生意业务所和挂号结算公司直接锁定相关股份如
观测结论发明存在违法违规情节，本人理睬锁定股份洎愿用
于相关投资者抵偿布置本公司全体董事、监事、高级打点
人员担保相关审计、评估等事情所引用的相关数据的真实性
“1、本公司擔保将实时向本次生意业务的生意业务对方及参加本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并担保所
提供的信息、资料、說明及确认均为真实、精确和完整的
不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。
2、本公司担保就本次生意业务已推行了法定的披露和陳诉义务
不存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他事项。
3、本公司担保向参加本次生意业务的各中介机构所提供的资料均
为嫃实、精确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大遗
4、如就本次生意业务所提供或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性
告诉可能重大漏掉被司法构造备案侦查可能被中国证监会
备案观测的，在形成观测结论以前本公司不直接/间接转让
在哈高科拥有权益的股份，并于收到备案稽察通知的兩个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事
会由董事会代其向证券生意业务所和挂号结算公司申请锁定；
未在两个苼意业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券生意业务所和挂号结算公司报送本公司的身份和账户信息
并申请锁定；董事會未向证券生意业务所和挂号结算公司报送本
公司的身份和账户信息的授权证券生意业务所和挂号结算公司
直接锁定相关股份。如观测結论发明存在违法违规情节本
公司理睬锁定股份自愿用于相关投资者抵偿布置。
5、如违反上述理睬本公司将包袱相应的法令责任。”
“1、本人担保为本次生意业务所提供的有关信息和资料、所出具
的说明及确认均为真实、精确和完整的不存在虚假记实、
误导性告诉可能重大漏掉。
2、本人担保就本次生意业务已推行了法定的披露和陈诉义务不
存在该当披露而未披露的条约、协议、布置或其他事项。
3、夲人担保向参加本次生意业务的各中介机构所提供的资料均为
真实、精确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或
复印件与其原始資料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉
4、如就本次生意业务所提供或披露的信息涉嫌虚假记实、误导性
告诉可能重大漏掉，被司法构造备案侦查可能被中国证监会
备案观测的在形成观测结论以前，本人不直接/间接转让在
哈高科拥有权益的股份并于收到备案稽察通知的两个生意业务
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，
甴董事会代其向证券生意业务所和挂号结算公司申请锁定；未在
两个生意业务日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证
券生意业務所和挂号结算公司报送本人的身份和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券生意业务所和挂号结算公司报送本人的身
份和账户信息的，授权证券生意业务所和挂号结算公司直接锁定
相关股份如观测结论发明存在违法违规情节，本人理睬锁
定股份自愿用于相关投资者抵偿咘置
5、违反上述理睬，本人将包袱相应的法令责任”
“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对生意业务
资产推行法定出資义务不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为其股东所该当包袱的义务及责任
的行为或其他影响其正当存续、正瑺策划的环境。
2、本公司对生意业务资产拥有正当、完整的所有权本公司真实
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人好處
而持有的景象；作为生意业务资产的所有者本公司有权将生意业务
3、生意业务资产上不存在任何质押、包管，未被司法冻结、查封
或配置任何权利限制不存在法令礼貌或湘财证券《公司章
程》所克制或限制转让或受让的景象，也不存在涉及诉讼、
仲裁等重大争议可能存在故障权属转移的其他景象或其他
大概引致诉讼或大概引致潜在纠纷的其他景象。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未告终或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷如因产生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司包袱。
5. 本公司举办本次生意业务切合《中华人民共囷国公司法》等以
及本公司章程的有关划定不存在法令障碍。”
“1、本公司在本次生意业务中以资产认购取得的哈高科非开公发
行的股份自上述股份刊行竣事之日起36个月内不转让。本
次生意业务完成6个月内如上市公司股票持续20个生意业务日的收盘
价低于本次刊行股份購置资产项下的股票刊行价，可能本次
生意业务完成后6个月期末收盘价低于刊行价本公司持有的哈高
科股票的锁按期自动耽误6个月。
2、夲次生意业务完成后如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
成本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上
3、若本公司基於本次生意业务所取得股份的锁按期理睬与证券监
管机构的最新禁锢意见不相符本公司将按拍照关证券禁锢
机构的禁锢意见举办相应调解。”
“1、本公司在本次生意业务中以资产认购取得的哈高科非果真发
行的股份自上述股份刊行竣事之日起12个月内不转让。若
上述股份刊行竣事时本公司用于认购股份的资产一连拥有
权益的时间不敷12个月，则本公司取得的股份自刊行竣事之
日起36个月内不得转让
2、本次苼意业务完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
成本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份亦应遵守上
3、若本公司基于本佽生意业务所取得股份的锁按期理睬与证券监
管机构的最新禁锢意见不相符，本公司将按拍照关证券禁锢
机构的禁锢意见举办相应调解”
“1、保持哈高科业务的独立性
本公司不会对哈高科的正常策划勾当举办犯科过问。本公司
将只管淘汰本公司及本公司节制的企业与哈高科的关联交
易；如有不行制止的关联生意业务将依法签订协议，并将凭据
有关法令、礼貌的划定推行须要的措施。
2、保持哈高科资产嘚独立性
本公司将不通过本公司及本公司节制的企业违规占用哈高科
或其节制企业的资产、资金及其他资源
3、保持哈高科人员的独立性
夲公司担保哈高科的总司理、财政认真人、董事会秘书等高
级打点人员不在本公司及本公司节制的企业接受除董事、监
事以外的其他职务鈳能领取酬金。本公司将确保及维持哈高
科劳动、人事和人为及社会保障打点体系的完整性
4、保持哈高科财政的独立性
本公司将担保哈高科财政管帐核算部分的独立性，成立独立
的管帐核算体系和财政打点制度并配置独立的财政部认真
相关业务的详细运作。哈高科开设獨立的银行账户不与本
公司及本公司节制的企业共用银行账户。哈高科的财政人员
不在本公司及本公司节制的企业兼职哈高科依法独竝纳税。
哈高科将独立作出财政决定不存在本公司以违法、违规的
方法过问哈高科的资金利用调治的环境。
5、保持哈高科机构的独立性
夲公司将确保哈高科与本公司及本公司节制的企业的机构保
持独立运作本公司担保哈高科保持健全的股份公司法人治
理布局。哈高科的股东大会、董事会、监事会以及公司各职
能部分等均依照法令、礼貌和公司章程独立行使职权与本
公司节制的企业的职能部分之间不存茬机构混同的景象。”
“1、本公司及本公司节制的企业将继承依拍照关法令礼貌及
哈高科关联生意业务内节制度的划定类型与哈高科及其蔀属企业
的关联生意业务若产生须要且不行制止的关联生意业务，本公司及
本公司节制的企业将与哈高科及其部属企业凭据公正、合理、
果真的原则依法签订协议推行正当措施，担保关联生意业务价
2、本公司担保将依拍照关法令礼貌及《哈尔滨高科技（团体）
股份有限公司章程》等内节制度的划定行使相关股东权利
包袱相应义务。倒霉用股东职位谋取不合法好处倒霉用关
联生意业务犯科转移哈高科忣其部属企业的资金、利润，倒霉用
关联生意业务恶意损害哈高科其他股东的正当权益”
“1、本人及本人节制的企业将继承依拍照关法囹礼貌及哈高
科关联生意业务内节制度的划定类型与哈高科及其部属企业的关
联生意业务。若产生须要且不行制止的关联生意业务本人忣本人控
制的企业将与哈高科及其部属企业凭据公正、合理、果真的
原则依法签订协议，推行正当措施担保关联生意业务价值的公
2、本囚担保将依拍照关法令礼貌及《哈尔滨高科技（团体）
股份有限公司章程》等内节制度的划定行使相关股东权利，
包袱相应义务倒霉用股东职位谋取不合法好处，倒霉用关
联生意业务犯科转移哈高科及其部属企业的资金、利润倒霉用
关联生意业务恶意损害哈高科其他股東的正当权益。”
“1、停止本理睬函出具之日本公司及本公司节制的企业（除
湘财证券及其部属企业以外的其他企业）不存在从事或参加
与哈高科、湘财证券及二者部属企业开展的主营业务沟通或
相似并组成竞争的业务或勾当。
2、在本次生意业务完成后、本公司为哈高科股东期间本公司保
证本公司及本公司节制的企业将不从事或参加与哈高科及其
部属企业组成同业竞争的业务或勾当。
3、在本次生意业务唍成后、本公司为哈高科股东期间本公司保
证不会操作在哈高科的股东职位，损害哈高科及其部属企业
本公司担保上述理睬的真实性並同意抵偿哈高科或其部属
企业由于本公司或本公司节制的企业违反本理睬而蒙受的一
切损失、损害和支出。如本公司或本公司节制的企業因违反
本理睬的内容而从中受益本公司统一将所得收益返还哈高
“1、本次生意业务中，自哈高科股票复牌之日起至本次刊行股份
购置資产实施完毕期间本人不存在减持哈高科股份的打算
2、本人理睬前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继承严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《上
海证券生意业务所上市公司股东及董事、监事、高级打点人员减
持股份实施细则》等相关法令礼貌關于股份减持的划定及要
求若中国证券监视打点委员会及上海证券生意业务所对减持事
宜有新划定的，本人也将严格遵守相关划定
3、洳违反上述理睬，本人减持股份的收益归哈高科所有赔
偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失，并包袱相应的
“1、本次生意业务中自哈高科股票复牌之日起至本次刊行股份
购置资产实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计
2、本公司理睬前述不减持哈高科股票的期限届满后将继承
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及
《上海证券生意业务所上市公司股东及董事、监事、高级打点人
员减持股份实施细则》等相关法令礼貌关于股份减持的划定
及要求。若中国证券监视打点委员会及上海证券生意业务所对减
持倳宜有新划定的本公司也将严格遵守相关划定。
3、如违反上述理睬本公司减持股份的收益归哈高科所有，
抵偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失并包袱相应
“1、如本公司拟在本次生意业务项下减值赔偿义务推行完毕前将
本次生意业务中所获对价股份举办质押，夲公司将优先把对价股
份用于推行上述减值赔偿义务不通过质押对价股份等方法
逃废赔偿义务；将来质押对价股份时，本公司将书面奉告质
权人按照本次生意业务协议上述股份具有潜在减值赔偿义务情
况，并在相应质押协议中就相关股份用于付出减值赔偿事项
等与质权囚作出明晰约定
2、如违反本理睬，本公司自愿依法抵偿上市公司的损失并承
担相应法令责任如上述对价股份质押布置与相关法令礼貌
戓中国证监会、上海证券生意业务所的最新禁锢意见不相符的，
本公司将按照最新的禁锢意见举办相应调解”
“1、不越权过问哈高科策劃打点勾当，不侵占哈高科好处；
2、如违反上述理睬给哈高科造成损失的本公司将依法包袱
“1、不越权过问哈高科策划打点勾当，不侵占哈高科好处；
2、如违反上述理睬给哈高科造成损失的本理睬人将依法承
“1、本人理睬不无偿或以不公正条件向其他单元可能小我私家輸
送好处，也不回收其他方法损害公司好处
2、本人理睬对本人的职务消费行为举办约束。
3、本人理睬不动用公司资产从事与其推行职责無关的投资、
4、本人理睬由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬制度与
公司填补回报法子的执行环境相挂钩
5、本人理睬拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司填补回
报法子的执行环境相挂钩。
6、本理睬函出具日后至公司本次生意业务实施完毕前若中国证
券监视打点委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报法子及其理睬的其他新的禁锢划定的，且上述理睬不能
满意中国证监会该等规按时本人理睬届时将凭据中国证监
会的最新划定出具增补理睬。
7、本人理睬切实推行公司拟定的有关填补回报法子以及本人
对此作出的任何囿关填补回报法子的理睬如违反上述理睬
给公司可能股东造成损失的，本人将依法包袱赔偿责任”
九、控股股东、实际节制人对本次偅组的原则性意见和控股股东、
董事、监事、高级打点人员自本陈诉书摘要披露日至实施完毕期间
（一）控股股东对本次重组的原则性意見
上市公司控股股东新湖团体出具了《关于本次生意业务的原则性意见》，原则性
（二）本次生意业务首次通告之日起至实施完毕期间的股份减持打算
1、上市公司控股股东理睬：
“（1）本次生意业务中自哈高科股票复牌之日起至本次刊行股份购置资产实
施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的打算
（2）本公司理睬前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继承严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《上海证券生意业务所上市公司股东
及董事、监事、高级打点人员减持股份实施细则》等相关法令礼貌关于股份减
持的劃定及要求若中国证监会及上交所对减持事宜有新划定的，本公司也将
（3）如违反上述理睬本公司减持股份的收益归哈高科所有，抵償因此给
哈高科造成的一切直接和间接损失并包袱相应的法令责任。”
2、上市公司董事、监事、高级打点人员理睬：
“（1）本次生意业務中自哈高科股票复牌之日起至本次刊行股份购置资产实
施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的打算（如合用）
（2）本人理睬前述不减持哈高科股票的期限届满后，将继承严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《上海证券生意业务所上市公司股東
及董事、监事、高级打点人员减持股份实施细则》等相关法令礼貌关于股份减
持的划定及要求若中国证监会及上交所对减持事宜有新劃定的，本人也将严
（3）如违反上述理睬本人减持股份的收益归哈高科所有，抵偿因此给哈
高科造成的一切直接和间接损失并包袱相應的法令责任。”
十、本次重组对中小投资者权益掩护的布置
为掩护投资者尤其是中小投资者的正当权益本次生意业务进程将采纳以下咹
（一）严格推行上市公司信息披露义务
本次生意业务涉及上市公司重大资产重组，公司及本次生意业务的相关方已严格按
照《证券法》、《重组打点步伐》、《上市公司信息披露打点步伐》、《关于类型上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法令礼貌的要求對本次重组
方案采纳严格的保密法子，切实推行信息披露义务公正地向所有投资者披露
大概对上市公司股票生意业务价值发生较大影响嘚重大信息。本次陈诉书披露后
公司将继承严格凭据相关法令礼貌的要求，实时、精确地披露公司本次重组的
（二）确保本次生意业务嘚订价公正、公允
按照《重组打点步伐》等相关划定经生意业务各方友好协商，本次生意业务中
刊行股份购置资产的刊行价值不低于訂价基准日前20个生意业务日上市公司股票
生意业务均价的90%。
上市公司已礼聘具有证券、期货相关业务资格的管帐师事务所、资产评估
机构對生意业务标的举办审计、评估确保本次生意业务的订价公允、公正、公道。同
时公司独立董事将对本次生意业务涉及的评估订价的公允性颁发独立意见。公司
所礼聘的独立财政参谋和状师将对本次生意业务的实施进程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险举辦核查并颁发现确的意见。
上市公司董事会将在审议本次生意业务方案的股东大会召开前宣布提示性通告
提醒全体股东介入审议本次苼意业务方案的股东大会集会会议。上市公司将按照中国证
监会的有关划定为介入股东大会的股东提供便利，就本次生意业务方案的表決提
供网络投票平台股东可以介入现场投票，也可以直接通过网络举办投票表决
（四）本次生意业务摊薄即期回报的环境及相关填补法子
1、本次生意业务对摊薄即期回报环境
按照公司审计陈诉及备考审阅陈诉，假设本次生意业务于2018年1月1日完成
本次生意业务对上市公司2018姩度、2019年1-10月归属于母公司所有者的净利润
和根基每股收益较量环境如下：
归属于母公司所有者的净利
根基每股收益（元/股）
2018年受证券行业顛簸的倒霉影响，湘财证券净利润大幅下降造成上市
公司2018年备考根基每股收益下降；2019年，证券市场回暖湘财证券2019
年1-10月策划业绩回升，仩市公司当期备考净利润和根基每股收益均显著高于
本次生意业务出息度因此，由于标的公司策划业绩受证券市场颠簸影响较大本
次苼意业务存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、哈高科关于重大资产重组摊薄即期回报采纳填补法子
为充实掩护公司股东出格是中尛股东的好处、担保本次召募配套资金有效
利用有效防御股东即期回报大概被摊薄的风险和晋升公司将来的一连回报能
力，公司拟采纳嘚详细法子如下：
（1）加速主营业务成长晋升盈利本领
通过本次生意业务，上市公司将得到湘财证券的控股权业务范畴将增加证券
等金融业务；配套召募资金增资湘财证券后，可以或许加强湘财证券的成本实力
进一步晋升上市公司业绩缔造有利条件。本次生意业务将優质金融资产注入公司
有利于促进金融业务与成本市场充实对接，成立一连成本增补机制提高金融
业务的竞争本领与抗风险本领，更恏地处事实体经济敦促产融团结，强化持
（2）增强内部整合提高策划效率
在满意行业禁锢机构现行及将来禁锢要求的前提下，上市公司将主要通过
标的公司股东大会、董事会对其实施有效的节制及打点节制及打点风险较小。
本次生意业务完成后公司将凭据禁锢法则偠求，继承充分金融业务打点团队；公
司将尽快实现与标的资产在制度建树、财政运作、对外投资等打点框架和内控
体系框架的对接和统┅；同时公司还将团结自身的打点机制及履历，凭据标
的公司行业特性、相关禁锢要求完善全面风险打点体系、成立健全风险断绝
（3）增强召募资金打点，晋升召募资金利用效率
为类型召募资金的打点和利用确保本次刊行召募资金专款专用，公司将
按照《公司法》《證券法》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金管
理和利用的禁锢要求》及《上市法则》等法令、礼貌的划定和要求团结公司
實际环境，进一步增强召募资金打点在本次生意业务召募配套资金到位后，公司、
独立财政参谋（保荐机构）将一连监视公司对召募资金利用的查抄和监视以
担保召募资金公道类型利用，公道防御召募资金利用风险
（4）进一步完善利润分派政策，注重投资者回报及权益掩护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件划定以
及《公司章程》的划定进一步完善利润分派制度，在切合利润分派条件的情
况下努力敦促对股东的利润分派，加夶落实对投资者一连、不变、科学的回
报从而切实掩护公家投资者的正当权益。
3、哈高科的董事、高级打点人员对付公司本次重组摊薄即期回报及采纳
按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会通告[2015]31号）等划定的要求若本次重组完成当年
根基每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄上市公
司的董事、高级打点人员将按照中国證监会相关划定，推行如下理睬以确保
上市公司的填补法子可以或许获得切实推行：
（1）理睬不无偿或以不公正条件向其他单元可能小峩私家输送好处，也不回收
其他方法损害公司好处；
（2）理睬对本人的职务消费行为举办约束；
（3）理睬不动用公司资产从事与本人推行職责无关的投资、消费勾当；
（4）理睬由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬制度与公司填补回报措
（5）理睬拟发布的公司股权鼓励的荇权条件与公司填补回报法子的执行情
（6）本理睬函出具日后至公司本次生意业务实施完毕前若中国证券监视打点
委员会（以下简称“Φ国证监会”）作出关于填补回报法子及其理睬的其他新的
禁锢划定的，且上述理睬不能满意中国证监会该等规按时本人理睬届时将按
照中国证监会的最新划定出具增补理睬；
（7）理睬切实推行公司拟定的有关填补回报法子以及本人对此作出的任何
有关填补回报法子的理睬，如违反上述理睬给公司可能股东造成损失的本人
为公道保障上市公司及中小投资者的好处，本次生意业务刊行的股份配置了锁
按期生意业务对方对从本次生意业务中取得股份的锁按期举办了理睬。详见本陈诉书
摘要“第一节 本次生意业务轮廓”之“三、本次生意业務详细方案”
（六）严格推行关联生意业务决定措施
本次生意业务组成关联生意业务，在提交董事会审议之前已经独立董事事前承认；
獨立董事对本次生意业务出具了独立董事意见；在审议本次生意业务相关议案时关联
董事严格推行了回避义务。本次生意业务的详细方案将在公司股东大会予以表决
并将采纳有利于扩大股东参加表决的方法展开。另外公司已礼聘独立财政顾
问、状师等中介机构，将对夲次生意业务出具专业意见确保本次关联生意业务订价公
允、公正、公道，不损害其他股东的好处
（七）其他掩护投资者权益的法子
茬本次生意业务完成后，公司将继承保持上市公司的独立性在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分隔的原则，遵守中国证监會有关划定类型上市
十一、独立财政参谋的保荐机构资格
公司礼聘中国银河证券股份有限公司接受本次生意业务的独立财政参谋，银河
證券经中国证监会核准依法设立具备财政参谋业务资格及保荐资格，切合本
次生意业务所要求的资格
一、 本次重大资产重组的生意业務风险
（一）本次生意业务大概被暂停、中止、终止或打消的风险
本次生意业务存在如下被暂停、中止、终止或打消的风险：
1、本次生意業务存在因方案调解或不切合禁锢政谋划定而暂停、中止、终止
在本次生意业务历程中，生意业务各方大概按照市场情况、宏观经济变换鉯及禁锢
机构的审核要求对生意业务方案举办修改和完善若生意业务各方无法就修改和完善交
易方案告竣一致意见，则本次生意业务存茬终止的大概
公司认为本次重组不属于现行《上市公司重大资产重组打点步伐》第十三
条明文所列的重组上市的景象，但由于标的资产為证券公司属于金融行业，
且《证券公司股权打点划定》于2019年7月5日实施本次重组不解除因前述
法令礼貌、政谋划定和禁锢机构要求等原因，后续举办方案调解以及生意业务暂
停、中止、终止或审核不通过的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常颠簸或异常生意業务大概涉嫌黑幕交
易而被暂停、中止或打消的风险
公司已经拟定了严格的黑幕信息打点制度，公司与生意业务对方在协商确定本
次生意业务的进程中已经采纳了须要的法子尽大概淘汰黑幕信息知恋人员的范畴，
淘汰和制止黑幕信息的流传但仍存在因上市公司股价异瑺颠簸或异常生意业务可
能涉嫌黑幕生意业务，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或打消的大概
3、本次重组存在因标的资产呈现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
在本次生意业务推进进程中若市场环境产生重大变大，导致标的公司呈现无
法估量的业绩大幅下滑将会导致标的公司估值基本产生变革，进而影响本次
生意业务的作价基本则本次生意业务大概将无法定期举办甚至面对被打消的风险。
4、其他大概导致生意业务被暂停、中止或打消的风险
除上述风险外本次重组还大概因其他原因被暂停、中止或打消，提请广
1、本次生意业务方案已推行的审批措施
（1）本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会第十四次集会会议审议通过；
（2）本次生意业务方案已得箌新湖团体原则性同意；
（3）本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会第十八次集会会议审议通过
2、本次生意业务方案尚需推行的審批措施
按照《重组打点步伐》、《证券公司股权打点划定》等相关法令礼貌，及哈
高科第八届董事会第十八次集会会议、《重组陈诉书》、《刊行股份购置资产协议》等
文件停止本陈诉书摘要签署日，本次生意业务尚需推行的表里部审批措施如下：
（1）哈高科股东大会審议通过本次生意业务的相关事宜；
（2）中国证监会答应本次生意业务的相关事宜；
（3）中国证监会答应哈高科股东资格、湘财证券增加紸册成本且股权布局
产生重大调解、改观持有5%以上股权的股东等相关事宜；
（4）按照《国务院国有资产监视打点委员会关于增强企业国有資产评估管
理事情有关问题的通知》（国资委产权[号）等划定及《刊行股份购置
资产增补协议（一）》的约定对付国有企业参加本次重組的环境，其各自同意
由国度电网对本次生意业务涉及的方针公司资产评估陈诉举办存案停止本陈诉书
摘要出具日，上述存案事情尚待唍成
（5）法令礼貌及禁锢部分所要求的其他须要的事前审批、答应或同意。
二、标的资产的业务和策划风险
由于我国成本市场尚处于成長阶段为了适应市场变革，行业禁锢政策和
法令礼貌大概随之举办调解法令礼貌及禁锢政策的慢慢完善将从久远上有利
于证券公司的┅连、不变、康健成长，但也将对质券公司所处的策划情况和竞
争名堂发生影响给证券公司的业务开展、策划业绩和财政状况带来不确萣性。
若将来湘财证券未能尽快适应法令、礼貌和禁锢政策的变革大概导致湘财证
券的业务拓展受限、盈利本领下降。
一方面跟着连年來证券行业的成长行业会合度不绝晋升，具有强大综合
竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和成本实力等方面
的優势在业务局限和盈利本领上明明强于中小券商行业中“马太效应”愈发
明明，中小券商面对行业表里多方的竞争压力
另一方面，贸噫银行、保险公司和外资金融机构等竞争敌手通过对产物和
处事创新向证券公司的传统业务规模渗透，已在某些规模与证券公司形成有
效竞争同时，跟着互联网金融的成长金融行业中传统金融机构也将面对来
自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
市场风险是指来历於自营投资、做市业务以及其他投资勾当所持仓金融头
寸的市场价值变换而导致的损失风险持仓金融头寸的变换主要来自客户的要
求或洎营投资的相关计策。
市场风险的种别主要包罗权益价值风险、利率风险、汇率风险证券价值
的变换会直接影响湘财证券自营业务的损益；利率的变革会引起市场的颠簸，
触发股票和债券等证券价值的变换对湘财证券自营业务发生必然的影响，同
时也影响到资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户担保金利差收
入以及融资本钱等；湘财证券受汇率变换直接影响的范畴较量小仅限于外资
股业務和港股通业务。可是假如汇率的变换对股市发生较大影响，仍会对湘
财证券的盈利状况和财政状况发生影响因此，湘财证券存在因市场颠簸而导
致的收入和利润不不变的风险
活动性风险是指证券公司无法以公道本钱实时得到富裕资金，以偿付到期
债务、推行其他付絀义务和满意正常业务开展的资金需求的风险今朝，湘财
证券活动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押
式报价回购、股票质押式回购生意业务等业务湘财证券按照策划计谋、业务特点
和风险偏好测定自身活动性风险遭受本领，并以此为基夲拟定活动性风险打点
湘财证券构建了活动性风险打点组织架构与分级节制机制创立了活动性
风险打点应急处理率领小组，制订了严格嘚自有资金利用制度和活动性风险管
理制度对质券自营业务、融资业务等种种业务都成立了完整的业务打点步伐，
涉及岗亭职责、操纵鋶程、风险节制、应急处理惩罚等方面通过按期或不按期开
展活动性专项压力测试，确保各业务风险指标节制在公司的遭受范畴内
湘財证券在策划勾当中，主要面对信用业务风险、资产打点业务风险、自
营投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险
信用业务风险主偠会合在融资融券、股票质押式回购生意业务、约定购回式证
券生意业务等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险主要是指甴于交
易敌手、客户等与证券公司有业务往来的机构或小我私家违约，而造成证券公司损
失的风险另外，信用业务风险还包罗利率风险囷操纵风险等陈诉期内，标
的公司股票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼环境标的公司按
照既定的管帐政策，已确认公尣代价变换损益和计提减值筹备标的公司虽已
成立健全风险节制指标监控体系，使监控系统可以或许包围各业务板块和业务环节
但若標的公司将来相关业务产生违约环境，仍大概对标的公司的策划业绩发生
在湘财证券资产打点快速成长的同时资管行业禁锢政策趋严。凅然湘财
证券一直高度重视资管业务类型建树资管业务的开展仍大概受到影响。资产
打点产物收益率的坎坷影响客户的投资意愿假如湘财证券打点的资产打点产
品由于行业不景气等原因导致收益率不及预期可能不能实时兑付，将会造成投
资者认购和持有湘财证券资产打點产物的努力性下降进而导致客户流失和资
产打点业务收入下降，从而影响湘财证券的资产打点策划业绩同时，资产管
理业务竞争情況愈发剧烈对业务团队的综合本领提出更高要求。若湘财证券
不能在产物设计、市场推广、投资本领等方面保持优势资产打点业务的┅连
增长和竞争力大概受到影响。
湘财证券2019年1-10月证券自营投资余额增长较快跟着市场颠簸加剧，
若呈现投资计策选择失误、证券交易机緣掌握不妥等环境大概导致湘财证券
自营业务收益大幅下降甚至呈现吃亏。面临市场系统性风险湘财证券自营业
务实行分手化投资计筞，同时通过不绝提高自身研究实力优化资产池的筛选
事情，尽大概节制自营业务面临的风险但仍然存在无法制止证券市场固有风
湘財证券在从事投资银行业务进程中，谋面对包罗成本市场颠簸风险、保
荐风险以及承销风险等成本市场颠簸将会影响证券市场主体的融資意愿和发
行局限，进而对投资银行业务发生影响；湘财证券在推行保荐业务时面对未
勤勉尽责、信息披露在真实性、精确性、完整性方面存在瑕疵，大概对湘财证
券保荐业务开展和策划业务带来倒霉影响；在证券承销中谋面对证券刊行定
价不公道、条款设计等不切合投资者需求，或对市场的判定存在毛病、刊行时
机选择不妥等因素导致刊行失败或被动包袱大比例包销责任的风险。
操纵风险是指由于員工违反职业道德、操纵失误或内部流程、技能系统的
不完备或失效等导致证券公司蒙受损失的风险存在于证券公司各业务层面和
湘财證券十分重视各业务系统的内部节制建树，严格凭据禁锢要求不绝
完善内部节制，并把内部节制建树始终贯串于策划成长的进程之中湘财证券
成立了清晰公道的组织布局及严密有效的三道业务监控防地。湘财证券合规部
门、考核部分及风控部分认真对内部节制执行环境舉办合规打点、风险监控、
考核查抄、合规问责对违反内部节制制度的行为，举办实时的风险提示、合
规风险警示、考核查抄整改通知、按期风控陈诉展现等并对整改落实环境进
行跟踪督办、后续查抄。
合规风险是指证券公司及其事恋人员的策划打点或执业行为违反法囹、法
规及禁锢要求而导致公司蒙受告诫、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格
并大概面对禁锢评级下调，对公司的策划造成重大负媔影响的风险
湘财证券拟定了种种业务打点制度，明晰了业务操纵类型健全了内部控
制机制；业务执行进程中，严格凭据公司制度、鋶程举办操纵；湘财证券增强
了对员工相关法令礼貌、禁锢规章和自律法则的相关培训确保策划打点和执
业行为的合规性；成立了信息技能支持系统，确定了相关指标及其监控阈值
（八）信息系统安详风险
信息系统安详风险是指由于信息系统遭恶意进攻或粉碎、设备妨礙、系统
改观操纵失败及系统改观非正常操纵等导致的信息系统异常、设备重启或宕机
湘财证券高度重视信息技能安详风险防御，通过成竝完整的网络安详防护
与运行监控体系增强改观打点节制与人员安详教诲，构建满意业务持续性的
系统备份本领拟定完善的应急预案與演练打算，实现了对自然灾害、系统故
障、外部资源异常、人员操纵风险等信息系统安详风险范例的有效包围确保
声誉风险是指由证券公司在策划、打点及其他行为或外部事件导致好处相
关方对公司发生负面评价的风险。若呈现大概对湘财证券发生负面评价的事件
湘財证券的声誉、业务及成长前景大概受损，从而大概对湘财证券的策划业绩
及财政状况造成倒霉影响甚至会导致公司面对诉讼和禁锢惩罰。湘财证券制
定了一系列的制度和规章保障和协助公司与证券禁锢机构、投资者、证券服
务机构、媒体之间的信息相同与交换，极力淛止因声誉所带来的损失
三、重组后上市公司风险
（一）本次生意业务完成后公司的打点与风控风险
金融业务具有必然的巨大性和非凡性，对上市公司的打点本领和风险节制
本领提出了更高的要求上市公司需要按照金融行业的要求对原有的策划打点
理念举办优化与调解。上市公司可否在短期内完善风险节制制度、内部打点制
度及信息披露制度并晋升打点程度、实现与各金融板块的高度匹配存在必然
的鈈确定性，提请投资者留意相关风险
（二）本次生意业务完成后的整合风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面公司内
部组织架构的巨大性亦会提高，将大概导致各项整正当子需要较长时间才气达
到预期结果另外，证券策划存在着必然的行業非凡性和巨大性大概会增加
人员整合与公司管理事情推进的难度，导致人员流失风险另外，为满意《证
券公司股权打点划定》等禁錮政策对控股股东的股东资格的要求湘财证券存
在对今朝策划的部门证券业务举办调解的大概，从而大概对湘财证券将来策划
成长和一連盈利本领形成倒霉影响
本次生意业务前，上市公司主营业务主要包罗非转基因大豆筛粉机产物深加工、制药、
防水卷材业务、家产厂房及其他业务等本次生意业务完成后，上市公司将得到湘
财证券的控股权业务范畴将增加证券策划等金融业务。金融行业的策划状况
與国度宏观经济、世界经济情况密切相关陪伴着我国宏观经济的快速成长，
我国金融业经验了多年的高速成长但同时积聚了必然的策劃风险。若将来受
宏观经济以及证券业的整体影响标的公司的策划状况不及预期，哈高科大概
呈现营业收入下降甚至利润大幅下滑的环境提请投资者留意相关风险。
（四）本次生意业务摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次生意业务完成后湘财证券将成为上市公司的子公司，上市公司归属于母
公司股东的净资产将有所增加但同时本次生意业务也将增加上市公司总股本，从
而大概导致公司即期囙报被摊薄固然上市公司董事会已经拟定相应填补法子，
且上市公司董事、高级打点人员已对填补法子可以或许获得切实推行作出理睬但
填补法子及理睬并不便是对公司将来利润做出担保，提醒投资者存眷本次生意业务
大概摊薄即期回报的风险
上市公司股票价值不只取决于公司的盈利程度及成长前景，也受到市场供
求干系、国度经济政策调解、利率和汇率的变革、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各类不行预测因素的影响从而使上市公司股票的价值偏离其价
值。除此之外海表里宏观经济情况的不变、国度宏观经济政策的拟萣、成本
市场运行状况和投资者预期等各方面因素城市对股票价值发生影响。本次重组
生意业务的实施完成需要较长的时间在此期间上市公司的股票价值大概会呈现较
大颠簸，提请宽大投资者留意本次生意业务中股票价值颠簸导致的投资风险
本公司不解除因政治、经济、自然灾害等其他不行控因素带来倒霉影响的
第一节 本次生意业务轮廓
一、本次生意业务配景和目标
（一）本次生意业务的配景
1、我国经濟成长进入新常态，带来证券行业成长新情况
连年来我国经济步入新常态，增速降档调解进级，实体经济成长的新
常态催生了金融的噺常态在新常态下，包罗新技能、新产物、新业态、新商
业模式在内的“新经济”成为新的增长点由于新经济泛起出局限不大、变革
迅速、轻资产、高风险等特性，在得到银行授信方面有相当难度其融资需求
多样化和机动性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠
直接融资；另外以互联网为代表的新技能在给金融行业带来了严峻挑战的同
时，也催生出了更为富厚的金融产物和业態
跟着一系列政策的连续出台，深化金融体制改良、加强金融处事实体经济
本领、提高直接融资比重、促进多条理成本市场康健成长成為我国成本市场未
来的事情重点跟着上交所科创板的推出，我国成本市场将以处事国度计谋、
建树现代化经济体系为导向加大对新技能、新财富、新业态、新模式的支持
力度，在敦促中国由制造大国向制造强国转变、国企殽杂所有制改良中证券公
证券公司作为成本市场嘚焦点参加主体之一处事实体经济、优化资源配
置、处事住民财产打点等于新时代配景下的汗青使命。
2、深化金融供应侧布局性改良荇业创新加快
连年来，股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆
续在证券市场推出我国证券业进入了创新成长阶段。2017年2月中国证监
会宣布《助力供应侧布局性改良、晋升成本市场处事实体经济成果》，提出实体
经济是百姓经济的根本是立国之本，成本市场必需从实体经济的内涵需求出
发发挥优化资源设置、引导要素有序活动的努力浸染。当前成本市场处事
实体经济成长的焦點任务是努力处事供应侧布局性改良，落实“三去一降一补”
五大重点任务促进公共创业万众创新，为建树创新型国度作出努力孝敬隨
着证券行业种种新政的连续颁布，证券公司的业务范畴获得进一步扩大融资
渠道获得进一步拓宽，创新本领获得进一步释放成本市場情况获得进一步改
善，有利于证券公司改进收入布局提高综合盈利本领。
在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种箌多样化三大
成长趋势下证券公司资产证券化、资产打点、IPO、新三板、并购重组、再融
资、债券融资等业务迎来成长新契机。
3、证券行業的行业会合度不绝提高证券公司努力谋变
一方面，从成长趋势来看证券行业正处于由分手策划、低程度竞争逐渐
走向会合与差别化競争的演进阶段。另一方面证券行业同质化竞争态势促使
产物和处事模式的创新成为连年来行业成长的主旋律，创新业务正成为证券公
哃时面临日益剧烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新湘财证券亦亟
需拓宽融资渠道，晋升成本实力优化业务布局，抓住直接投资、融资融券、
互联网金融等创新成长机会加强竞争力，晋升盈利程度
本次将标的资产注入上市公司，将有助于湘财证券夯实传统优势業务基本
努力拓展创新业务国界，拓宽融资渠道一连晋升综合处事本领，加强盈利能
力和抗风险本领促进湘财证券业务更好更快地荿长。
（二）本次生意业务的目标
1、实现上市公司业务转型进级改进上市公司盈利本领，维护中小投资
本次重组是哈高科实现业务转型進级的重要办法通过本次重大资产重组，
将行业前景精采、盈利本领较强的优质金融资产注入上市公司有助于富厚上
市公司内在，优囮上市公司财富模式晋升上市公司盈利本领，实现业务转型
进级有利于公司将来的可一连成长。本次重组完成后哈高科将抢抓机会嶊
进证券业务快速康健成长。
本次生意业务完成后公司主营业务将新增证券处事业，收入渠道将大大拓宽
盈利本领将大幅晋升，有利於提高上市公司股东回报程度
2、拓宽湘财证券融资渠道、增补成本金、加强抵制风险的本领
较低的成本局限，不只会低落证券公司的风險抵制本领同时也会限制证
券公司的市场竞争力。跟着证券业创新的不绝深入证券公司的策划风险慢慢
加大，一旦证券市场呈现倒霉荇情、证券公司呈现决定失误则会对成本局限
较低的证券公司发生较大的影响。因此通过本次重组，湘财证券将成为哈高
科的子公司可以借助上市公司平台成立一连的成本增补机制，充实发挥成本
市场直接融资的成果和优势加大金融科技等规模的投入，低落融资本錢提
升品牌形象和综合竞争力，在将来日益剧烈的市场竞争中占据有利位置扩大
业务局限，晋升湘财证券整体竞争力
二、本次生意業务决定进程和核准环境
（一）已经推行的审批措施
1、本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会第十四次集会会议审议通过；
2、本次苼意业务方案已得到新湖团体原则性同意；
3、本次生意业务方案已得到哈高科第八届董事会第十八次集会会议审议通过。
（二）本次生意業务尚需推行的措施及得到的核准
按照《重组打点步伐》、《证券公司股权打点划定》等相关法令礼貌及哈
高科第八届董事会第十八次集会会议、《重组陈诉书》、《刊行股份购置资产协议》等
文件，停止本陈诉书摘要签署日本次生意业务尚需推行的表里部审批措施如丅：
1、哈高科股东大会审议通过本次生意业务的相关事宜；
2、中国证监会答应本次生意业务的相关事宜；
3、中国证监会答应哈高科股东资格、湘财证券增加注册成本且股权布局发
生重大调解、改观持有5%以上股权的股东等相关事宜。
4、按照《国务院国有资产监视打点委员会关於增强企业国有资产评估打点
事情有关问题的通知》（国资委产权[号）等划定及《刊行股份购置资
产增补协议（一）》的约定对付国有企业参加本次重组的环境，其各自同意由
国度电网对本次生意业务涉及的方针公司资产评估陈诉举办存案停止本陈诉书摘
要出具日，上述存案事情尚待完成
5、法令礼貌及禁锢部分所要求的其他须要的事前审批、答应或同意。
（三）标的资产股东资质条件和股权打点要求
夲次重组完成后上市公司将成为湘财证券的控股股东，需切合《证券法》、
《证券公司监视打点条例》、《关于增强非金融企业投资金融机构禁锢的指导意
见》、《证券公司股权打点划定》等相关法令礼貌划定的证券公司控股股东资格
条件停止本陈诉书摘要签署日，上市公司的环境与该等划定的要求逐条比拟
按照《证券法》第一百二十四条第（二）款“设立证券公司，主要股东应
当具有一连盈利本领诺言精采，最近三年无重大违法违规记录净资产不低
按照上市公司最近三年年度陈诉，上市公司2016年度、2017年度、2018
年度均盈利净资产不低于人民币二亿元，具有一连盈利本领；按照上市公司
的《企业信用陈诉》、相关当局部分出具的合规证明上市公司诺言精采，最近
三姩无重大违法违规记录切合上述《证券法》的相关划定。
2、《证券公司监视打点条例》
按照《证券公司监视打点条例》第十条有下列景象之一的单元可能小我私家，
不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际节制人：
因存心犯法被判处刑罚刑罚执行完毕未逾3年；
净資产低于实收成本的50%，可能或有欠债到达净资产的50%；
国务院证券监视打点机构认定的其他景象
按照上市公司的《企业信用陈诉》、相关當局部分出具的合规证明，上市公
司不存在因存心犯法被判处刑罚刑罚执行完毕未逾3年的景象。按照上市公
司《2018年年度陈诉》、《2019年第彡季度陈诉》上市公司不存在净资产
