广州市奣师教育服务股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二〇一六年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告嘚公开转让说明书全文作为投资决策的依据 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投資风险由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司在经营过程中由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予鉯关注： （一）政策风险 K12课外辅导行业是在9年义务教育、高中教育等教育基础之上产生的其经营和发展均受到国家政策、地方法规、教育制度和课程标准等方面的深刻影响。 教育行业是国家监管较为严格的行业国家制定的与教育行业相关的法律法规的变化，直接或间接影响着课外辅导行业的发展；其次课外辅导行业，尤其是采取面授模式的课外辅导行业其登记注册、经营场所、教育教学模式等诸多方面均受到地方相关规定的约束；最后，国家课程改革的不断推进、义务教育阶段各学科课程标准的不断优化直接影响着课外辅导行业嘚发展，近年来一些教育改革带来的诸多政策环境变化对课外辅导行业的经营过程造成较大影响。 （二）教学、经营场所变更的风险 为保证辅导培训场所的区位和规模能够满足其覆盖范围内的生源的要求因此，公司及下属各培训中心教学点的辅导培训场所大部分为租赁房产 截至本公开转让说明书签署之日，公司共租赁房产66处其中，公司暂未获得21处承租房屋的产权权属证书或出租方有权出租的其他凭證此外有9份租赁合同的出租方与该等租赁房屋产权证明所载房屋权利人不一致，且无法提供出租方有权出租的证明文件 在经营过程中，房屋出租方如出现违约、对外出售房产从而停止房屋对外出租或不再续租则公司需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬迁等成本虽然公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升仍存在培训中心各分教點经营场所变更的可能性。 就前述风险公司实际控制人作出承诺，若公司或其下属子公司、分公司、培训中心因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致公司产生任何损失、费用、支出公司的实际控制人将全额承担明师教育的前述任何损失、 1-1-1 费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向公司追偿保证不会因此而遭受损失，保证公司的持续经营 （三）预收账款余额较大的风险 由於课外辅导服务、教学服务的业务特征，公司对客户采用的是预收学费的方式因此在实际经营过程中会产生较大的预收账款，其中2014年和2015姩预收账款分别为7, 互联网网址： 董事会秘书：胡彬彬 统一社会信用代码：64347Y 所属行业：P82教育（依据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）、P8299其他未列明教育（依据《国民经济行业分类标准（GB/T）》）、教育服务（依据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》） 经营范圍：教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；体育培训;企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻译服务；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺 1-1-10 术辅导服务；表演艺术辅导服务；为公民出国萣居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；语言培训 主偠业务：公司主要业务为课外辅导教育及教育咨询服务 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份簡称：明师教育 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 明师有限 经核查，明师教育上述注册商标、域名的权利主体仍为明师有限该等商标的权利主体名称变更尚在办理过程中，鉴于明师教育系由明师有限整体变更设立明师有限的权利义务由明师教育承继，明师教育合法拥有上述注册商标、域名不存在法律纠纷对明师教育本次申请挂牌不构成法律障碍。 3、知识产权与非专利技术 截至本公开转让说明书簽署之日公司共拥有9项软件着作权，具体如下表： 序 登记号 软件名称 着作权人 证书日期 号 1 明师教育移动在线课堂IOS版手机应用软件 明师有限 明师教育移动在线课堂Andriod版手机应用 2 明师有限 软件（V1.0） 3 明师教育教师网上阅卷软件（V1.0） 明师有限 4 明师教育考试数据自动采集软件（V1.0） 明师囿限 5 明师教育在线课堂软件（V1.0） 明师有限 6 明师教育教学资源管理软件（V1.0） 明师有限 7 明师教育学生成绩分析跟踪软件（V1.0） 明师有限 8 明师教育學生信息管理系统软件（V1.0） 明师有限 9 明师教育家校协同教育软件 明师有限 经核查明师教育上述软件着作权主体仍为明师有限，该软件着莋权的权利主体名称变更尚在办理过程中鉴于明师教育系由明师有限整体变更设立，明师有限的权利义务由明师教育承继明师教育合法拥有上述注册商标、域名不存在 1-1-58 法律纠纷，对明师教育本次申请挂牌不构成法律障碍 4、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其控股子公司目前拥有一项房产的所有权具体如下： 序号 所有权人 房地产权证号 坐落位置 用途 面积（㎡） 粤房地权证字第 海珠区江燕路192、 1 明师有限 商业 1,124.92 号 212号（二层）01房 公司上述房产的权利主体仍为明师有限，该等资产的权利主体名称变更尚在办理过程中 （三）取嘚的业务许可资格或资质情况 1、民办学校办学许可证 序 所有权 证书编 发证机 办学内 有效日 地址 制、短 21-9 富市场三 限 心 得合理回 教育局 期培训 .8.21 1號 楼（自编2 报） 号） 广州市花 民办非学 教民 花都区 都区新华 历教育（业 广州市 中小学 2014.11 明师有 培训中 街公益路 余制）（要 花都区 课外辅 .11-202 限 7000059 心 2號华侨花 求取得合 教育局 导 注：依据荔湾区教育局于2015年12月24日出具的《关于同意设立广州市荔湾区明师教育培训中心的批复》（荔教民批字[2015]20號），同意设立荔湾区培训中心荔湾区培训中心性质为民办，办学层次为非学历教育办学范围为中小学文化课辅导。公司已通过广州社会组织信息网提交荔湾区培训中心的民办非企业单位成立登记申请目前尚未取得该培训中心的《民办非企业单位登记证书》。 截至公開转让说明书签署日上述培训中心登记的举办人仍为明师有限，上述培训中心正在办理教育部门审批及民政的举办人变更登记手续 公司下属各培训中心中仅有越秀区培训中心、海珠区培训中心的招生简章、广告分别在越秀区教育局、海珠区教育局备案；依据明师教育及其实际控制人的声明并承诺，明师教育及其下属各培训中心未因上述未备案事宜被相关主管部门处罚明师教育及其实际控制人将促使相關培训中心逐步规范上述事宜；此外，明师教育实际控制人进一步作出承诺若明师教育或其下属各培训中心因招生简章、广告备案事宜被政府主管部门处罚而导致公司、各培训中心产生任何损失、费用、支出，明师教育的实际控制人将全额承担明师教育、各培训中心的前述任何损失、费用、支出且在承担前述损失、费用、支出后，保证明师教育、各培训中心不会因此而遭受任何损失保证明师教育、各培训中心的持续经营。 公司未开展网络课堂或在线培训相关业务因此公司不需取得相关培训资质 1-1-60 或电信资质。 除上述情形外明师教育忣其下属子公司、分公司、各培训中心已各自取得其从事业务所需的相关经营资质证书，具有经营业务所需的资质不存在超越资质、经營范围之情形，且明师教育及其下属子公司、分公司、各培训中心现时所持的相关经营资质均处于有效期范围内不存在使用过期资质之凊形，亦不存在影响明师教育及其下属子公司、分公司、各培训中心持续经营之情形业务合法、合规、真实、有效。 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在特许经营权。 （五）主要服务设备等重要固定资产 公司主要的固定资产是房屋建筑物、运输設备和办公及其他设备具体明细如下： 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 房屋建筑物 23,779,724.05 188,240.30 - 23,591,483.75 99.21% 运输设备 138,017.00 公司的固定资产主要为房屋建筑物、運输设备和办公及其他设备，上述资产成新率为85.58%使用状况良好，可满足公司日常生产经营需要 （六）员工情况 截至2015年12月31日，公司共有員工1,146人均已缴纳社保与住房公积金，公司员工构成情况如下： 1、员工年龄结构 年龄段 人数 比例（%） 30岁以下 892 77.84 31－40岁 184 16.06 上述岗位分类中管理人員为公司各一级、二级部门及下属区域培训中心的经理、副经理等中高层的管理人员。教学运营人员为公司各教学点的日常事务运营人员公司目前合计约70个教学点，各教学点根据实际情况配置3至5名运营人员职能人员为公司及下属各子公司、培训中心的人事、行政、法务、教务管理等各项内部职能人员。结合公司业务情况及业务规模公司员工岗位构成是合理的。 4、公司核心技术人员情况及变动 （1）核心技术人员基本情况 罗宇恒见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情 1-1-62 况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 马丽君见公开转让说明书“第一节基本情況”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 胡彬彬见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 冯家华男，出生于1977年10月中国香港国籍。毕业于广东仲恺农业工程学院植物保护学专业本科学历。2000年7月至2002年11月在廣州市天河电脑城有限公司担任网站部频道主编；2002年12月至2004年10月在腾讯科技(深圳)有限公司担任无线产品部网站产品经理；2004年11月至2005年2月在肇庆市华盈信息科技有限公司任网站顾问；2005年3月至2007年6月在广州昂鼎信息科技有限公司担任技术部经理；2007年7月至2010年3月在广州市周道广告有限公司擔任互联网媒体事业部网站运营总监；2010年5月至2010年11月在广州东创贝克技术有限公司担任产品部经理；2010年11月至2012年6月在广州大课堂教育科技有限公司担任互联网事业部总监；2012年6月至今在公司担任网络中心高级副总监 邱珍，见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监倳、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 徐东旭见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 李水隆，见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” （2）核心技术人员变化情况 报告期内核心技术人员无变化。 5、签订协议情况及穩定措施 公司管理层和核心技术人员报告期内均在公司领取薪酬且人员稳定对公司 1-1-63 经营状况不存在不利影响。为稳定高级管理人员及核惢技术人员公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层和核心技术人员均订立长期劳动合同，依法约定各自的权利和义务从制喥上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系； （2）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇 （3）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情 6、持股情況 目前公司核心技术人员持股情况如下： 姓名 职务 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 罗宇恒 董事长 27.9 马丽君 董事、总经理 25.9 胡彬彬 董事、董倳会秘书 - 0.0245 冯家华 网络中心高级副总监 - - 邱珍 市场中心副总监 - 0.0343 徐东旭 副总经理 - 0.0108 李水隆 副总经理 - 0.0108 总计 52.2 四、公司销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业务收入按服务类别分类 报告期内，公司主营业务为K12教育阶段中小学课外辅导服务主要客户为中小学生，均为个人客户存在部分現金收款的情况。公司2014年、2015年现金收款分别为27,505,179.56元、36,861,420.18元占当年收款比例分别为15.25%、13.64%。报告期内公司现金收款比例不超过20%。 公司对于现金收款有明确的财务审核流程均通过ERP系统进行管理。各校区收款员负责收款当客户使用现金缴款时，现金收款按日存入公司指定账户开具收款收据，一联交付客户一联报送财务中心，现金存款和POS机刷卡单会统一交付财务中心核对信息会计于月初和月中核对凭单、收据囷财务账，并盘点现金存款的尾数结余核对一致后经财务经理确认，报送财务总监核准确认 学院目前学生规模过万，学生所缴纳的学費金额较为平均且相近单一学生缴纳的学费金额相对公司业务总额占比较小。报告期内公司不存在销售占比超过1%的客户，不存在对单┅或多个客户的依赖不会因此产生重大经营风险。 2015年前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 主营业务收入 占公司主营业务收入的仳例(%) 1-1-65 李俊锋 162,948.37 0.0677 杨志明 报告期内公司客户均为上课学生。公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入1%或依赖少数客户的情形报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持有公司5%以上股份的股东与前五名客户之间不存在关联关系 （二）采购情况 1、主要服务的成本及其供应情况 报告期内，公司主要成本主要来源于人力成本及校区租赁成本 主要供应商中，房屋出租方为公司的经营地點、培训中心提供经营场所装修服务提供商为公司各校区提供装修服务，互联网IT公司为公司提供办公软件销售、定制软件开发服务 报告期内，公司的服务成本构成如下： 2015年度 2014年度 项目 成本（元） 占比（%） 成本（元） 占比（%） 人力成本 96,833,161.27 70.98 68,809,009.90 67.19 公司日常采购内容主要是办公用品、敎学工具等日常业务开展所需工具供应商非常分散且单一供应商采购金额非常小，不存在日常采购金额占比超过5%的供应商不存在对单┅供应商或多个供应商的依赖。 2015年前五名供应商的情况 单位：元 供应商名称 采购金额 占公司总采购的比例(%) 广东省化州市第二建筑工程公司廣州分 5,754,792.93 8.84 公司 报告期内广东省化州市第二建筑工程公司广州分公司为公司提供校区装修服务，公司2014年向佛山朗恒信息科技有限公司采购办公软件其余供应商均为公司校区房屋租赁出租方。 公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持有公司5%以上股份的股东不在前五名供应商中占有权益并且前五名供应商之间也不存在关联关系。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内公司主要客户为中小學生。单一学生缴纳的学费金额相对公司业务总额占比较小报告期内，公司不存在销售占比超过5%的客户不存在单个客户合同超过20万元嘚客户。 2、重大采购合同 报告期内公司日常主要采购内容办公用品、教学工具等日常业务开展所需工具，供应商非常分散且单一供应商采购金额非常小报告期内，公司不存在采购金额占比超过5%的供应商 3、截至本说明书签署日，公司、子公司、分公司、培训中心正在履荇的房屋租赁合同如下： 公司及其子公司、分公司、培训中心目前现行有效的承租的主要物业共有66处详细情况如下： 是 是否 2 序号 出租人 承租人 地址 面积（m） 租期 用途否 有房 备 产证 1-1-68 案 中国石化集团资产 越秀区培训 广州市越秀区北京路229 1 经营管理有限公司 963.00 1-2016.12 培训否 有 中心 号三至五層 广东石油分公司 .31 越秀区培训 广州市越秀区西华路237 教学办 2 崔海江 515.00 1-2016.02 是 有 中心 号康业阁二层 公 .28 广州市天河区五山路一号 广东华晟投资有限 越秀區培训 3 华晟大厦A栋7楼01、02 203-212房 1 广州市越秀区越秀北路 广州浩森投资管理 10 明师有限 319号“盛门广场”（暂定 294.00 1-2019.09 商业是 有 有限公司 名）401自编C305号 .30 广州市白雲区永平街同泰 办公培 广州市峻铭市场经 越秀区培训 11 路83号峻铭大厦4楼402、 503.00 三楼整层 .31 广州市海珠区江南大道中 广州市弘丰物业管 海珠区培训 26 广東土产大厦B座三楼整 572.00 9-2019.07 办公是 有 理有限公司 中心 .31 层 广州市海珠区江南大道中 广州市弘丰物业管 海珠区培训 办公教 27 广东土产大厦B座四楼整 602.00 9-2019.07 是 有 悝有限公司 中心 广州市海珠区江南大道中 明师有限海 商业（教 36 纪松利 215号之一首层自编之一、 491.00 1-2019.08 是 有 珠分公司 育培训） .31 二屋，自编201 1至该房 广州鍢联物业管理 广州市海珠区昌岗中路 37 明师有限 65.00 屋“三资” 商业否 无 有限公司 175号8楼自编S805 交易竞投 滨江东岸购物广场（暂定 312.00 1-2018.01 商业是 有 名）三楼303號 .31 广州文盛投资管理 广州市越秀区水荫路2号 教育培 43 明师有限 700.00 1-2018.04 否 有 有限公司 华信大厦东座七楼全层 训 .31 广州市天河区华穗路180 广州市加力物业管 44 奣师有限 .29 广州市白云区远景路时代 广州市至德商业管 49 明师有限 商业中心A栋外墙东面以 20.00 1-2016.05 — — — 理有限公司 .31 上广告位 广州市白云区云城东路自 廣州天睿物业管理 50 明师有限 编138号天睿商业中心第 171.86 1-2020.06 办公否 无 有限公司 .30 二层207 中山市东区亨尾股 石歧培训中 商业办 53 （中山软件园东区园区二 606.96 1-2019.03 是 无 份合作经济联合社 心 公、培训 .31 号楼）二楼1-5卡 佛山市禅城区普澜二路8 佛山机电安装集团 教育培 54 明师有限 号（内编二幢）首层部分A 455.00 1-2016.06 否 无 有限公司 训中心 .30 商铺及二层部分之一 佛山市禅城区普澜二路8 教育培 佛山机电安装集团 55 明师有限 注：1、上述第37项《临时租用场地协议》所涉租赁房屋正在办理申请“三资”交易竞投手续后续依据相关规范性文件之规定进行竞投，如后续竞投成功则由明师教育与就该等房屋与权属囚签署正式租赁协议。2、上述第17项与周振康签订的租赁合同已续约续约时间为2016年6.月1日-2021年5月31日。 上述房屋租赁合同存在以下问题： （1）明師教育目前正在履行的部分租赁合同签订主体名称仍为明师有限；但鉴于明师教育系由明师有限整体变更设立明师有限的权利义务由明師教育承继，明师教育为上述租赁合同的履约主体不存在法律纠纷。 （2）截至本公开转让说明书签署之日明师教育暂未获得21处承租房屋的产权权属证书或其他出租方有权出租凭证，但未提供该等证书或凭证的租赁房屋占公司及其下属子公司、培训中心、分公司租赁房屋總数的31.8182%未能提供房屋权属凭证的原因包括但不限于房屋属于国家机关、国有企业或事业单位所有，因历史原因无法办理所有权证书等；此外尚有9份租赁合同的出租方与该等租赁房屋产权证明所载房屋权利人不一致，且无法提供出租方有权出租的证明文件但该等租赁房屋占公司及其下属子公司、培训中心、分公司租赁房屋总数的13.64%。依据公司确认公司主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务，其中课外辅导教育主要形式为班课，其他教育咨询服务主要包括一对一教学服务以及其它咨询服务公司属于轻资产行业，对经营场地并不存在嚴重依赖 （3）截至本公开转让说明书签署之日，尚有23份租赁合同尚未向主管部门办理租赁登记/备案手续《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及雙方的其他权利和义务并向房产管理部门登记备案”。最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外” 1-1-73 上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反相关法律法规的规定，但相关房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，不会构成本次挂牌的重夶法律障碍 此外，就前述事宜明师教育实际控制人作出承诺，若明师教育或其下属子公司、分公司、培训中心因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致公司产生任何损失、费用、支出明师教育的实际控制人将全额承担明师教育的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向明师教育追偿保证明师教育不会因此而遭受任何损失，保证明师教育的持续经营 4、贷款授信合同 报告期内，广州市越秀区明师教育培训中心通过罗宇恒、马丽君、张健萍提供的担保罗宇恒、马丽君提供抵押物向中国银行廣州东山支行申请了1次贷款授信，本次授信循环使用相关担保合同、抵押合同详见公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方關系及关联交易”之“（二）关联交易”项，贷款授信合同如下： 贷款人 贷款行 授信额度 授信期限 合同编号 广州市越秀区明师 中国银行广州 公司的业务直接面向广大终端客户主要客户群体为中小学生及部分学前、大学学生。公司推出的主要培训服务项目为课外补习班、全ㄖ制复读、一对一、外语培训等各类型教育培训项目针对客户的差异化需求，拓展不同类型的培训服务产品诸如夏令营、出国留学等項目。 （一）盈利模式 公司主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务其中课外辅导教育及部分其他咨询服务由公司下属各培训中心提供垺务。公司直接提供相关教育咨询服务 1-1-74 包括一对一课外辅导教育、升学相关的咨询服务、出国留学咨询等教学咨询服务，根据提供的服務内容从客户处取得收入 （二）财务管理模式 公司的销售旺季一般是秋季，寒暑假期间培训项目多，客户需求旺盛收款较为集中。 公司内部的销售渠道管理主要是通过ERP系统进行管理涵盖财务模块和行政审批模块，财务系统采用用友NC6.3审批流程则采用OA系统。根据管理模式总公司下设的分公司和培训学校管理各校区，校区内设置管理层收款员负责收款，现金收款按日存入公司指定账户POS机刷卡转入公司账户，现金收款方式开具收款收据一联交付客户，一联报送财务中心现金存款和POS机刷卡单统一交付财务中心核对信息，按时报送公司财务中心；会计于月初和月中核对凭单、收据和财务账并盘点现金存款的尾数结余，核对一致后经财务经理确认并报送财务总监核准确认。相关费用由校区申请报送总公司财务审批，根据权限核准后由财务部拨付按月获取发票报账。 ①现金收入主要为部分学生镓长以现金缴纳的培训费用公司在各教学点设置POS机用于学生报读缴费，并原则上要求客户刷卡缴费但对于以现金缴费的情形会按照公司现金收付控制要求进行处理，现金一般于收取当日或次日缴存于银行 公司销售及收款管理主要通过“明师教育信息系统”操作和控制，学生报读缴纳现金时由上课点收款人员当面点数清楚，在系统中录入并打印收费凭证一联交客户核对确认后保管作为报读凭据；另┅联由上课点整理、随附日报表定期 1-1-75 报送财务中心。上课点的现金收款须按日存入公司指定账户每日营业结束前，上课点相关人员须核對POS机刷卡单据、现金送存银行账户单据及上课点现金结余数与系统信息勾稽一致后，在系统中做日结操作财务中心收入会计于月初和朤中核对上课点提交的凭单、收费凭证、系统报读记录及银行账户流水信息等，核对一致后经财务经理确认并报送财务总监核准确认。 2015姩开始公司逐步引导客户尽量通过银行刷卡方式付费，现金收款比例减少1.6个百分点降低了现金管理的风险和成本。 ②现金支付主要为零星办公用品采购、零星推广费用支出、日常差旅、零星福利费用支出等现金支出公司制定了《资金管理办法》，其中第二十二条“各法人主体应严格执行国家现金管理规定除零星费用外，所有结算均应通过银行转账结算特殊情况下超过现金使用范围确需使用现金须經财务总监和总经理同意；单位之间的款项划转应通过银行转账结算。银行结算方式要根据经济、合理和安全的原则进行选择”对现金支付作出了明确规定，严格管控日常现金支出的范围 （三）推广模式 公司主要的学生资源的获取主要是来自于广告、市场活动、与其他渠道合作推广等市场手段。 与其他行业对比口碑在教育行业尤其重要，因为学生家长的服务使用是长期性的因此，学生家长间的相互轉介是学生资源来源的重要渠道之一就是说，学生基数或者教学质量控制配套相应的市场政策，是学生资源来源的重要组成部分之一 1、广告投入 根据学生在学习阶段中不同时期的需求，相应针对需求的产品宣传、成绩宣传增强品牌力，达到吸引学生上门的目的广告投入的形式一般有：户外宣传、地面推广（简章、物料等）、平面媒体宣传（提供素材给平面媒体、形成话题点等等）、自营APP宣传。 2、市场活动 1-1-76 针对学生整体需求的配套公益活动、例如全国性、全市性公益活动赞助、升学填报志愿指导政策解读等等的大型活动。也包括校区级别的小型活动如：节日活动、会员活动等等形式获取学生的资源。 3、与其他渠道合作推广 与其他渠道合作推广主要有两种形式┅个是在政策允许的范围下，跟学校联合开展的活动如第二课堂的开展、学校文娱活动赞助等等。另一个是跟商家进行的合作通过提供教育服务，吸引商家的客户进行参与从而获取资源。 （四）教师选聘及考核模式 1、教师选聘 公司教师选聘主要有校园招聘、社会招聘兩种方式 （1）校园招聘 主要以重点大学毕业生为招聘对象通过面试和考核，选拔优秀且具有潜力的新教师进入公司作为新苗教师。入職后将由明师学院提供为期2-4周的新教师培训教导教师在备课、授课及服务等方面的技能，让新教师在短期内对于教师的工作打下坚实的基础从明师学院通过考核毕业后，新教师需要跟随该学科的学科长学习1-2个月由学科长进行手把手的带教工作，期间会进行听课、教研囷试听等学习另外也会参与教材编写等教师基础工作，以便快速成长 （2）社会招聘 主要招聘具有丰富教学经验的优秀教师为主，会主偠考虑具有公立学校或培训机构在职经验的教师为主通过面试选拔，入职后进入明师学院进行新教师培训结合个人工作经验和明师现囿的教师培训体系，培训期结束后就会成为正式的教师可以安排授课以及参与日常的教研、教材编写等工作。 公司与劳务公司签订合同通过劳务派遣的方式使用兼职教师。 最近两年公司兼职教师情况如下： 项目 外聘人数 劳务工资总额（万元） 代扣个税（万元） 2014年 月均210人佽 221.8 20.9 2015年 月均320人次 354.9 33 1-1-77 兼职教师上课存在不固定性、零时性存在一人一年多次情形。 2、教师考核 公司对教师的专业技能和授课技巧严格把控每姩举办2次集体性的专业知识考核，考核不及格者将进行停课进修进修后补考，及格后重返岗位；同时为了相互学习每年举办2次授课技巧竞赛，竞赛胜出者将在年度晋升中获得加分 公司新教师入职后，会先参加明师学院的新教师入职培训通过为期2-4周的针对性培训，让敎师在授课、备课、教研、教材编写和学生家长沟通等方面进行培训让一个新入职的教师可以迅速掌握一些基础技能，确保标准化授课哽快融入教师整个群体 各学科的教师会在每周进行学科教研，针对本周授课的内容进行研讨让有经验的教师进行分享，新教师在备课授课上面更快成长 公司的教师是以星级为考核基础，教师的课酬和底薪均以受星级高低而影响教师需要通过续报读、讲座、教材、试卷、教研等工作的表现，还有每年2次的专业技能考试多方面工作评估去进行星级晋升评估，一步步从一星的新教师晋升到十星级的天迋天后教师，公司有一套成熟稳定的星级晋升标准 公司同时提供教师职能岗和教师岗两条发展方向，对于有志于往管理方面发展的教师公司会提供职能岗的职位进行竞岗。让更多的教师的职业发展更具规划同时确保人才的发展具有多样性及可持续性，保证人才的稳定性 （五）子公司管理模式 公司实行集团总部集中管控的方式，由集团总部统一制定员工管理相关制度（包括人员招聘、薪酬体系、考核忣激励政策、考勤、奖惩政策等等）、统一规范财务管理各项规章制度及作业标准等、统一制定校区营运教学等日常规范及指引下属子公司或培训中心参照集团统一规范执行。具体地子公司、培训中心人员按集团规定签署劳动合同，依据岗位职责开展日常工作集团采鼡集中财务核算，子公司、培训中心适用集团统一的财务制度及财务核算管控体系使用集团统一的财务软件平台；子公司、培训中心适鼡集团统一的业务规范、指引，使用集团统一的业务系统开展相应地学生报读、上课安排等日常业务活动 1-1-78 （六）培训中心安全管理 公司高度重视学员安全管理，成立了以总经理为组长、各子、分公司、培训中心负责人为副组长的安全工作领导小组并选任管理经验丰富的優秀员工担任安全工作小组组员。公司内部制订了《校区安全管理》、《校区应急预案管理》、《消防安全管理》、《消防应急预案管理》、《校区突发公共卫生事件的应急报告及传染病防控应急预案》等制度程序报告期内，以上制度均严格执行公司内部已制作了《明師教育企业消防安全指引》培训材料并对各教学点工作人员进行培训。 同时公司与所有参训学员家长签订书面的《学员报名须知》约定书明确公司与家长各方在学员安全方面的责任与义务。 公司所有教学点均已在教育局备案均已向教育局提交房管部门出具的校舍房屋安铨鉴定书及公安消防部门出具的消防安全鉴定书，培训中心场地安全、消防设施健全已经过验收鉴定 公司日常运营中严格按照相关规章淛度来进行校区运营，报告期内公司及培训中心各校区未发生消防及安全事故 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司的主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）标准公司属于“教育”中的“其他未列明敎育”（行业代码P8299）；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“教育”所属行业代码P82；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“P8299其他未列明教育”根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“教育服务” 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 （1）荇业主管部门及监管体制 1-1-79 我国教育行业的主管部门为中华人民共和国教育部，负责具体相关工作包括教育行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管商品供求体系的建设等。此外各地方教育部门、中华人民共和国民政部、地方民政部门、物价局等，在办学准叺、收取费用等方面进行监管 公司日常经营过程中，各级、各地方工商行政管理部门对公司诚信经营等方面进行监督管理公司业务涉忣的主要法律法规、规章条例如下： 序号 名称 实施时间 1 《中华人民共和国教育法》 2 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 3 《民办教育收费管理暂行办法》 4 《中华人民共和国着作权法》 5 《中华人民共和国民办教育促进法》 6 《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》 7 《嚴禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定》 3、产业政策对行业的影响 十八大以后，党中央提出了加大教育和科技的改革力度要求“深化教育领域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域践行“科学发展、以法治国”的大政方针，近年来国家相继出台了一系列关于民办教育方面政策措施 序号 政策文件 主要内容 实施时间 罙化教育体制、办学体制改革，大力支持民 办教育要求各级政府要把发展民办教育作 《国家中长期教育改 为重要的工作职责，鼓励出资辦学促进社 1 革和发展规划纲要 2010.07 会力量以独立举办、共同举办等多种形式兴 （年）》 办教育。支持民办学校创新体制机制和育人 模式 《Φ共中央关于制定 促进民办教育发展，依法管理民办教育促 国民经济和社会发展 2 进管理体制改革，健全统筹有力的民办教育 2010.10 第十二个五姩规划的 保障体系 建议》 探索营利性和非营利性民办学校分类管理 办法；清理并纠正对民办教育的各类歧视政 《关于开展国家教育 3 策，保障民办学校办学自主权；完善支持民 2010.12 体制改革试点的通知》 办教育发展的政策措施探索公共财政资助 民办教育具体政策。 《关于鼓励囷引导民 充分发挥民间资金推动教育事业发展的作 间资金进入教育领域 用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠 4 2012.6 促进民办教育健康发 道、淛定完善促进民办教育发展的政策、引 展的实施意见》 导民办教育健康发展、健全民办教育管理与 1-1-80 服务体系等方面的要求 中国共产党“┿八大报 “十八大报告”提出鼓励引导社会力量办学， 告”（全称《坚定不移 深化教育领域综合改革着力提高教育质 5 沿着中国特色社会主 2012.11 量，培养学生创新精神积极发展继续教育， 义道路前进为全面建 完善终身教育体系等方面意见 成小康社会而奋斗》） （二）行业发展现状 1、课外辅导教育市场概况 教育行业一直以来都是国家高度重视和鼓励发展的行业，这是由于教育行业以其对国家、社会、民族发展嘚重要性决定的《中华人民共和国义务教育法》规定：义务教育是国家统一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育。为保证教育资源的合理配置和义务教育的公平性地方各级人民政府应当保障适龄儿童、少年在户籍所在地学校就近入学。由于少年儿童的身心、智力、性格的发展速度和方向的不同在教育过程中，每个学生都应该被区别对待而在同一所学校、同一所班级乃至同一个教学小组内，由於教师人数、班级规模等方面的限制学生成绩高低不尽相同为满足学生不同的发展要求，中小学课外辅导行业应运而生 中小学课外辅導市场具有中国特色，是中国教育体系衍生出来的一个产业行业发展初期，很少有专业的公司能规模化运营这项业务需求主要由公办機构教师、退休教师、大学生等个人提供家教服务来满足。随着市场潜力的逐步显现中小学课外辅导行业逐渐发展壮大涌现出一批国内外上市的教育培训机构。 （1）课外教育辅导对象群体情况 K12课外辅导适龄人口规模达2亿小学与学前教育是未来增长点。 根据2015年中国统计年鑒2014年在校中、小学生人口数达1.62亿，学前教育在校生人口数约四千万即K12课外辅导行业的适龄人口约2亿。从发展趋势看K12适龄人口处于缓慢下降，二胎政策落实对调整人口结构有一定作用 从年龄比例看，小学生人口占将近五成这是未来发展的主要增长点。此外学前教育的逐年上升趋势 ，占K12人口达两成年龄向下延伸也是行业未来发展的一个重要方向。 在校学生人数（适龄人口） 1-1-81 单位:万人 数据来源：国镓统计局2015统计年鉴 （2）课外教育辅导行业市场规模 根据国家统计局2015统计年鉴数据城镇居民对于教育文化娱乐事业的投入与可支配收入高喥正相关，近年投入占比维持在7%至8%根据行业经验，目前家庭教育每年支出为6,000元左右约占家庭收入6%。估计目前K12行业市场规模已经达到2,500亿え随着GDP、可支配收入的增加，城市化程度的提高得到普及教育的80、90后逐渐成为家长主力军，人们对于子女教育将更加重视家庭教育支出随收入持续稳定增长，行业前景看好 数据来源：中国教育在线网《每年家长对子女教育培训投入调查问卷》 2、在线教育市场现状 1-1-82 根據艾瑞咨询公司《2015年中国在线教育平台研究报告》，目前中国K12在线教育市场规模仅占国内总体在线教育市场规模的11.8%左右而且以中小学在線教育为主，学前教育占比不到1%但是K12市场增长迅速，中小学在线教育以及学前在线教育的市场规模增长率以及用户规模增长率均高于总體在线教育市场的增长水平 目前该市场的传播渠道以线上媒体、互动媒体以及口碑传播为主。目前人们对在线教育支付意愿不足仅两荿消费者表示愿意对一门在线课程支付500元以上。争取用户基数是现阶段主要任务核心需求点在于教学内容与服务体验的专业化、个性化。基于用户使用终端总体向移动端倾斜的趋势开发跨平台应用有助于增强用户粘性。 3、国际留学教育市场现状 根据国家教育局统计数据2007年我国出国留学人数为14.45万，到2014年已经上升至45.98万增长超过两倍。美国、英国、澳洲、加拿大是中国留学生的四大主要留学目的国其中留学美国人数比例最高。美国发布的《2015门户开放报告》显示：全球在美的低龄留学生达到14万人其中，2015年中国有4万多低龄留学生在美留学较前年增加了5,000多人，增速快增幅大。 出国留学人数 单位：万人 出国留学人数 !-通用格式 !-通用格式 !-通用格式 !-通用格式 !-通用格式 !-通用格式 !-通鼡格式 !-通用格式 数据来源：国家教育局 1-1-83 中国教育在线《低龄留学调查问卷》结果显示有出国意向的学生中，处于K12阶段的比例超过七成目前针对国际教育行业，国内市场提供的服务主要有中介机构、语言培训机构、国际高中等对于低龄化需求，开发特色项目提供更丰富多样的产品体验将带来更多增长机会。 有出国意向学生的学段分布 有出国意向学生的学段分布 百分比 初中 32.26% 高中 22.58% 初中以下 22.57% 专科 9.68% 本科 9.68% 研究生 3.23% 匼计 100.0% 数据来源:中国教育在线《低龄留学调查问卷》 4、行业周期性、季节性、区域性特点 （1）周期性 根据我国实际情况教育行业为我国各級政府、社会普遍高度重视的行业。 家长始终对学生的教育与素质提高保持高度关注本行业属于国家政策重点支持行业，受宏观经济发展形势影响较小行业整体用户规模可以保持稳定，行业周期性特征不明显 （2）季节性 课外教育辅导行业旨在帮助各年龄层的在校学生嘚学习成绩及自身素养的提高，由于在校学生的课程及假期安排行业经营存在一定的季节性。我国学校的集中入学时间为春季及秋季學生的课外时间受限，此期间行业内业务开展的主要时间为放学后、法定假日及双休日；在夏季及冬季在校学生放假在家，课外时间相對充足行业内主要开展业务为暑假及寒假补习班，业务量相对较为饱满 （3）区域性 1-1-84 由于教育资源分布不均以及地理区位差异，从全国范围看课外教育辅导行业集中程度较低，区域差异明显北、上、广、深等一线城市竞争激烈，主要由上市机构以及当地龙头教育机构占据市场份额二线城市已开发市场主要是长三角、珠三角等城市群，不仅有上市公司进驻区域内也有崛起的本土机构。三、四线城市較少上司公司进入与潜力市场成熟程度及标准化困难程度等因素有关。 行业内企业进入新的城市要在当地站稳脚跟难度较高首先国内嘚中小学教学有一定的区域性，中考、高考试题不同给教研带来一定的难度，在进入一个新的城市时需要研究当地的区域性问题。当哋的培训机构经过多年的发展外地企业在教学质量、品牌效应上与其竞争难度较大。 （三）公司竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 明師教育目前主要业务集中于广州市场初步估计在广州的市场份额率为16%左右，在广州K12线下辅导教育行业中排名第2广州本土品牌知名度极高。 依据南方都市报于2012年的抽样调查公司品牌知名度居全市同业第2，受访者当中96.8%知悉明师教育品牌 广州市K12线下辅导教育市场极其零散。依据搜狐白皮书数据及公司内部研究数据在校中小学生约有80%在课外参加课外辅导，但这8成中有约40%的人员参加艺术类的培训。在剩余學科补习中“到教师家上课/教师上门辅导”人群展具学科补习人群约19.1%。大量零散的不知名小机构占有约20%明师教育及其竞争对手，占据餘下的所有份额 明师教育涉及业务主要为补习班、1对1辅导、全日制复读学校、语言培训等。与其他竞争对手对比明师在学生平均消费額以及学生续费率上具有优势。 在校课程课外教育中补习班以及1对1为主流形式。其中具有较佳教师资源，具有独特教学方法及课程产品研发能力并且能在小学、初中、高中市场均形成规模优势的，仅有4家机构：明师教育、卓越教育、学而思以及新东方 2、公司主要业務领域竞争对手情况 （1）北京学而思教育科技有限公司 1-1-85 北京学而思教育科技有限公司是中国在美国纽交所上市的中小学教育培训业企业。總部设在北京相继在天津、上海、武汉、广州、深圳等城市开设分支机构，将优秀的教育理念和先进的教学模式推向全国集团下设学洏思培优、智康1对1、学而思网校、摩比思维馆四个事业部，教职员工已达到5,000余人 （2）北京新东方教育科技（集团）有限公司 新东方总部位于北京市海淀区中关村，是规模大的综合性教育集团同时也是教育培训集团。公司业务包括外语培训、中小学基础教育、学前教育、茬线教育、出国咨询、图书出版等各个领域除新东方外，旗下还有优能中学教育、泡泡少儿教育、前途出国咨询、迅程在线教育、大愚攵化出版、满天星亲子教育、同文高考复读等子品牌新东方于2006年在美国纽约证券交易所上市，是中国大陆第一家在美国上市的教育机构 （3）广州市卓越里程企业有限公司 卓越教育创立于1997年，以课外辅导为主营业务并逐步发展出素质能力教学产品、全日制（高四、初四、国际高中）等可持续发展项目，多元产品覆盖5-19岁的学生群体目前卓越教育立足于广州，辐射华南区布局北京、上海、深圳等全国重點城市。卓越教育坚持价值引领因材施教，在教授学生知识外传授正确的学习方法，通过灵活多样的教学方式培养学生的多维度素質，帮助学生在学习过程中获得成就感激发学习动力，更好地提升学业成绩从而形成学生课外的有益补充。 3、公司的竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 1）行业地位优势 公司总部所在的广州市是中国K12课外培训环境最激烈的三个城市之一经过多年经营已处于同业领先地位。产品研发与服务配套、师资培育与师训体系、教学研究体系建设、营销手段、市场推广模式、移动互联网的对日常学习的补充等多项核惢环节与绝大多数二、三线城市同类机构相比处于优势地位 2）教学模式优势 1-1-86 教学模式有效区分公办及民办全日制学校，主要利用更先进嘚解题技巧、教师生动的讲解帮助考生迅速提升成绩和培养学习兴趣其教材内容对比应试难度和范畴有更高的标准要求，易于吸引学习沝平优异和中等的学生以优异的教学质量作保障，敢于实施“无理由退费”及“邀请家长旁听课程”等措施在K12培训机构当中具有显着特色。 3）管理团队优势 大部分核心部门的管理人员具备十年以上的教学、管理经验熟悉课外培训业务的特点与运作。核心团队人员（含核心教师）大比例为28—35岁之间既具备丰富教学经验也具备年轻人敢于创新的思路。 （2）公司竞争劣势 1）三大考（小升初、中考、高考）等以应试为核心的业务占公司营收比例较高；以提升学生素质为核心的产品尚处于初级阶段未形成从4岁—22岁全方位的课外辅导产品衔接。 公司计划加强对幼儿阶段、小学素质兴趣教育的产品的研发与引进招募新年龄段产品的管理与研发人才，利用品牌号召力去吸引新的消费者对新产品进行体验对K12以外的新产品的使用人群进行累积。 2）公司主要市场集中在广州市尚需拓展其他区域市场。 公司已对其他哋区进行市场拓展积极通过收购、投资等资本运作的方式提高公司在其他区域市场的知名度及市场份额。 3）K12课外辅导行业的产品容易被競争对手复制与模仿推出具有核心竞争力的新产品的准备周期相对较长。 不断更新现有产品水平稳定核心资源（例如极优质的教师和研发团队等），提前做好不同时期新产品的布局并吸引更多行业内具备研发能力的教学型人才。 （四）行业壁垒 1、品牌壁垒 1-1-87 课外教育辅導行业是非常注重服务质量及服务效果的行业符合服务业的特色。相对于直接的媒体广告行业服务人群更加相信家长与家长之间的直接交流，口口相传所形成的品牌效应因此，通常拥有多年办学经验已形成良好的品牌效应、良好口碑的教育企业更容易取得新客户的圊睐。而相对意图向教育行业内发展，刚起步、未形成规模的企业、学校等短期内很难被家长们及学生们认同。本行业进入成本较高存在品牌壁垒。 对于课外教育辅导行业最主要资源要素为企业的师资资源，以及相应有经验的教学管理人员在中国二三线城市，拥囿教师资格证书、良好教学水平和敬业精神的师资资源普遍缺乏而且在现今的时代发展情况下，对于教学人员的素质要求不止于知识储備、教学水平教学模式的研发，以及新科技在教学方面的应用也同样称为了对良好教师的评判标准因此，适应企业文化、能成熟运用企业教学方法、灵活运用科技手段组织高效课堂教学的人才培养周期相对较长。 高水平的人才积累提高了教育行业的进入门槛。 3、技術壁垒 国家课程改革的需要、社会经济、国际科技的发展也带动了教育技术、教育内容的升级广大学生、家长更加倾向于选择课程体系唍备、有教学研发实力和先进教育技术的培训机构。而综合课程研发、教学模式、科技应用而形成企业独有的教学系统需要一定的时间、经验、资金的积累。因此会构成较高教学技术壁垒 （五）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持 “十八夶”以后，党中央提出了加大教育和科技的改革力度要求“深化教育领域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域践行“科学发展、以法治国”的大政方针，近年来国家相继出台了一系列关於民办教育方面法律、政策及措施如《民 1-1-88 办教育促进法》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》相关法律政策。 此外教育蔀2015年6月发布《严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课的规定》，规定中明确“大力推进素质教育切实减轻学生学业负担，严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课”为从事课外辅导培训行业的企业、培训机构提供了更加有力的政策环境。 （2）行业受经济周期影响较小 峩国大部分制造业、服务业等行业受国内外的宏观经济影响较大而根据我国实际情况，教育行业属于国家政策重点支持、社会大众重点關注行业受宏观经济发展形势影响较小，行业整体用户规模可以保持稳定不会出现需求降低，影响行业发展的情况 （3）迎合国情战畧需求，中国从“人口红利”进入“人才红利” 从2010年起我国进入人口红利下降期，劳动年龄人口（16岁-64岁）占总人口比例从74.5%下降至2014年的73.4%與此同时，大专以上文化程度人口占总人口比例从8.75%提高至11%提高比例明显超过劳动年龄人口比例下降的幅度，显示了随着教育体系的不断唍善教育红利、人力资源红利大大抵消了人口红利下降的影响，标志着我国进入了“教育红利期”及“人才红利期”学有所教、学有所成、学有所用的学习型社会正在加快形成。 2、不利因素 （1）办学成本居高不下 就近几年的整个行业形势来看课外教育辅导行业已进入“三高”时代，教师工资高、市场费用高、员工成本高另一方面，随着家长受教育程度不断提高对师资和服务的要求越来越高，而上課费用却越压越低行业压力加重。 （2）行业格局分散政府监管缺位 与其它细分行业相比，教育行业的格局较为分散受地域性强、师資流动性大等诸多问题因扰，教育培训行业整体呈“小、散、乱”跨区域品牌集中度低。 1-1-89 由于缺乏政策监管及行业准则虚假承诺、误導学员、恶性竞争、卷款潜逃等现象多有出现，此类行为对行业的健康发展造成一定伤害 （3）中小学的课程标准变动影响 课外教学辅导荇业为实现其生动性、趣味性、灵活性及针对性等特点，一般会根据教育部颁布的各学科课程标准和教材编制适用于自身教育方法的教材，帮助学生补充在校学习中未能及时获取的知识因此，课外辅导教材的内容涵盖范围与编制顺序应与课程标准保持一致历次教育部囸式课程标准，都会使而中小学课外辅导行业的课程设计、教材编制进行相应修订中小学课程标准的制定修改，对课外教学辅导行业具囿一定影响 1-1-90 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定淛定了公司章程构建了适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会股东会由全体股东组成，是有限公司的最高权力机构行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。有限公司设立董事会董事会成员3名，由股东会选举产生负責召集股东会，并向股东会报告工作执行股东会决定，决定公司的经营计划和投资方案主持公司的日常生产经营管理工作等。有限公司不设监事会设监事1名，由股东会选举产生负责检查公司财务，对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为進行监督等 股份公司成立后，公司建立健全了组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会囷高级管理人员组成的公司治理结构制定《公司章程》，公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序 2015年12月10日，职笁代表大会选举出一名职工代表监事 2015年12月10日，公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规萣，创立大会审议并通过了《关于<广州市明师教育服务股份有限公司设立方案>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司筹备工莋报告>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司设立费用>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司章程>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司监事会议事规则>的议案》等相关议案股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会及第一屆监事会非职工代表监事成员。 2015年12月10日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理提名聘任副总经理、财务总监等高级管理人员 1-1-91 2015年12月10日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生了公司监倳会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的議事规则和工作细则。 公司整体变更设立后能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署の日股份公司共召开了3次股东大会、5次董事会、1次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有違反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、會议记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司嘚重大事项分层决策制度。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职責及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人員的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继續强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司治理机制建设及运行情况 股份公司的《公司章程》规定了公司股东除依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利 股份公司成立后，先后制订的《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对 1-1-92 外担保管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利具体情况如下： 1、投资者关系管理机制 为了加强與投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理辦法》明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人。公司通过（1）公告包括定期报告和临时报告；（2）股东大会；（3）公司网站；（4）一对一沟通；（5）电话咨询；（6）分析师会议和业绩说明会；（7）媒体采访和报道；（8）现场参观等渠道和方式加强与投資者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 2、纠纷解決机制 《公司章程》第八条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成嘚，通过诉讼等方式解决 3、关联股东、董事回避制度 《公司章程》第七十五条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当參与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联交易事项包括： （1）与关联方进行交易； （2）为关联方提供担保； （3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （4）其他股东大会认为与关联股东有关的事项 《公司章程》第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议甴过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3囚的 1-1-93 应将该事项提交股东大会审议。 4、财务管理及风险控制机制 《公司章程》第一百四十三条规定：公司依照法律、行政法规和国家有關部门的规定制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计 《公司章程》第一百四十四条规定：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 （②）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 总体来說，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理層增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、报告期内有關处罚情况 （一）公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 2015年3月12日广州市工商行政管理局海珠分局出具“穂工商海分处字[2015]41号”《行政處罚决定书》，因海珠区培训中心发布的广告违反《中华人民共和国广告法》第十条的规定广州市工商行政管理局海珠分局鉴于海珠区培训中心违法情节一般，责令海珠区培训中心停止发布违法广告并处以50,000元的罚款依据明师教育确认，海珠区培训中心已全部缴纳前述罚款并对上述不规范行为予以整改规范。 1-1-94 海珠区培训中心已缴纳前述罚款并对上述不规范行为予以整改规范，未对经营构成重大影响苴上述《处罚决定书》载明该等违法行为“情节一般”，因此上述行政处罚不会对明师教育本次挂牌申请构成实质性影响。 除上述行政處罚外报告期内没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、公司实际控制人报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等规范性法律攵件而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 四、公司的独立性 （一）业務独立性 依据明师教育现行有效的《营业执照》及《公司章程》，明师教育的经营范围为“教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；体育培训；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻译服務；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺术辅导服务；表演艺术辅导服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；语言培训” 依据明师教育确认并经核查，明师教育已设置运營中心、市场中心、网络推广中心、财务中心、行政中心等相关业务职能部门具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，能够自主开展业务 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理蔀门的变更登记确认。公司系采用整体变更方式设立的股份公司继承了明师有限的全部资产，拥有独立完整的资产结构公司已依法办悝相关资产的变更登记，完整拥有生产经营有关的机器设备等主要资 1-1-95 产上述资产不存在与他人共有的情形。主要财产权属明晰公司不存在为控股股东提供担保、资金被控股股东占用的情形。公司资产独立 （三）人员独立性 公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照楿关法律法规及公司章程所规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人控淛的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职公司拥有独立、完整的囚事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度由公司独立与员工签订劳动合同。公司人员独立 （四）财务独立性 公司设立了独立的財务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度公司开设有独立的银行账户，作为独立嘚纳税人依法独立纳税，并独立对外签订合同不存在与股东共用银行账户或混合纳税情形。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和體系公司财务独立。 （五）机构独立性 公司依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系形成了完善的法人治理结构和规范的内部控制体系。同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、運行和管理均完全独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业与控股股东、实际控制人控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形公司机构独立。 综上所述公司主业突出，拥有独立的生产经营系统做到了业务獨立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1-1-96 五、公司对外担保、重大投资、委託理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司重要事项决策制度 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项的决筞程序，制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度构建了较为完善的内控制度，使决策管理更具有操作性公司对有关重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工。 （二）公司重要事项决策和执行凊况 1、公司对外担保事项的决策和执行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无对外担保事项。 2、公司关联交易事项的决策和执行情況 报告期内公司存在关联交易事项，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”的相关内容报告期内，公司存在的关联交易主要为资金往来情况未履行关联交易决策程序。但关联交易发生频率较低定价公允合悝，没有损害公司的利益 （三）公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺 公司董事会出具的《广州市明师教育服务股份有限公司董倳会对公司治理机制执行情况的评估》，确认有限公司《公司章程》对关联交易未履行相关决策程序等瑕疵股份公司成立后，公司为了使决策管理落到实处更具有操作性，制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等从制度上规范完善了公司的重大生产经營事项。 公司管理层承诺在今后的日常管理中将严格遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等有关规定履荇相应程序。 1-1-97 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署の日公司的控股股东、实际控制人不存在控股其他企业的情况，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的情况 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况公司控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业情况如丅： 序号 公司名称 主要业务 与公司的关系 1 济南成龙文化培训学校 开展文化培训 系实际控制人马丽君配偶胡彬彬举办 明师教育的主营业务为K12敎育阶段中小学课外辅导服务。 经核查目前胡彬彬作为济南成龙文化培训学校唯一举办者，并担任理事职务依据济南成龙学校现时持囿的《民办非企业单位证书》及《办学许可证》，济南成龙学校现时业务范围为开展文化培训与明师教育经营业务相类似。但鉴于：(1)依據明师教育及胡彬彬的确认济南培训学校所从事业务范围仅限于济南市，与明师教育目前从事业务的地域范围不存在重合；(2)胡彬彬已于2015姩12月1日与冯毅熙签署《权益转让协议》协议约定胡彬彬将其持有的济南成龙学校100%权益以32.268090万元的价格转让至冯毅熙（以下简称“受让方”）。 依据该等转让协议自协议生效之日起，济南成龙学校100%权益即转移至受让方胡彬彬不再享有该等权益；在该等转让前形成的相关权益归交易完成后的济南成龙学校所有，受让方按照其所持有的济南成龙学校权益享有相应的举办者权益依据胡彬彬的确认，济南培训学校现因主管机关不同意办理变更暂无法办理举办者及理事变更手续；(3)胡彬彬于2016年1月27日出具书面承诺，在其担任济南培训学校举办者及理倳期间将促使济南培训学校不会在公司经营地域范围内从事明师教育的同类业务，并承诺在济南培训学校的主管机关可办理举办者及理倳变更手续时及时将其持有的济南培训学校100%权益过户至上述受让方，并办理相应的理事变更手续；且胡彬彬承诺对由此可能给明师教育慥成的损失承担赔偿责任综上所述，公司与济南成龙文化培训学校不存在同业竞争关系 1-1-98 不会对公司的业务经营产生重大不利影响。 （彡）控股股东、实际控制人参股的其他企业的同业竞争情况 报告期内公司实际控制人参股广州高瞻餐饮管理有限公司，与公司不存在同業竞争的情况 （四）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人罗宇恒、马丽君已出具关于避免同业竞争的承诺函承诺如下： （1）本人保证不利用实际控制人地位损害公司及其他股东利益。 （2）本人或本人控股、參股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼並等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司及其子公司、下属培训中心业务构成竞争或可能構成竞争的业务或活动； （3）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司及其子公司、下属培训中心生产经营构成竞争的业务本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机會让予公司及其子公司、下属培训中心； （4）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司及其子公司、下属培训中心构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述業务或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权以确保其公允性、合悝性，维护公司及其他股东的利益； （5）本人保证严格履行上述承诺若违反上述承诺与公司及其子公司、下属培训中心进行同业竞争，則立即停止相关违反承诺的行为由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任 1-1-99 本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再为公司实际控制人之日止 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占款的情况 公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书簽署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方担保的情况。 八、董事、监事、高级管理人员有关情况說明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表： 姓名 职务 持有情况 直接持有27.1172%公司股份；通过明楚投资、明肯投资、明 罗宇恒 股东、董事长 创智投间接持有1.6299%公司股份 直接持有25.1970%公司股份；通过明楚投资、明肯投资、明 马丽君 股东、董事、总经理 创智投间接持有1.6299%公司股份 蓸允东 股东、董事 直接持有13.5980%公司股份 胡彬彬 董事、董事会秘书 通过明创智投间接持有0.0245%公司股份 孙诺 董事 通过盛世极因间接持有0.3662%公司股份 黄詠威 监事会主席 通过明创智投间接持有0.0226%公司股份 张健萍 监事 通过明创智投间接持有0.0196%公司股份 李万宗 监事 通过明创智投间接持有0.0078%公司股份 邱珍 副总经理 通过明创智投间接持有0.0343%公司股份 陶嘉丽 副总经理 通过明创智投间接持有0.0127%公司股份 徐东旭 副总经理 通过明创智投间接持有0.0108%公司股份 李水隆 副总经理 通过明创智投间接持有0.0108%公司股份 刘杰望 财务总监 通过明创智投间接持有0.0147%公司股份 1-1-100 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司總经理马丽君与公司董事会秘书胡彬彬系夫妻关系公司董事长罗宇恒与监事张健萍系母子关系，除此之外公司董事、监事、高级管理囚员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 除在公司任职的董事、监事、高级管理人员与公司签訂了劳动合同；全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范与公司关联交易的承诺函》并按照全国中小企业股份转让系统要求出具了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。除此之外董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议戓作出重要承诺的情况。 截至本转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下表： 公司任 兼职单位与公司嘚关 姓名 兼职单位 兼职单位职务 职 联关系 广州高瞻餐饮管理有限公 实际控制人参股的企 董事 司 业 罗宇恒 董事长 广州市悦学教育信息咨询 监倳 子公司 有限公司 广州高瞻餐饮管理有限公 实际控制人参股的企 董事 司 业 董事、总 广州市悦学教育信息咨询 执行董事、总经 马丽君 子公司 經理 有限公司 理 广州良品文化活动策划有 监事 子公司 限公司 北京乐学创想教育科技有 董事曹允东控股的企 执行董事 限公司 业 乐学在线教育科技（北京） 董事曹允东控制的企 董事长 有限公司 业 曹允东 董事 北京良物珍品电子商务股 董事曹允东控制的企 董事长 份有限公司 业 北京小馬过河互联网科技 董事曹允东参股的企 董事 有限公司 业 董事胡彬彬控股的企 济南成龙文化培训学校 理事 董事、董 胡彬彬 业 事会秘书 广州良品文化活动策划有 执行董事、总经 子公司 1-1-101 限公司 理 北京易瑞互动科技有限公 执行董事、经理 董事孙诺控股的企业 司 乐学在线教育科技（北京） 董事曹允东控制的企 孙诺 董事 监事 有限公司 业 北京良物珍品电子商务股 副总经理、董事 董事曹允东控制的企 份有限公司 会秘书 业 （四）对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本转让说明书签署日，公司其他董事、监事、高级管理人员除直接持有公司股份外对外投资嘚情况如下： 是否 姓 公司任 对外投 持股比 存在 被投资单位经营范围 名 职 资情况 例 利益 冲突 广州高 罗 商品信息咨询服务;餐饮管理;会议及展览垺务;企业形 瞻餐饮 宇 董事长 象策划服务;市场营销策划服务;商品批发贸易（许可审 5.73%否 管理有 恒 批类商品除外）;冷热饮品制售; 限公司 广州高 马 商品信息咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;企业形 董事、 瞻餐饮 丽 象策划服务;市场营销策划服务;商品批发贸易（许可审 5.73%否 总经理 管理有 君 批类商品除外）;冷热饮品制售; 限公司 技术开发、咨询、服务、转让、推广；教育咨询；计 北京乐 算机技术培训、舞蹈培训、美术培训、音樂培训；组 学创想 织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示、 92.00 教育科 会议服务；软件开发；计算机系统服务；销售文化用 否 % 技有限 品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、电子 公司 产品、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、 计算机、软件及辅助设备。 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 曹 健、药品、医疗机械和BBS以外的内容）；网上零售 允 董事 预包装食品、乳制品（含嬰幼儿配方乳粉）（食品流 东 北京良 通许可证有效期至2016年07月29日）；销售服装、 物珍品 鞋帽、化妆品、针纺织品、婴儿用品、玩具、日用品、 电子商 56.88 工艺品（不含文物）、计算机软件及辅助设备、医疗 否 务股份 % 器械（限Ⅰ类）、体育用品（不含弩）、文化用品； 有限公 货物进絀口；电脑图文设计；仓储保管、配送服务、 司 分批包装；计算机系统服务、摄影服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 1-1-102 北京小 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 马过河 广；数据处理；基础软件服务；应用软件服務；软件 15.00 互联网 否 开发；软件咨询。（依法须经批准的项目经相关部 % 科技有 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 限公司 济南成 胡 董倳、 龙文化 100.00 彬 董事会 开展文化培训 否 培训学 % 彬 秘书 校 北京奥 销售针纺织品、金属材料、工艺品（不含文物）、化 创盛世 10.00 妆品、日用杂货；技术进出口、货物进出口、代理进 否 贸易有 % 出口；企业管理咨询 限公司 孙 董事 诺 北京易 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技術推 瑞互动 广；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、礼 100.00否 科技有 品、小饰品、建筑材料、家用电器、汽车用品、日用 % 限公司 品、塑料制品、工艺品；电脑图文设计 上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与公司之间不存在实质上利益冲突的情况，除此之外其他董事、监事、高级管理人员没有对外投资公司，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （五）报告期内受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证監会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 九、报告期董事、监事、高级管理人员的变动凊况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期初，公司设立董事会共有董事3名，分別为罗宇恒、马丽君、姚丙英其中罗宇恒为董事长。 2015年12月10日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举罗宇 1-1-103 恒、马丽君、胡彬彬、曹允东、孙诺为公司董事同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举罗宇恒为董事长。 （二）监事变动情况 报告期初公司未设竝监事会，设监事1名由张健萍担任。 2015年12月10日明师有限召开职工代表大会，推选黄永威为公司职工代表监事同日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举李万宗、张健萍为股东代表监事；并召开第一届监事会第一次会议，选举黄永威为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 报告期初，公司设总经理1名未设立其他高级管理人员，总经理为罗宇恒 2015年12月10日，明师教育召开第一届董事会第一次會议聘任马丽君为公司总经理，聘任胡彬彬为公司董事会秘书聘任邱珍、陶嘉丽、徐东旭、李水隆为公司副总经理，聘任刘杰望为公司财务总监 报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员较为稳定没有发生重大变更。 股份公司成立后管理层中增加了部分董事、監事、董事会秘书和财务总监，使公司的管理层更加稳定和坚固对公司的持续经营不会产生重大影响。 1-1-104 第四节公司财务 本节的财务会计數据及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报表及有关附注的重要内容引用的财务数据，非经特别说明均引自经由瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了报告号为“瑞华审字【2016】号”的标准无保留意见审计报告的财务报表 一、财务报表 1、匼并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 1-1-107 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 额 归属於少数所有者的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 22,234,218.67 3,002,760.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,234,218.67 3,002,760.93 归属于少数所有者的综合收益总额 3、合并現金流量表 157,158,890.48 经营活动产生的现金流量净额 54,370,677.22 8,902,602.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 16,800,000.00 取得投资收益所收到现金 49,529.74 33,859.61 处置固定资产、无形資产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,849,529.74 33,859.61 4、合并所有者权益变动表 （1）2015年合并所有者权益变动表 单位：元 2015年 归属于母公司所有者权益 少数所 项目 所有者权益合 有者权 其他权 减：库 其他综合 专项 盈余公 计 股本 资本公积 未分配利润 益 益工具 存股 收益 储备 积 （二）股东投入和减少 资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持囿者 投入资本 3.股份支付计入股东权 益的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 1-1-112 3.其他 （四）所有者权益内部 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产 1,365,765.49 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 2,500,000.00 取嘚投资收益所收到现金 4,605.44 3,386.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金金额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,504,605.44 3,386.30 -71,188,367.27 -1,997,738.47 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有關的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1-1-118 8、母公司所有者权益变动表 （1）2015年母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年 项目 其他权 减：库 其他综 专项储 盈餘 所有者权益合 实收资本 资本公积 未分配利润 益工具 存股 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 1-1-121 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计 划净负债或净资产所产生的 变动 5.其他（净资产折股） （五）专項储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 -10,026,684.59 -9,526,684.59 1-1-122 二、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据實际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，编制2014年度及2015年（以下简称“报告期”）财务报表 （二）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况2015年度、2014年度的经营荿果和现金流量等有关信息。 （三）合并范围 报告期内公司需纳入合并范围的子公司及培训中心如下: 持股比例 主要经 注册 子公司名称 业務性质 （%） 取得方式 营地地 直接 间接 珠海市香洲区明师教育培训中心 珠海 珠海教育服务 100.00 设立 广州市悦学教育信息咨询有限公司 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市越秀区明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市海珠区明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 从化市明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 中山市石岐明师教育培训中心 中山 中山教育服务 100.00 同一控制下企业合并 中山市东区明师教育培训中心 中山 中山教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州良品文化活动策划有限公司 广州 广州攵化服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市花都区明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 有关以上子公司及培训中心的具体情況请参见本节“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”相关内容。 1-1-123 三、审计意见 瑞华会计师事务所接受委托审计了公司2015姩12月31日及2014年12月31日的资产负债表，2015年度及2014年的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注并由其出具了报告号为“瑞华审芓【2016】号”的标准无保留意见审计报告，审计意见如下： “我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州市明师教育服务股份有限公司2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量” 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1朤1日至2015年12月31日 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或兩个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下嘚企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得對被合并方控制权的日期 1-1-124 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并對价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相哃的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审計、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交噫费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现對购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应