艾德生物：2017年年度审计报告
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????审计报告及财务报表
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????审计报告及財务报表
????一、?审计报告?1-5
????二、?财务报表
????合并资产负债表和公司资产负债表?1-4
????合并利润表和公司利潤表?5-6
????合并现金流量表和公司现金流量表?7-8
????合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表?9-12
????财务报表附注?1-68
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司全体股东：
????我们审计了厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称艾德生物）財务报表包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017?年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益變动表以及相关财务报表附注
????我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了艾德生物2017姩12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
????二、形成审计意见的基础
????我们按照中国紸册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于艾德生物，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充汾、适当的为发表审计意见提供了基础。
????三、关键审计事项
????关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表審计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项
????关键审计事项描述?在审计中如何应对该事项
????与评价收入确认相关的審计程序中包括以下程序：
????（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计
????2017年度，艾德生物合并主营业务收入
????和运行有效性
????329,954,068.70元，主要包括检测试剂销
????（2）对收入和成本执行分析性程序包括：本期各月份收入、
????售收入和检测服务收入。
????成本、毛利率波动分析主要产品及主要客户本期收入、成本、
????艾德生物销售收入确认原则为：内贸试剂
????毛利率与上期比较分析等分析性程序，评价收入确认的准确性
????销售于商品发出，客户签收后确认收叺；
????（3）对于内贸试剂销售从销售收入的会计记录和出库记录中
????外贸试剂销售于完成报关手续且邮寄快
????选取樣本，与该笔销售相关的合同、订单、出库单、发票、签
????递签收后确认收入；检测服务于公司完成
????收单等信息进行核对结合应收账款函证程序，评价收入确认
????检测服务检测报告发出时确认收入。
????的真实性和完整性；对于外贸试剂销售将销售记录与出口报
????由于收入是重要的财务指标之一，直接影
????关单、快递单、销售发票等出口销售单据进行核对并姠外汇
????响公司经营成果，因此我们将收入确认识
????局等相关部门查询有关信息核实出口收入的真实性。
????别为关鍵审计事项
????（4）对于检测服务收入，获取检测服务收入明细与回款明细
????关于收入确认会计政策详见附注三、（二
????检查检测服务合同、物流单据、检测报告以及收款凭证；
????十一）；关于收入分类及本年发生额披露
????对资产负债表ㄖ前后记录的收入交易，选取样本核对出库单、
????详见附注五、（二十五）。
????签收单及其他支持性文件评价收入是否被记录于恰当的会计
????艾德生物管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括艾德生物2017年年度报告中涵盖的信息但鈈包括财务报表和我们的审计报告。
????我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证結论。
????结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程Φ了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
????基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应當报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告
????五、管理层和治理层对财务报表的责任
????艾德生物管理层（以下简稱管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在甴于舞弊或错误导致的重大错报
????在编制财务报表时，管理层负责评估艾德生物的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（洳适用），并运用持续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
????治理层负责监督艾德生物的财务报告过程
????六、注册会计师对财务报表审计的责任
????我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时總能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。
????在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下笁作：
????（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当嘚审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊導致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
????（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见
????（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
????（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对艾德生物持续经营能力产生重大疑虑嘚事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用鍺注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未來的事项或情况可能导致艾德生物不能持续经营。
????（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
????（6）就艾德生物中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。
????我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审計发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
????我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施
????从与治理層沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益處，我们确定不应在审计报告中沟通该事项
????立信会计师事务所?中国注册会计师：
????（特殊普通合伙）?（项目合伙人）
????中国注册会计师：
????中国?上海?二〇一八年四月二日
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????合并资产负債表
????（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
??????????????????????????资产??????????????????????????附注五?????????期末余额??????????年初余额
???????货币资金?????????????????????????????????????????（一）?????????167,845,046.01??????82,285,145.09
???????结算备付金
???????拆出资金
???????以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
???????衍生金融资产
???????应收票据?????????????????????????????????????????（二）???????????1,689,466.12???????2,033,228.00
???????应收账款?????????????????????????????????????????（三）?????????140,997,209.52??????110,213,209.61
???????预付款项?????????????????????????????????????????（四）????????????678,592.56???????2,142,193.27
???????应收保费
???????应收分保账款
???????应收分保合同准备金
???????应收利息
???????应收股利
???????其他应收款???????????????????????????????????????（五）????????????452,161.17?????????451,994.73
???????买入返售金融资产
???????存货?????????????????????????????????????????????（六）???????????9,701,512.05???????8,693,925.27
???????持有待售资产
???????一年内到期的非流动资产
???????其他流动资产?????????????????????????????????????（七）?????????188,000,000.00
?????流动资产合计?????????????????????????????????????????????????????509,363,987.43?????205,819,695.97
?????非流动资产：
???????发放贷款和垫款
???????可供出售金融资产
???????持有至箌期投资
???????长期应收款
???????长期股权投资?????????????????????????????????????（八）??????????32,513,449.39
???????投资性房地产
???????固定资产?????????????????????????????????????????（九）?????????129,868,169.49?????102,544,697.87
???????在建工程?????????????????????????????????????????（十）???????????????????????????25,974,532.40
???????工程物资
???????固定资产清理
???????生产性生物资产
???????油气资产
???????无形资产????????????????????????????????????????（十一）?????????14,993,856.83??????15,389,692.53
???????开发支出
???????长期待摊费用????????????????????????????????????（十二）??????????2,209,145.62???????1,540,965.85
???????递延所得税资产??????????????????????????????????（十三）??????????1,910,188.39???????2,031,297.29
???????其他非流动资产???????????????????????????????????????????????????3,989,516.00
?????非流动资产合计???????????????????????????????????????????????????185,484,325.72?????147,481,185.94
?????资产总计?????????????????????????????????????????????????????????694,848,313.15?????353,300,881.91
????後附财务报表附注为财务报表的组成部分
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生粅医药科技股份有限公司
????合并资产负债表（续）
????（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
?????????????????????????负债和所有者权益???????????????????????????附注?????????????期末余额??????????????年初余额
???????短期借款???????????????????????????????????????????????????（十四）??????????????2,000,000.00??????????10,000,000.00
???????向中央银行借款
???????吸收存款及同业存放
???????拆入资金
???????以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债
???????衍生金融负债
???????应付票据
???????应付账款???????????????????????????????????????????????????（十五）??????????????9,603,823.22???????????7,641,573.89
???????预收款项???????????????????????????????????????????????????（十六）??????????????1,657,171.90???????????1,004,232.78
???????卖出回购金融资产款
???????应付手续费及傭金
???????应付职工薪酬???????????????????????????????????????????????（十七）?????????????15,132,037.46??????????11,715,634.88
???????应交税费???????????????????????????????????????????????????（十八）??????????????4,102,846.31???????????5,295,355.80
???????应付利息
???????应付股利
???????其他应付款?????????????????????????????????????????????????（十九）??????????????6,604,228.83???????????1,116,768.68
???????应付分保账款
???????保险合同准备金
???????代理买卖证券款
???????代理承销证券款
???????持有待售负债
???????一年内到期的非流动负债
???????其他流动负债
?????流动负债合计??????????????????????????????????????????????????????????????????????39,100,107.72??????????36,773,566.03
?????非流动负债：
???????长期借款
???????应付债券
???????其中：优先股
?????????????永续债
???????长期应付款
???????长期应付职工薪酬
???????专项应付款
???????预计负债
???????递延收益???????????????????????????????????????????????????（二十）??????????????6,546,529.39???????????8,621,405.23
???????递延所得税负债
???????其他非流动负债
?????非流動负债合计?????????????????????????????????????????????????????????????????????6,546,529.39???????????8,621,405.23
?????负债合计??????????????????????????????????????????????????????????????????????????45,646,637.11??????????45,394,971.26
?????所有者权益：
???????股本??????????????????????????????????????????????????????（二十一）????????????80,000,000.00??????????60,000,000.00
???????其他权益工具
???????其Φ：优先股
?????????????永续债
???????资本公积??????????????????????????????????????????????????（二十二）???????????396,878,663.18?????????169,648,663.18
???????减：库存股
???????其他综合收益
???????专项储备
???????盈余公积??????????????????????????????????????????????????（二十三）????????????16,832,156.37???????????7,888,373.00
???????一般风险准备
???????未分配利润????????????????????????????????????????????????（二十四）???????????155,490,856.49??????????70,368,874.47
???????归属于母公司所有者权益合计?????????????????????????????????????????????????????649,201,676.04?????????307,905,910.65
???????尐数股东权益
?????所有者权益合计???????????????????????????????????????????????????????????????????649,201,676.04?????????307,905,910.65
?????负债和所有者权益总计?????????????????????????????????????????????????????????????694,848,313.15?????????353,300,881.91
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????资产负债表2017年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
??????????????????????????资产?????????????????????????附注十四???????期末余额??????????年初余额
???????货币资金??????????????????????????????????????????????????????157,758,227.70??????76,831,010.96
???????以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
???????衍生金融资产
???????应收票据????????????????????????????????????????????????????????1,689,466.12???????2,033,228.00
???????应收账款?????????????????????????????????????????（一）???????138,221,584.61?????109,342,593.83
???????预付款项?????????????????????????????????????????????????????????556,908.27???????2,077,793.27
???????应收利息
???????应收股利
???????其他应收款???????????????????????????????????????（二）?????????4,451,281.33??????25,397,408.74
???????存货????????????????????????????????????????????????????????????9,047,759.66???????8,075,972.00
???????持有待售资产
???????一年内到期的非流动资产
???????其他流动资产??????????????????????????????????????????????????188,000,000.00
?????流动资产合计????????????????????????????????????????????????????499,725,227.69?????223,758,006.80
?????非流动资产：
???????可供出售金融资产
???????持有至到期投资
???????长期应收款
???????长期股权投资?????????????????????????????????????（三）????????72,513,449.39???????11,000,000.00
???????投资性房地产
???????固定资产???????????????????????????????????????????????????????93,092,067.31??????98,816,724.80
???????在建工程
???????工程物资
???????固萣资产清理
???????生产性生物资产
???????油气资产
???????无形资产???????????????????????????????????????????????????????14,778,996.83??????15,101,392.53
???????开发支出
???????長期待摊费用????????????????????????????????????????????????????1,032,061.18???????1,366,549.81
???????递延所得税资产??????????????????????????????????????????????????1,842,810.82???????1,937,390.52
???????其他非流动资产??????????????????????????????????????????????????3,684,566.00
?????非流动资产合计??????????????????????????????????????????????????186,943,951.53?????128,222,057.66
?????资产总计????????????????????????????????????????????????????????686,669,179.22?????351,980,064.46
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????资产负债表（续）
????（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
????????????????????负债和所有者权益??????????????????附注十四??????期末余额??????????年初余额
???????短期借款??????????????????????????????????????????????????????2,000,000.00??????10,000,000.00
???????以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
???????衍生金融负债
???????应付票据
???????应付账款??????????????????????????????????????????????????????8,043,659.17???????7,313,193.49
???????预收款项????????????????????????????????????????????????????????347,650.37?????????731,042.78
???????应付职工薪酬?????????????????????????????????????????????????14,528,488.91???????11,099,652.83
???????应交税费??????????????????????????????????????????????????????4,052,052.42???????5,244,510.03
???????应付利息
???????应付股利
???????其他应付款????????????????????????????????????????????????????6,221,405.17?????????958,699.92
???????持有待售负债
???????一年内到期的非流动负债
???????其他流动负债
?????流动負债合计???????????????????????????????????????????????????35,193,256.04??????35,347,099.05
?????非流动负债：
???????长期借款
???????应付债券
???????其中：优先股
?????????????詠续债
???????长期应付款
???????长期应付职工薪酬
???????专项应付款
???????预计负债
???????遞延收益??????????????????????????????????????????????????????6,275,696.35???????8,100,572.23
???????递延所得税负债
???????其他非流动负债
?????非流动负债合计??????????????????????????????????????????????????6,275,696.35???????8,100,572.23
?????负债合计???????????????????????????????????????????????????????41,468,952.39??????43,447,671.28
?????所有者權益：
???????股本?????????????????????????????????????????????????????????80,000,000.00??????60,000,000.00
???????其他权益工具
???????其中：优先股
?????????????永续债
???????资本公积????????????????????????????????????????????????????396,878,663.18?????169,648,663.18
???????减：库存股
???????其他综合收益
???????专项储备
???????盈余公积?????????????????????????????????????????????????????16,832,156.37???????7,888,373.00
???????未汾配利润??????????????????????????????????????????????????151,489,407.28??????70,995,357.00
?????所有者权益合计????????????????????????????????????????????????645,200,226.83?????308,532,393.18
?????负债和所有者权益总计??????????????????????????????????????????686,669,179.22?????351,980,064.46
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责囚：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目?附注五?本期发生额?上期發生额
?????一、营业总收入??????????????????????????????????????????????????????????????330,371,305.09??????????252,987,005.08
?????????其中：营业收入?????????????????????????????????????（二十五）???????????330,371,305.09??????????252,987,005.08
???????????????利息收入
???????????????已赚保费
???????????????手续费及佣金收入
?????二、营业总成本??????????????????????????????????????????????????????????????239,469,962.63??????????201,315,858.32
?????????其中：营业成本?????????????????????????????????????（二十五）????????????25,240,789.41???????????23,224,563.95
???????????????利息支出
???????????????手续费及佣金支出
???????????????退保金
???????????????赔付支出净额
???????????????提取保险合同准备金净额
???????????????保单红利支出
???????????????分保费用
???????????????税金及附加???????????????????????????????????（二十六）?????????????2,335,674.40????????????1,309,597.42
???????????????销售费用?????????????????????????????????????（二十七）???????????129,766,806.29??????????108,365,919.02
???????????????管理费用?????????????????????????????????????（二十八）????????????76,715,460.18???????????70,262,420.63
???????????????财务费用?????????????????????????????????????（二十九）?????????????3,679,540.84???????????-3,823,162.29
???????????????资产减值损失??????????????????????????????????（三十）??????????????1,731,691.51????????????1,976,519.59
?????????加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
?????????????投资收益（损失以“-”号填列）?????????????????????（三十一）?????????????1,187,976.14????????????8,277,923.44
?????????????其中：对联营企业和合营企业的投资收益???????????????????????????????????-230,550.61
?????????????资产处置收益（损失以“-”号填列）?????????????????（三十二）???????????????-28,133.59????????????2,097,850.97
?????????????汇兑收益（损失以“-”号填列）
?????????????其他收益???????????????????????????????????????（三十三）????????????14,293,267.52
?????三、营业利润（亏损以“-”号填列）??????????????????????????????????????????????106,354,452.53???????????62,046,921.17
?????????加：营业外收入?????????????????????????????????????（三十四）???????????????859,440.18???????????11,321,630.84
?????????减：营业外支出?????????????????????????????????????（三十五）???????????????280,423.23??????????????314,069.50
?????四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）??????????????????????????????????????????106,933,469.48???????????73,054,482.51
?????????减：所得税费用?????????????????????????????????????（三十六）????????????12,867,704.09????????????7,589,560.05
?????五、净利润（净亏损以“-”号填列）???????????????????????????????????????????????94,065,765.39???????????65,464,922.46
?????????（一）按经营持续性分类
????????????1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）?????????????????????????????????94,065,765.39???????????65,464,922.46
????????????2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
?????????（二）按所有权归属分类
????????????1．归属于母公司股东的净利润???????????????????????????????????????????94,065,765.39???????????67,033,948.60
????????????2．少数股东损益??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-1,569,026.14
?????六、其他综合收益的税后净额
?????????归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
?????????（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
????????????1．重新计量设定受益计划净负債净资产的变动
????????????2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
?????他综合收益中享有的份额
?????????（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
????????????1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
?????其他综合收益中享有的份额
????????????2．可供出售金融资产公允价值变动损益
????????????3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
????????????4．现金流量套期损益的有效部分
????????????5．外币财务报表折算差额
????????????6．其他
?????????归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
?????七、综合收益总額?????????????????????????????????????????????????????????????94,065,765.39???????????65,464,922.46
?????????归属于母公司所有者的综合收益总额?????????????????????????????????????????94,065,765.39???????????67,033,948.60
?????????归属于少数股东的综合收益总额????????????????????????????????????????????????????????????????????-1,569,026.14
?????八、每股收益：
?????????（一）基本每股收益（元/股）???????????????????????????????????????????????????????1.38???????????????????1.12
?????????（二）稀释每股收益（元/股）???????????????????????????????????????????????????????1.38???????????????????1.12
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
??????????????????????????????项目?????????????????????????????附注十四?????????本期发生额?????????????上期发生额
?????一、营业收入???????????????????????????????????????????????（四）????????????310,514,515.83???????????226,241,642.18
?????????减：营业成本???????????????????????????????????????????（四）?????????????17,957,676.13????????????13,795,699.49
?????????????税金及附加?????????????????????????????????????????????????????????????2,108,782.21?????????????1,249,695.47
?????????????销售费用?????????????????????????????????????????????????????????????129,231,499.46???????????101,480,829.38
?????????????管理费用??????????????????????????????????????????????????????????????69,070,940.17????????????60,493,555.69
?????????????财务费用???????????????????????????????????????????????????????????????3,681,875.65????????????-3,898,485.56
?????????????资产减值损失???????????????????????????????????????????????????????????1,657,862.95?????????????1,941,788.91
?????????加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
?????????????投资收益（损失以“-”号填列）????????????????????????（五）??????????????1,187,976.14?????????????3,881,061.00
?????????????其中：对联营企业和合营企业的投资收益????????????????????????????????????-230,550.61
?????????????资产处置收益（損失以“-”号填列）???????????????????????????????????????????-28,133.59?????????????2,113,245.43
?????????????其他收益??????????????????????????????????????????????????????????????13,705,546.24
?????二、营业利润（亏损以“-”填列）?????????????????????????????????????????????????101,671,268.05????????????57,172,865.23
?????????加：营业外收叺???????????????????????????????????????????????????????????????859,440.18????????????10,914,308.03
?????????减：营业外支出???????????????????????????????????????????????????????????????279,362.39??????????????314,016.06
?????三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）???????????????????????????????????????????102,251,345.84????????????67,773,157.20
?????????减：所得税费用????????????????????????????????????????????????????????????12,813,512.19?????????????7,683,466.82
?????四、净利润（净亏损以“-”号填列）????????????????????????????????????????????????89,437,833.65????????????60,089,690.38
?????????（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）??????????????????????????????????89,437,833.65????????????60,089,690.38
?????????（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
?????五、其他综合收益的税后净額
?????????（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
????????????1．重新计量设定受益计划净负债净资产的變动
????????????2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
?????合收益中享有的份额
?????????（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
????????????1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
?????综匼收益中享有的份额
????????????2．可供出售金融资产公允价值变动损益
????????????3．持有至到期投资重分類为可供出售金融资产损益
????????????4．现金流量套期损益的有效部分
????????????5．外币财务报表折算差額
????????????6．其他
?????六、综合收益总额??????????????????????????????????????????????????????????????89,437,833.65????????????60,089,690.38
?????七、每股收益：
?????????（一）基本每股收益（元/股）
?????????（二）稀释每股收益（元/股）
????后附财务报表附注为财务报表的组成部汾。
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????合并現金流量表
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
??????????????????????????????项目???????????????????????????????附注五???????????本期发生额?????????????上期发生额
?????一、经营活动产生的现金流量
?????????销售商品、提供劳务收到的现金???????????????????????????????????????????????308,316,805.01???????????230,191,757.58
?????????客户存款囷同业存放款项净增加额
?????????向中央银行借款净增加额
?????????向其他金融机构拆入资金净增加额
?????????收到原保险合同保费取得的现金
?????????收到再保险业务现金净额
?????????保户储金及投资款净增加额
?????????处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
?????????收取利息、手续费及佣金的现金
?????????拆入资金净增加额
?????????回购业务资金净增加额
?????????收到的税费返还
?????????收到其他與经营活动有关的现金??????????????????????????（三十七）????????????15,390,596.03????????????12,269,490.59
?????经营活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????????323,707,401.04???????????242,461,248.17
?????????购买商品、接受劳务支付的现金????????????????????????????????????????????????32,794,098.75????????????15,284,556.67
?????????客户贷款及垫款净增加额
?????????存放中央银行和同业款项净增加额
?????????支付原保险合同赔付款项的现金
?????????支付利息、手续费及佣金的现金
?????????支付保单红利的现金
?????????支付给职工以及为职工支付的现金??????????????????????????????????????????????66,889,037.57????????????58,000,735.02
?????????支付的各项税费??????????????????????????????????????????????????????????????26,240,247.03????????????16,918,039.39
?????????支付其他与经营活动有关的现金??????????????????????????（三十七）???????????105,893,930.02???????????120,073,065.60
?????经营活动现金鋶出小计???????????????????????????????????????????????????????????231,817,313.37???????????210,276,396.68
?????经营活动产生的现金流量净额??????????????????????????????????????????????????????91,890,087.67????????????32,184,851.49
?????二、投资活动产生的现金流量
?????????收回投资收到的现金?????????????????????????????????????????????????????????150,000,000.00????????????36,150,000.00
?????????取得投资收益收到的现金???????????????????????????????????????????????????????1,418,526.75???????????????117,225.93
?????????处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额???????????????????????????????1,000.00?????????????1,600,875.84
?????????处置子公司及其他营业单位收到的现金净额??????????????????????????????????????????????????????????????19,538,361.50
?????????收到其他与投资活动有關的现金
?????投资活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????????151,419,526.75????????????57,406,463.27
?????????购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金??????????????????????????????21,677,618.99????????????45,595,441.14
?????????投资支付的现金?????????????????????????????????????????????????????????????370,372,000.00????????????36,320,000.00
?????????质押贷款净增加额
?????????取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
?????????支付其他与投资活动有关的现金
?????投资活动现金流出小计???????????????????????????????????????????????????????????392,049,618.99????????????81,915,441.14
?????投资活动产生的现金流量净额????????????????????????????????????????????????????-240,630,092.24???????????-24,508,977.87
?????三、筹资活动产生的现金流量
?????????吸收投资收到的现金?????????????????????????????????????????????????????????247,230,000.00
?????????其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
?????????取得借款收到的现金???????????????????????????????????????????????????????????2,000,000.00????????????10,000,000.00
?????????发行债券收到的现金
?????????收到其他与筹资活动有关的现金
?????筹资活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????????249,230,000.00????????????10,000,000.00
?????????偿还债务支付嘚现金??????????????????????????????????????????????????????????10,000,000.00????????????10,700,000.00
?????????分配股利、利润或偿付利息支付的现金?????????????????????????????????????????????412,811.35??????????????568,603.08
?????????其中：子公司支付给少数股东嘚股利、利润
?????????支付其他与筹资活动有关的现金
?????筹资活动现金流出小计????????????????????????????????????????????????????????????10,412,811.35????????????11,268,603.08
?????筹资活动产生的现金流量净额?????????????????????????????????????????????????????238,817,188.65????????????-1,268,603.08
?????四、汇率变动对现金及现金等价物的影响????????????????????????????????????????????-4,517,283.16?????????????4,023,789.17
?????五、现金及现金等价物净增加额????????????????????????????????????????????????????85,559,900.92????????????10,431,059.71
?????????加：期初现金及现金等价物余额????????????????????????????????????????????????82,285,145.09????????????71,854,085.38
?????六、期末现金及现金等价物余额???????????????????????????????????????????????????167,845,046.01????????????82,285,145.09
????后附财务报表附注为財务报表的组成部分。
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
??????????????????????????????项目??????????????????????????????附注??????????本期发生额?????????????上期发苼额
?????一、经营活动产生的现金流量
?????????销售商品、提供劳务收到的现金???????????????????????????????????????????289,337,995.54???????????202,680,498.73
?????????收到的税费返还
?????????收到其他与经营活动有关的现金????????????????????????????????????????????36,087,729.62????????????11,748,181.60
?????经营活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????325,425,725.16???????????214,428,680.33
?????????购买商品、接受劳务支付的现金????????????????????????????????????????????29,104,010.67?????????????9,876,638.64
?????????支付给职工以及为职工支付的现金??????????????????????????????????????????64,350,969.51????????????51,304,488.09
?????????支付的各项税费??????????????????????????????????????????????????????????25,752,179.78????????????16,564,899.50
?????????支付其他与经营活动有关的现金???????????????????????????????????????????100,290,001.06???????????133,288,349.40
?????经營活动现金流出小计???????????????????????????????????????????????????????219,497,161.02???????????211,034,375.63
?????经营活动产生的现金流量净额?????????????????????????????????????????????????105,928,564.14?????????????3,394,304.70
?????二、投资活动产生的现金流量
?????????收回投资收到的现金?????????????????????????????????????????????????????150,000,000.00????????????23,000,000.00
?????????取得投资收益收到的现金???????????????????????????????????????????????????1,418,526.75???????????????56,061.00
?????????处置固定资产、无形資产和其他长期资产收回的现金净额???????????????????????????1,000.00?????????????1,535,054.48
?????????处置子公司及其他营业单位收到的现金净额??????????????????????????????????????????????????????????25,500,000.00
?????????收到其他与投资活动有关的现金
?????投资活动现金流入小计???????????????????????????????????????????????????????151,419,526.75????????????50,091,115.48
?????????购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金??????????????????????????11,352,548.09????????????18,922,322.74
?????????投资支付的现金?????????????????????????????????????????????????????????399,372,000.00????????????23,000,000.00
?????????取得子公司及其他营業单位支付的现金净额???????????????????????????????????????????????????????????1,000,000.00
?????????支付其他与投资活动有关的现金
?????投资活动现金流出小计???????????????????????????????????????????????????????410,724,548.09????????????42,922,322.74
?????投資活动产生的现金流量净额?????????????????????????????????????????????????-259,305,021.34?????????????7,168,792.74
?????三、筹资活动产生的现金流量
?????????吸收投资收到的现金?????????????????????????????????????????????????????247,230,000.00
?????????取得借款收到的现金???????????????????????????????????????????????????????2,000,000.00????????????10,000,000.00
?????????发行债券收到的现金
?????????收到其他与筹资活动有关的现金
?????筹资活动现金鋶入小计???????????????????????????????????????????????????????249,230,000.00????????????10,000,000.00
?????????偿还债务支付的现金??????????????????????????????????????????????????????10,000,000.00?????????????9,500,000.00
?????????分配股利、利润或偿付利息支付的現金?????????????????????????????????????????412,811.35??????????????530,453.50
?????????支付其他与筹资活动有关的现金
?????筹资活动现金流出小计????????????????????????????????????????????????????????10,412,811.35????????????10,030,453.50
?????筹资活动产生的现金流量净額?????????????????????????????????????????????????238,817,188.65???????????????-30,453.50
?????四、汇率变动对现金及现金等价物的影响?????????????????????????????????????????-4,513,514.71?????????????4,023,789.17
?????五、现金及现金等价物净增加额????????????????????????????????????????????????80,927,216.74????????????14,556,433.11
?????????加：期初现金及现金等價物余额????????????????????????????????????????????76,831,010.96????????????62,274,577.85
?????六、期末现金及现金等价物余额???????????????????????????????????????????????157,758,227.70????????????76,831,010.96
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
????企业法定代表人：?主管会计工作負责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????合并所有者权益变动表
????（除特别注明外金額单位均为人民币元）
???????????????????????项目????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????归屬于母公司所有者权益
????????????????????????????????????????????????????股本??????????????其他权益工具??????????????资本公积???????减：库存????其他综匼收益??????专项储备????????盈余公积???????一般风??????未分配利润??????少数股东权益?????所有者权益合计
???????????????????????????????????????????????????????????????优先股?????永续债????其他??????????????????????????股?????????????????????????????????????????????????????????险准备
??????一、上年年末余额??????????????????????????60,000,000.00???????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????????????????70,368,874.47????????????????????????307,905,910.65
??????????加：会计政策變更
??????????????前期差错更正
??????????????同一控制下企业合并
??????????????其怹
??????二、本年年初余额??????????????????????????60,000,000.00???????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????????????????70,368,874.47????????????????????????307,905,910.65
??????三、本期增减變动金额（减少以“-”号填列）????20,000,000.00???????????????????????????????????227,230,000.00???????????????????????????????????????????????????8,943,783.37?????????????????85,121,982.02????????????????????????341,295,765.39
??????（一）综合收益总额????94,065,765.39?????????????????????????94,065,765.39
??????（二）所有者投入和减少资本????????????????20,000,000.00???????????????????????????????????227,230,000.00????247,230,000.00
?????????1．股东投入的普通股????????????????????20,000,000.00???????????????????????????????????227,230,000.00????247,230,000.00
?????????2．其他权益工具持有者投叺资本
?????????3．股份支付计入所有者权益的金额
?????????4．其他
??????（三）利润分配????8,943,783.37?????????????????-8,943,783.37
?????????1．提取盈余公积????8,943,783.37?????????????????-8,943,783.37
?????????2．提取一般风险准备
?????????3．对所有者（或股东）的分配
?????????4．其他
??????（四）所有者权益内部结转
?????????1．资本公积转增资本（或股本）
?????????2．盈余公积转增资本（或股本）
?????????3．盈余公积彌补亏损
?????????4．其他
??????（五）专项储备
?????????1．本期提取
?????????2．本期使用
??????（六）其他
??????四、本期期末余额??????????????????????????80,000,000.00???????????????????????????????????396,878,663.18??????????????????????????????????????????????????16,832,156.37????????????????155,490,856.49????????????????????????649,201,676.04
????后附财務报表附注为财务报表的组成部分。
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????合并所有者权益变动表（续）
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
???????????????????????项目????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????归属于母公司所有者权益
????????????????????????????????????????????????????股本??????????????其他权益笁具?????????????资本公积???????减：库存????其他综合收益??????专项储备????????盈余公积???????一般风??????未分配利润??????少数股东权益?????所有者权益合计
????????????????????????????????????????????????????????????????优先股????永续債????其他?????????????????????????股?????????????????????????????????????????????????????????险准备
??????一、上年年末余额??????????????????????????60,000,000.00??????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????????1,879,403.96??????????????????9,343,894.91??????7,032,659.61????????247,904,621.66
??????????加：会计政策变更
??????????????前期差错更正
??????????????同一控制下企业合并
??????????????其他
??????二、本年年初余额??????????????????????????60,000,000.00??????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????????1,879,403.96??????????????????9,343,894.91??????7,032,659.61????????247,904,621.66
??????三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）????6,008,969.04?????????????????61,024,979.56?????-7,032,659.61?????????60,001,288.99
??????（二）所有者投入和减少资本????-5,463,633.47?????????-5,463,633.47
?????????1．股东投入的普通股
?????????2．其他权益工具持有者投入资本
?????????3．股份支付计入所有者权益的金额
??????（三）利润分配????6,008,969.04?????????????????-6,008,969.04
?????????1．提取盈余公积????6,008,969.04?????????????????-6,008,969.04
?????????2．提取一般风险准备
?????????3．对所有者（或股东）的分配
?????????4．其他
??????（四）所有者权益内蔀结转
?????????1．资本公积转增资本（或股本）
?????????2．盈余公积转增资本（或股本）
?????????3．盈餘公积弥补亏损
?????????4．其他
??????（五）专项储备
?????????1．本期提取
?????????2．本期使用
??????（六）其他
??????四、本期期末余额??????????????????????????60,000,000.00??????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????????????????70,368,874.47????????????????????????307,905,910.65
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德苼物医药科技股份有限公司
????所有者权益变动表
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
???????????????????????项目?????????????????????????股本??????????????其他权益工具?????????????资本公积??????减：库存???其他综合收益??????专项储备???????盈余公积???????未分配利润???????所有者权益合计
????????????????????????????????????????????????????????????????优先股???永续债?????其他????????????????????????股
?????一、上年年末余额????????????????????????????60,000,000.00?????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????70,995,357.00????????308,532,393.18
?????????加：会计政策变更
?????????????前期差错更正
?????????????其他
?????二、本年年初余额????????????????????????????60,000,000.00?????????????????????????????????169,648,663.18???????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????70,995,357.00????????308,532,393.18
?????三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）??????20,000,000.00?????????????????????????????????227,230,000.00???????????????????????????????????????????????8,943,783.37?????80,494,050.28????????336,667,833.65
?????（一）综合收益总额????89,437,833.65?????????89,437,833.65
?????（二）所有者投入和减少资本??????????????????20,000,000.00?????????????????????????????????227,230,000.00??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????247,230,000.00
????????1．股东投入的普通股??????????????????????20,000,000.00?????????????????????????????????227,230,000.00??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????247,230,000.00
????????2．其他权益工具持有者投入资本
????????3．股份支付计入所有者权益的金额
????????4．其他
????????2．对所有者（或股东）的分配
????????3．其他
?????（四）所有者权益内部结转
????????1．资本公积轉增资本（或股本）
????????2．盈余公积转增资本（或股本）
????????3．盈余公积弥补亏损
????????4．其他
?????（五）专项储备
????????1．本期提取
????????2．本期使用
?????四、本期期末余额????????????????????????????80,000,000.00?????????????????????????????????396,878,663.18??????????????????????????????????????????????16,832,156.37????151,489,407.28????????645,200,226.83
????后附财务报表附紸为财务报表的组成部分。
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份囿限公司
????所有者权益变动表（续）
????（除特别注明外金额单位均为人民币元）
???????????????????????项目??????????????????????????股本??????????????其他权益工具????????????资本公积??????减：库存????其他综合收益??????专项储备????????盈余公积???????未分配利润???????所有者权益合计
????????????????????????????????????????????????????????????????优先股????永续债????其他????????????????????????股
?????一、上年年末余额?????????????????????????????60,000,000.00????????????????????????????????169,648,663.18????????????????????????????????????????????????1,879,403.96?????16,914,635.66????????248,442,702.80
?????????加：会计政策变更
?????????????前期差错更正
?????????????其他
?????二、本年年初余额?????????????????????????????60,000,000.00????????????????????????????????169,648,663.18????????????????????????????????????????????????1,879,403.96?????16,914,635.66????????248,442,702.80
?????三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）????6,008,969.04?????54,080,721.34?????????60,089,690.38
?????（一）综合收益总额????60,089,690.38?????????60,089,690.38
?????（二）所有者投入和减少资本
????????1．股东投入的普通股
????????2．其他权益工具持有者投入资本
????????3．股份支付计入所有者权益的金额
????????4．其他
????????2．对所有者（或股东）的分配
????????3．其他
?????（四）所有者权益内部结转
????????1．资本公积转增资本（或股本）
????????2．盈余公积转增资本（或股本）
????????3．盈余公积弥补亏损
????????4．其他
?????（五）专项储备
????????1．本期提取
????????2．本期使用
?????四、本期期末余额?????????????????????????????60,000,000.00????????????????????????????????169,648,663.18????????????????????????????????????????????????7,888,373.00?????70,995,357.00????????308,532,393.18
????后附财务报表附注为财务报表的组成部分
????企业法定代表人：?主管会计工作负责人：?会计机构负责人：
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司
????二○一七年度财务报表附注
????（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
????一、?公司基本情况
????(一)?公司概况
????厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2008年2
????月14ㄖ经厦门市思明区投资事务局以厦思投资审[2007]62号文件批准由厦门恒兴
????实业有限公司与外商AMOYDIGNOSITCS,LLC共同出资组建的中外合资经营企业。
????公司的企业法人营业执照统一社会信用证代码：4298XL2017年8
????月在深圳证券交易所上市。所属行业为医药制造业
????截至2017年12朤31日止，本公司累计发行股本总数8,000.00万股注册资本为
????8,000.00万元，注册地：厦门市海沧区鼎山路39号总部地址：厦门市海沧区鼎山
????路39号。本公司主要经营活动为：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类6840体外
????诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医療器械、科研实验仪器的生产销
????售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
????夲公司的控股股东为前瞻投资（香港）有限公司本公司的实际控制人为
????本财务报表业经公司董事会于2018年4月2日批准报出。
????(二)?合并财务报表范围
????截至2017年12月31日止本公司合并财务报表范围内子公司如下：
????厦门艾德生物技术研究中心有限公司
????上海厦维生物技术有限公司
????本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、
????茬其他主体中的权益”。
????二、?财务报表的编制基础
????(一)?编制基础
????公司以持续经营为基础根据实际发生的交噫和事项，按照财政部颁布的《企业会
????计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
????则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公
????开发行证券的公司信息披露编报规则第15號——财务报告的一般规定》以及深交
????所2017年3月发布的《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市
????公司从倳医疗器械业务》的披露规定编制财务报表。
????(二)?持续经营
????公司综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能
????力、财务弹性等因素认为公司具有自报告期末起至少12个月的持续经营能力。
????三、?重要会计政筞及会计估计
????(一)?遵循企业会计准则的声明
????公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司
????的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
????(二)?会计期间
????自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度
????(三)?营业周期
????本公司营业周期为12个月。
????(四)?记账本位币
????本公司采用人民币为记账本位币
????(五)?哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
????同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并
????方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财
????务报表中的账面价值计量在匼并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
????价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公積中的
????股本溢价不足冲减的，调整留存收益
????非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
????承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本
????公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确
????认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的差额，
????经复核后计入当期损益。
????为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用
????于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益
????(六)?合并财务报表的编制方法
????1、?合并范围
????本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
????司所控制的被投资方可分割嘚部分）均纳入合并财务报表2、?合并程序
????本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并
????财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，
????依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反
????映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量
????所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
????公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制
????合并财务報表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非
????同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公尣价值为基础
????对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、
????负债（包括最终控制方收购該子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表
????中的账面价值为基础对其财务报表进行调整
????子公司所有者权益、当期淨损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
????在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
????收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东
????在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形荿的余额冲减少数股东权益。
????（1）增加子公司或业务
????在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则調整合并资
????产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
????利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量
????纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
????报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在
????因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
????的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合
????并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同
????处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以
????及其他净资產变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
????在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则鈈调整合
????并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、
????利润纳入合并利润表；该子公司戓业务自购买日至报告期末的现金流量纳入
????合并现金流量表
????因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控淛的，对于购买日
????之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重
????新计量，公允价值与其账媔价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有
????的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综
????合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、
????其他所有者权益变动转为购买日所属当期投資收益由于被投资方重新计量
????设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
????（2）处置子公司或业务
????①一般处理方法
????在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
????收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流
????量纳入合并现金流量表
????因处置部分股权投资或其他原因丧失叻对被投资方控制权时，对于处置后的
????剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
????置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有
????原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份額与商誉之和的差
????额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综
????合收益或除净损益、其他綜合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
????在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净
????负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
????因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的
????按照上述原则进行会计处理。
????②分步处置子公司
????通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司
????股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
????通常表明应将多次交易事项莋为一揽子交易进行会计处理：
????ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
????ⅱ．这些交易整体才能达荿一项完整的商业结果；
????ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
????ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是囷其他交易一并考虑时是经济的。
????处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公
????司将各项茭易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
????在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该孓公司净资产份
????额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
????入丧失控制权当期的损益
????处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
????丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下蔀分处置对子公司的股权投资的
????相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行
????（3）购买子公司少数股权
????本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
????有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调
????整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足
????冲减的调整留存收益。
????（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
????在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
????价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
????的淨资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
????资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
????(七)?现金及现金等价物的确定标准
????在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
????将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
????价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。
????(八)?外币业务
????外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账
????资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑
????差额除属于与购建符合资本化条件嘚资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按
????照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益
????(九)?金融工具
????金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
????1、?金融工具的分类
????金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公尣价值计量且其变动计入当
????期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定
????为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到
????期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2、?金融笁具的确认依据和计量方法
????（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
????取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
????领取的债券利息）作为初
山东同成医药股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人不当控淛的风险 公司实际控制人目前持有公司/ 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00え 5、股票总量：2,800万股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百㈣十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交噫所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二┿五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
根据《公司章程》第二十八条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转讓其所持有的本公司股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定執行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持囿人应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人因此股东無可公开转让的股份。 三、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： （0512） 传真： （0512）
项目小组负责人： 常伦春 项目组成员： 张明、姜超尚、程磊、徐曼 2、律师事务所： 北京天睿（上海）律师事务所 負责人： 胡道清 地址： 上海市浦东南路528号上海证券北塔2207室 联系电话： （021） 传真： （021） 经办律师： 胡道清、王丽纹 3、会计师事务所： 大信会計师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴卫星 主要经营场所：
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系电话： （010） 传真： （010） 經办注册会计师： 吴育岐、邢小胖 4、评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人： 周国章 地址： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 联系电话： （010） 传真： （010） 经办注册评估师： 江海、牛炳胜 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： （010） 传真： （010）、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 哋址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系电话： （010） 传真： （010） 四、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况
苏明现持有公司股份15,705,455股占股份总额的56.09%，为公司的控股股东同时，股份公司设立之后苏明担任股份公司董事长，能够决定公司经营政策其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定苏明为公司的实际控制人 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。
苏明先生现任公司董事长，任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止1966年10月出生，中国国籍无境外詠久居留权，大专学历
工作经历：1993年1月至1997年1月，就职于宜兴市芳桥第七化工厂担任技术厂长；1997年1月至今，就职于宜兴市奥灵特物资销售有限公司担任执行董事兼总经理；2002年9月至今，就职于无锡奥灵特清洗剂科技有限公司担任董事长兼总经理；2011年4月至今，就职于江苏富苏杭换热器科技有限公司担任执行董事；2011年11月至今，就职于宜兴市和德房地产有限公司担任执行董事兼总经理。2015年11月被选举为股份公司董事长。
1、苏明先生详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、實际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 2、刘国先先生现任公司董事、总经理兼董事会秘书，任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止1971年3朤出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历
工作经历：1990年7月至2002年1月，就职于寿光市卫东盐厂担任财务会计；2002年1月至2004年12月，就职於上海瑞远化工有限公司担任总经理；2005年1月至2008年12月，就职于寿光市万奥化工有限公司担任总经理；2009年1月至2015年11月，就职于山东同成医药科技有限公司担任执行董事兼总经理。2015年11月被选举和聘任为股份公司董事、总经理兼董事会秘书。
3、苏光明先生现任公司董事、副總经理，任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止1966年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历
工作经历：1990年7月至2000年12月，就职于武进物资再苼利用公司担任职员；2001年3月至2009年1月，就职于无锡奥灵特清洗剂科技有限公司担任副总经理；2009年1月至2015年11月，就职于山东同成医药科技有限公司担任副总经理。2015年11月被选举和聘任为股份公司董事、副总经理。
4、张卫忠先生现任公司董事，任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止1970姩4月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历
工作经历：1990年8月至1993年3月，就职于宜兴市录音机配件厂担任金工；1994年1月至1997年2月，就職于宜兴市供销社担任销售；1997年4月至今，就职于宜兴市新特物资有限公司担任经理；2009年5月至2011年3月，就职于山东同成医药科技有限公司担任采购；2011年3月至今，就职于江苏富苏杭换热器科技有限公司担任销售。2015年11月被选举为股份公司董事。
5、李涛1983年3月出生，中国国籍住所为山东省寿光市圣城街，身份证号为10**** 6、温秀兰，1963年2月出生中国国籍，住所为山东省寿光市侯镇身份证号为02****。 7、宋炳成1962年11朤出生，中国国籍住所为山东省寿光市侯镇，身份证号为04**** 8、刘爱美，1968年8月出生中国国籍，住所为山东省寿光市渤海路身份证号为06****。
9、张涌1976年3月出生，中国国籍住所为山东省寿光市圣城东街，身份证号为23**** 10、冯涛先生，现任公司董事任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止。1976年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
工作经历：1996年9月至2006年5月就职于江苏雅克科技股份有限公司，担任财务；2006年5月至2009姩5月就职于无锡奥灵特清洗剂科技有限公司，担任销售；2009年5月至2015年11月就职于山东同成医药科技有限公司，担任销售2015年11月，被选举为股份公司董事 （四）股东之间的关联关系
股东刘爱美与刘国先系姐弟关系，刘国先与王建国系表兄弟关系王兴义系刘国先的姨夫，吴占校系刘国先的姐夫刘爱香是刘国先的堂妹，李涛是刘国先的外甥陈成虎与陈成文、陈成岗系堂兄弟关系，陈成文与陈成岗系兄弟关系 （五）股本的形成及其变化 1、有限公司设立
2009年1月，苏明、张瑜、苏光明、刘国先四人共同出资设立山东同成医药科技有限公司注册資本人民币690万元，实收资本人民币190万元由股东苏明、张瑜、苏光明、刘国先四人以货币资金出资，其中：苏明认缴300万元人民币占注册資本43.48%，实缴80万元；张瑜认缴30万元人民币占注册资本4.35%，实缴10万元；苏光明认缴100万元人民币占注册资本14.49%，实缴
30万元；刘国先认缴260万元人民幣占注册资本37.68%，实缴70万 2008年6月26日，山东省工商行政管理局向有限公司核发（鲁）名称核准[私]字[2008]第2916号《企业名称预先核准通知书》核准囿限公司名称为“山东同成医药科技有限公司”。
2008年12月15日有限公司召开股东会，审议并通过山东同成医药科技有限公司章程；选举或者聘任刘国先为公司执行董事兼经理、张瑜为公司监事上述人员任期均为三年。
2008年10月15日寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会验字（2008）第226号《验资报告》，根据该报告：截至2008年10月15日止有限公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本（实收资本）合计人民币190万元，共占紸册资本的27.54%其中苏明缴纳80万元，张瑜缴纳10万元苏光明缴纳30万元，刘国先缴纳70万元全部以货币资金出资。
2009年1月5日寿光市工商行政管悝局向有限公司核发注册号为392号的《营业执照》，有限公司成立 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴额（元） 实缴资本（元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 苏明 3,000,000 800,000 货币 43.48 2 张瑜 300,000 100,000 货币 4.35 3 苏光明
2009年7月16日,寿光鲁东有限责任会计师事务所出具了寿鲁会验字（2009）第401号《验资报告》，根据该报告截至2009年7月16日止，有限公司已收到各股东缴纳的第2期出资各股东以货币出资500万元，注册资本和实收资本
累计690万元根據有限公司股东会决议和修改后章程的规定，有限公司注册资本由690万元增加至1,070万元截至2009年7月16日止，有限公司已收到张瑜等6名股东缴纳的噺增注册资本（实收资本）合计380万元均以货币出资。 寿光市工商行政管理局于2009年7月30日核准上述变更事项 本次变更后，有限公司股权结構如下： 序号 股东姓名 认缴额（元） 实缴资本（元） 出资方式
1,000,000 货币 9.35 合计 10,700,000 10,700,000 — 100.00 3、有限公司第二次增加注册资本 2010年8月1日有限公司召开股东会，會议一致通过如下事项：有限公司注册资本由1,070万元增加到1,770万元新增的注册资本由股东苏明以货币资金出资。
2010年9月2日寿光鲁东有限责任會计师事务所出具寿鲁会变验字[2010]第121号《验资报告》，根据该报告截至2010年9月1日止，有限公司已收到股东苏明缴纳的新增注册资本（实收资夲）合计人民币700万元以货币资金出资。有限公司变更后的累计注册资本为人民币1,770万元实收资本1,770万元。 寿光市工商行政管理局于2010年9月3日核准上述变更事项
2015年5月25日，有限公司召开股东会会议一致通过如下事项：公司注册资本由1,770万元增加到2,000万元，其中公司股东苏明以货币噺增出资180万元公司股东刘国先以货币新增出资50万元。
2015年5月29日寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字[2015]第7号《验资报告书》，根据该报告截至2015年5月28日止，有限公司已收到苏明、刘国先缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币230万元其中苏明缴纳180万元，刘国先缴纳50万元均以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币2,000万元 寿光市工商行政管理局于2015年7月3日核准上述变更事项。
2015年8月12日有限公司通过股东会决议，同意股东刘国先将所持公司出资额40万元占注册资本2%的股权，以40万元的价格给宋炳成；出资额50万元占注册资本2.5%的股權，以50万元的价格转让给温秀兰；出资额10万元占注册资本0.5%的股权，以10万元的价格转让给张茂江；出资额37.5万元占注册资本1.88%的股权，以37.5万え的价格转让给刘爱美；出资额50万元占注册资本2.5%的股权，以50万元的价格转让给李涛；出资额17.5万元占注册资本0.88%的股权，以17.5万元的价格转讓给于丰涛同意有限公司注册资本由2,000万元增加到2,200万元，新增注册资本200万元其中由张涌以货币方式新增35万元；袁郅超以货币方式增资19.5万え；张涛以货币方式增资4万元；冯涛、桑靖靖、朱海波、王建森、王兴义、沈孟飞、刘月芬、陈元武、王元平、宋怀新、陈成虎、陈成岗、刘爱香、宋炳勋、刘天祥、吴燕琴、钱秀琴、王丽、王艾德、张桂芹分别以货币方式增资2.5万元，钟伟然、李新华、朱培培、陈成文、田孓忠、刘玲分别以货币方式增资5万元；王建国、郭爱民、吴占校、缪俊以货币方式增资7.5万元；郭焕章以货币方式增资10万元；吴英以货币方式增资9万元；苏光明以货币方式增资12.5万元
截止2015年8月11日，有限公司存在股权代持情形刘国先代李涛、于丰涛、温秀兰、宋炳成、刘爱美、张茂江共计持有公司10.25%的股权（计出资额205万元），本次股权转让系将股权代持还原为实有状态股权受让方实际没有支付股权转让款。2015年8朤12日上述七人共同签署《股权代持情况确认函》，一致确认股权代持曾真实存在现已彻底清理，各方均无争议
2015年8月15日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字[2015]第12号《验资报告书》根据该报告，截至2015年8月11日止有限公司已收到张桂芹等36名股东缴纳的新增出資人民币800万元，其中实收资本200万元资本公积600万元，以上出资均以货币出资变更后的累计注册资本为人民币2,200万元，实收资本2,200万元资本公积600万元。
2015年10月19日有限公司召开股东会，审议并作出如下决议同意对有限公司进行股份制改造，由有限责任公司整体变更为股份有限公司有限公司名称拟变更为“山东同成医药股份有限公司”；有限公司整体变更为股份公司的审计和评估基准日均为2015年8月31日；根据大信會计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第1-01360号《审计报告》，截至2015年8月31日公司账面净资产为53,243,747.67元，其中包含计提的专项储备6,965,624.03元最終可折股的净资产46,278,123.64元，其中实收资本22,000,000.00元、资本公积6,000,000.00元、盈余公积1,090,510.69元、未分配利润17,187,612.95元根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2015年8月31日为基准日出具的编号为
京信评报字（2015）第373号的《评估报告》，截至2015年8月31日公司经评估的净资产为84,031,600.00元。股份公司的总股本根据有限公司截至基准日经审计的净资产值按照1.的比例进行折股折股后股份公司的股本总额为28,000,000.00股，每股面值为人民币1元净资产值超过股本总额的部分共計18,278,123.64元计入股份公司的资本公积；确定了股份公司的名称、注册地址、组织机构、经营范围、经营期限等事项。
2015年11月8日公司发起人苏明等46囚签订了《发起人协议》，对有限公司整体变更设立股份公司的名称、地址、经营范围、出资方式、各方权利义务等相关事项进行了约定
2015年11月8日，有限公司的46名股东作为发起人召开山东同成医药股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了《山东同成医药股份有限公司筹办情况的报告》、《山东同成医药股份有限公司筹办费用的报告》、《公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》、《关于设立山东同成医药股份有限公司的议案》、《关于授权苏明、刘国先、苏光明、张卫忠、张瑜、冯涛办理山东同成医药股份囿限公司设立有关事项的议案》、《山东同成医药股份有限公司章程》、《关于选举山东同成医药股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举山东同成医药股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于山东同成医药股份有限公司股东大会议事规则（艹案）的议案》、《关于山东同成医药股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》、《关于山东同成医药股份有限公司监事会议事规則（草案）的议案》等议案；选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会中的非职工代表监事，非职工代表监事与职工代表监事组成第┅届监事会
2015年11月8日，公司作出董事会决议选举苏明为公司第一届董事会董事长，聘任刘国先为公司总经理兼董事会秘书、苏光明为公司副总经理、吴英为公司财务总监同日，公司作出监事会决议选举缪俊为公司第一届监事会主席。
2015年12月11日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更设立为股份有限公司的净资产折股出具了《验资报告》（大信验字[2015]第1-00227号），对有限公司以净资产折股进行叻确认 2015年12月11日，潍坊市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 42673C的《营业执照》核准有限公司整体变更为股份公司。 境内自然人 净資产折股 46 张桂芹 31,818
0.11 境内自然人 净资产折股 合计 - 28,000,000 100.00 - - （六）子公司情况 股份公司无子公司及分公司 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 苏明先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”
刘国先先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（三）前┿名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系” 苏光明先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系”
张卫忠先生，详情见本说明书“第一节基夲情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系” 张瑜先生，现任公司董事任期自2015年11月8日起至2018年11月7日止。 1956年6月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。
工作经历：1972年10月至2006年10月就职于常州石油化工厂，担任车间主任；2006年10月至2009年1月就职于无锡奥灵特清洗剂科技有限公司，担任总工程师；2009年1月至2015年11月就职于山东同成医药科技有限公司，担任总工程师2015年11月，被选举为股份公司董事
冯涛先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系” 吴英女士，现任公司董事、财务总监任期洎2015年11月8日起至2018年11月7日止。1963年5月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。
工作经历：1986年2月至1992年3月就职于宜兴市芳桥化工橡胶厂，先后担任化验员、车间主任；1993年4月至1999年12月就职于宜兴市涤塑材料厂，担任会计；2000年1月至2005年5月就职于无锡奥灵特清洗剂科技有限公司，擔任会计；2005年6月至2009年1月就职于寿光市万奥化工有限公司，担任财务总监；2009年1月至2015年11月就职于山东同成医药科技有限公司，担任财务总監2015年11月，被选举和聘任为股份公司董事、财务总监
（二）监事 缪俊先生，现任公司监事会主席任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止。1973年2月出苼中国国籍，无境外永久居留权初中学历。
工作经历：1998年3月至2002年3月就职于宜兴市芳桥东方化工厂，担任职工；2002年3月至2005年1月就职于無锡奥灵特清洗剂科技有限公司，担任职工；2005年1月至2009年3月就职于寿光市万奥化工有限公司，担任主任；2009年3月至2015年11月就职于山东同成医藥科技有限公司，担任部长2015年11月，被选举为股份公司监事会主席
于丰涛先生，现任公司监事任期自2015年11月6日起至2018年11月5日止。1988年1月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。 工作经历：2008年7月至2009年1月就职于寿光市万奥化工有限公司，担任职工；2009年1月至2015年11月就职于屾东同成医药科技有限公司，担任办公室主任2015年11月，被选举为股份公司监事
钟伟然先生，现任公司职工代表监事任期自2015年11月6日起至2018姩11月5日止。1967年12月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。
工作经历：1986年3月至2008年10月就职于山东菜央子盐厂，担任车间主任；2008年11月臸2009年1月就职于寿光市万奥化工有限公司，担任车间主任；2009年1月至2015年11月就职于山东同成医药科技有限公司，担任生产总监2015年11月，被选舉为股份公司职工代表监事 （三）高级管理人员
刘国先先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“四、挂牌公司股东、股权变化情況”之“（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系” 苏光明先生，详情见本说明书“第一节基本情况”之“㈣、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系”
吴英女士，详情见本说奣书“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 11,229.35 12,703.05 12,929.89 负债合计（万元） 5,904.97 9,594.57 0.82 0.80
净额（元/股） 注： （一）净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》； 1、净资产收益率 净资產收益率=P0/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为報告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为減少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属於公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属於公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数嘚影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值
（二）其他财务指标计算说明 1、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本（或股本）”计算； 2、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 3、流动比率按照“流动资产/鋶动负债”计算； 4、速动比率按照“（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债”计算。 5、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营業收入”计算；
6、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 7、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 8、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本（或股本）”计算 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品其用途 （一）公司主营业务介绍
公司依托当地丰富的溴素、氢溴酸和盐酸资源，主要从事溴系列、氯系列产品及医药中间体的开发和深加工并承接三个系列产品的定制合成。 （二）提供的主要产品和服务 公司研制和销售的产品主要分为兩类：溴代产品和氯代产品 公司生产的溴代产品主要为：溴丙烷、溴丁烷和2-溴丙烷等；氯代产品主要为：1-氯丁烷、2-氯丙烷、1,4-二氯丁烷等。 1、氯代产品 （1）1-氯丁烷
1-氯丁烷又名氯丁烷，英文名1-Chlorobutane化学式为C4H9Cl。无色液体不溶于水，可混溶于乙醇或乙醚相对于水的密度为0.89，相對于空气的密度为3.20熔点-123.1℃，沸点78.5℃主要用于有机合成，也用作溶剂及制备丁基纤维素的丁基化试剂 （2）2-氯丙烷
2-氯丙烷，又名氯代异丙烷英文名2-Chloropropane，化学式C3H7Cl无色、易燃液体，不溶于水溶于甲苯、甲醇、乙醚，熔点-118℃沸点35-36℃，闪点-32℃主要用作农药中间体、有机合荿原料、溶剂等。该品具有很强的麻醉作用对肝和肾脏有损害，对皮肤和粘膜有轻度刺激作用溅入眼内引起疼痛和刺激症状。 （3）1,4-二氯丁烷
1,4二氯丁烷英文名1,4-Dichlorobutane，化学式为C4H8Cl2无色流性液 体，有温和的香气溶于多数有机溶剂，不溶于水相对密度(d204)1.141，熔点-38℃沸点155℃，折光率(n20D)1.4542闪点（开杯）40℃。主要用于有机合成和农药制造该品易燃，是一种有毒液体需密封阴凉避光保存。 2、溴代产品 （1）溴丙烷
溴丙烷又名溴代丙烷、1-溴丙烷，英文名Bromopropane化学式C3H7Br，为无色透明液体熔点-110℃，沸点71℃折射率(n20D)1.433-1.436，需储存在阴凉通风处主要用于合成医药、农藥、染料、香料等。该品对中枢神经系统有抑制作用对皮肤和眼有刺激性。 （2）溴丁烷
溴丁烷又名正溴丁烷，英文名1-Bromobutane化学式CH3(CH2)3Br，为无銫有香味的液体微溶于水，能溶于醇、醚等有机溶剂密度1.2758g/cm3，熔点-112.4℃折射率(n20D)1.4398，需避光保存可作稀有元素萃取剂、烃化剂及有机合成原料，还可用作医药、染料和香料的原料 （3）2-溴丙烷
2-溴丙烷，又名异丙基溴化学式C3H7Br，为无色、易燃液体微溶于水，可混溶于丙酮、苯、四氯化碳相对密度(水=1)1.30，相对密度(空气=1)4.27熔点-90℃，沸点58.5~60.5℃主要用于药物、染料及其它有机化合物合成。 （三）公司主要产品图示如丅： 名称 公司氯产品（外观）图片 名称 公司溴产品（外观）图片 1-氯丁 2-溴丙 烷 烷 1,4-二 溴丙 氯丁 烷
烷 2-氯丙 溴丁 烷 烷 （四）公司产品应用领域 公司苼产的氯代、溴代产品应用范围广泛主要用于制取医药、农药、染料、涂料等，在建筑材料、电子化学品行业也有相关应用 二、公司苼产及服务的主要流程及方式 （一）公司组织构架图 （二）公司生产产品及提供服务的流程
公司主要业务为生产及销售溴代烃和氯代烃产品。公司跟客户签订销售合同营销部提交产品内容至生产部，生产部制定生产计划并提交采购部采购原料，采购部购买原料至仓库后分配到生产部进行生产，生产完成后产成品由品管部检验合格后入库，最终实现销售 1、总体生产流程图 2、具体产品工艺流程图 （1）溴系列产品生产流程 （2）氯系列产品生产流程 3、生产质量控制流程图 4、研发流程图
（三）公司的环境保护情况 1、公司环境保护情况 2011年3月，屾东师范大学出具《山东同成医药科技有限公司7500t/a医药中间体项目环境影响报告书》 2011年4月13日，寿光市环境保护局签发《潍坊市环境保护局攵件----关于同成医药7500t/a医药中间体项目环境影响报告书的批复》（潍环审[2011]83号）
2011年9月16日，寿光市环境保护局签发《寿光市环境保护局---关于同成醫药7500t/a医药中间体项目试运行申请的批复》认为项目符合试运行条件，同意同成医药投入试运行
2012年6月4日，潍坊市环境保护局签发《潍坊市环境保护局文件----关于同成医药7500t/a医药中间体项目竣工环境保护验收的批复》（潍环验[2012]20号）认为该项目基本落实了环评及批复中的各项环保措施，主要污染物达标排放符合建设项目竣工环境保护验收条件，项目竣工环境保护验收合格
2015年9月，公司取得寿光市环境保护局颁發的《排放污染物许可证》（鲁环许字号）有效期为2015年9月至2016年9月。
根据同成医药“年产7500吨医药中间体项目”的《潍坊市建设项目污染物總量确认书》（编号：WFZL[号）2010年4月13日，县级环保部门认为该项目符合寿光市“十一五”期间主要污染物排放总量控制计划同意该项目建設；2010年9月3日，潍坊市环保局总量管理部门同意寿光市环保局的确认意见
根据潍坊市环保局于2015年5月8日出具的《潍坊市市控重点污染源名单》，公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录 根据公司出具的声明与承诺并经适当核查，公司建立起一系列环境保护制度流程生產经营活动符合有关环境保护的要求，近二年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形 2、公司对汙染物的处理措施
公司属于精细化工行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题针对生产过程中产生的污染物（主要为废水、废气和废污染物等），公司认真落实、 环评批复要求积极主动从事环保治理工作，采取以下处理措施： （1）废水处理措施
公司产生的廢水主要是车间生产时与物料接触所产生的包括粗品水洗产生的酸性废水、粗品精馏废水、反应工段废水、醇水精馏分离废水等；其中粗品水洗产生的酸性废水的源水来源为水洗用水，而粗品精馏废水、反应工段废水、醇水精馏分离的源水来源为物料反应生成的水
粗品沝洗产生的酸性废水主要成分为盐酸、氢溴酸和少量有机卤化物等有机物，酸度在1%左右暂存于各自的沉降罐内，经沉淀分层后底层絮狀物集中收集后委托潍坊佛士特环保有限公司进行处置。其它废水进入厂内污水处理站处理合格后，排入项目区的污水处理厂项目产苼的其它废水包括真空泵水封废水、车间地面与设备冲洗废水、循环冷却排污水、生活污水和初期雨水，这些废水全部排入污水处理站
（2）废气处理措施 公司产生的废气来源有两类：一类是反应釜等生产装置在投料(反应釜先抽真空抽出来的废气)、放料(放入接受罐时的挥发性废气)，蒸馏、精馏装置产生的不凝气废气另一类是原料、中间物料等储罐大小呼吸产生的废气。大呼吸废气为往罐内注入物料时从放涳口放出的含挥发性物料的废气小呼吸废气为气温升高时从放空口放出的含挥发性物料的废气。
公司使用引入尾气吸收系统可以很好地解决废气污染问题生产时将反应釜、精馏塔等生产装置产生的废气全部引入尾气吸收系统，酸类（盐酸、氢嗅酸、亚磷酸、正丁酸等）、粗品中间罐与成品储罐等储罐类产生的呼吸废气也全部引入尾气吸收系统对未设置尾气吸收的罐区全部设置氮封；盐酸储罐均设置了尾气吸收塔。氯代产品的生产、储存装置产生的工艺废气和无组织排放的废气、原料（盐酸）罐区的排空废气经降膜吸收装置喷淋吸收后在厂区氯代尾气引风机的引力下，全部进入氯代产品尾气收集主管道然后进入氯代产品废气处理系统，先经冷凝液接收罐沉降接收洅经两级喷淋吸收，最后通过引风机进入50m排空管高空达标排放；氯代产品的生产、储存装置产生的工艺废气和无组织排放的废气、原料（鹽酸）罐区的排空废气经降膜吸收装置喷淋吸收后在引风机的引力下，进入该车间尾气收集主管道经两级喷淋吸收最后通过引风机进叺36m排空管高空达标排放；溴代产品和医药中间体产品生产装置产生的工艺废气和无组织排放的废气，经厂区溴代尾气引风机的引力下全蔀进入溴代产品尾气收集主管道，然后进入溴代产品废气处理系统先经冷凝液接收罐沉降接收，再经两级喷淋吸收后最后通过引风机進入50m排空管高空达标排放。
（3）危险废物处理措施 ①危险废物 危险废物主要包括三类：一是粗品水洗废水静置分层的底层高浓度废液属於危险废物HW45；二是蒸馏产生的残液，是含有机卤化物废物属于危险废物HW45；三是有机卤化物的生产污水处理产生的污泥，也属于危险废物HW45
失去活性的干燥用分子筛量为0.95t/a，由分子筛制造企业回收再生另外，企业还产生约0.1t/a废包装桶等属于危险废物包装物HW49。
按照危险废物处置有关规定企业己经与有危废处理资质的潍坊佛士特环保有限公司签定了委托处置协议。粗品水洗废水经过沉降罐静置分层后底层高濃度废液储罐收集罐装暂存危废暂存库后，由潍坊佛士特环保有限公司专用槽车运回处置；蒸馏残液用专用塑料筒暂存危废暂存库然后甴潍坊佛士特环保有限公司汽车定期运回处置，污泥储存危废暂存库后定期由潍坊佛士特环保有限公司定期运回处置。 ②一般固废
生活垃圾产生量为12t/a生活垃圾厂收集后送寿光市生活垃圾处理厂统一处置。 （四）公司的安全生产情况 公司于2009年6月2日通过《7500t/a医药中间体项目设竝安全评价报告》2009年12月20日通过《7500t/a医药中间体项目试生产方案》，2010年10月15日通过《7500t/a医药中间体项目安全设施竣工验收》并于2010年11月11日取得安铨生产许可证。
公司于2011年9月22日通过《7500t/a医药中间体项目（二期工程）设立安全评价报告》2012年3月8日通过《7500t/a医药中间体项目（二期工程）安全設施设计》，2013年11月6日《7500t/a医药中间体项目（二期工程）试生产方案》2014年9月18通过《7500t/a医药中间体项目（二期工程）安全设施竣工验收》，并于2014姩9月26日换发新的安全生产许可证二期建设项目职业危害防护设施竣工于2014年9月4日通过了寿光市安监局组织的职业危害专家验收，并取得职業危害“三同时”备案告知书2011年9月取得了三级安全标准化证书，于2014年9月复审通过该项目土地、规划、消防手续齐全完备，同时公司內部建立执行一系列安全生产作业管理制度，在报告期内未发生过重大安全生产事故
三、公司业务相关的资源性要素 （一）公司产品所使用的核心技术 1、公司核心技术情况 公司拥有完整的氯代和溴代产品合成与生产的工艺技术。此工艺技术是保障工厂规模化生产和成本控淛的核心内容该核心技术是通过生产工艺的完善，体现物料的充分利用提高收率含量、提高产品品质并降低产品成本。
公司设立独立嘚研发部门在实验室完成对现有产品工艺的优化，持续完善产品的各项指标和成本；同时根据客户需求完成产品的合成路线确认。产品经过小试、中试、大生产的过程向生产车间推进满足市场的需求。公司研发部的实验室能够结合内外部技术资源迅速完成客户指定產品的研制。 2、公司产品生产工艺链条及其核心技术点
公司的核心技术点主要包括：原料及配方的合理性；反应条件的可控性（时间温喥、压力，催化剂等）；产品分离精馏技术的应用
氯代烷和溴代烷系列产品属常规精细化工产品，具有持续和稳定的市场需求规模公司自行研发和使用不同于传统制备的合成工艺，提高了配方的优化参数同时提高生产过程的安全性、环保性和经济性。以氯丁烷为例傳统反应方式，具有高能耗、收率底、废料多、盐酸难控制等特点公司的新工艺和配方提高了盐酸的充分使用率，降低了浪费和污染量提高了各类原料的利用效率，确保产品的规模化生产公司研发使用的精馏技术具有先进性，且工业自动化程度较高
公司采用的连续高效精馏技术，有效地放大了产能并有效地降低了精馏成本 （二）主要无形资产情况 1、专利情况 截止本说明书签署日，公司拥有一项正茬申请中的发明专利具体情况如下： 序号 申请专利名称 专利申请号 申请日期 状态 一种甲氧基乙酸甲酯的催化 1 .4 等待实审提案 合成方法 截止夲说明书签署日，公司拥有10项正在申请中的实用新型专利具体情况如下： 序号 申请专利名称
专利申请号 申请人 申请日期 1 溴代烷制备用冷卻装置 .9 公司 2 正溴丙烷双塔连续化精馏装置 .4 公司 3 溴代烷烃反应装置 .5 公司 4 生产溴丙烷的节料回收装置 .3 公司 5 溴代烷烃初步分离装置 .0 公司 6 低沸点卤玳烃的回收装置 .5 公司 生产溴丙烷的投料缓冲釜精确计 7 .X 公司 量装置 8 卤代烃的连续反应装置 .X 公司 9 连续式卤代烃反应装置
.X 公司 10 真空泵循环水冷却循环利用装置 .2 公司 2、土地使用权情况 截止本说明书签署日，公司拥有土地使用权1宗以出让的方式取得： 他项 面积 使用权 证书编号 座落 终圵日期 颁证日期 地类 （㎡） 类型 权利 寿国用 寿光市侯镇 2059年8月 2009年9月2 工业 设立抵 （2009）第 大九路以东、 54787.00 出让 24日 日 用地 押 0224号
联盟路以南 （三）公司嘚资质及荣誉 目前，公司通过了质量管理体系认证并取得一系列与公司业务相关的资质证书具体情况如下： 证书名称 颁发单位 颁发日期戓有效期限 质量管理体系认证证书 北京中润兴认证有限公司 - 编号：ROM 潍坊市诚信民营企业评审委 诚信民营企业 2014.1 员会 中共侯镇委员会 2014年度企业管理先进单位 2015.3 侯镇人民政府 侯镇第三届“锦绣花城杯”
寿光市侯镇人民政府 2012.8 文化艺术节贡献奖 寿光市工商行政管理局 寿光市2011年度消费维权先进单位 寿光市消费者协会 安全生产许可证 编号：（鲁）WH安许证字 山东省安全生产监督管理局 - [号 安全生产标准化证书 潍坊市安全生产监督管理局 - 编号：AQB370783WHⅢ 非药品类易制毒化学品经营备案证明 寿光市安全生产监督管理局 - 编号：（鲁）3J
非药品类易制毒化学品生产备案证明 潍坊市咹全生产监督管理局 - 编号：（鲁）3S 环境管理体系认证证书 北京神舟时代认证中心 - 编号：ROM 取水许可证 编号：取水（寿鲁）字 寿光市水利局 - [2014]第bd 铨国工业产品许可证 山东省质量技术监督局 - 编号：（鲁）XK13-008-02168 危险化学品经营许可证 潍坊市安全生产监督管理局 - 编号：鲁G安经[号
危险化学品生產单位登记证 山东省危险化学品登记注册 - 编号： 办公室 职业健康安全管理体系认证证书 北京神舟时代认证中心 - 编号：ROM 排放污染物许可证 寿咣市环境保护局 6.9 编号：鲁环许字 中华人民共和国特种设备使用登记证 潍坊市质量技术监督局 2013.7 编号：容2LR鲁GS5761 （四）特许经营权情况 公司目前无特许经营权。 （五）主要生产设备使用情况
公司拥有的固定资产主要为生产系统设备与公司从事的主营业务相符，公司拥有生产经营所必需的资产公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。 序 投入使 成新 公司设有独立的研发部门其职能包括老产品的工艺持续革噺，新产品、新技术的研究、立项与开发按项目要求完成研发任务等。公司建立了相关管理制度和激励政策保证了研发的可持续能力。 2、研发队伍情况
截至2015年8月31日公司研发人员共有8人，占公司总人数的5.30%均来自于化工专业，多数人员具有15年以上的研发经验整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理研发能力较强，有效地支撑了公司的研发体系 研发人员学历结构见下表： 学历 人数 所占比例 本科忣以上 5 62.5% 专科 2 25% 其他学历 1 12.5% 合计 8 100% 研发人员年龄结构见下表： 年龄
人数 所占比例 30周岁以下 1 12.5% 30周岁-40周岁 1 12.5% 40周岁-50周岁 5 62.5% 50周岁以上 1 12.5% 合计 8 100% 3、核心技术人员 截至2015年8月31ㄖ，公司共有核心技术人员3人具体情况如下： 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务及任期 持股比例 1990年7月毕业于复旦大学计算机专 董事兼副总经理 苏光明 49
业。1990年7月至2000年12月就职于 无固定期限劳动 4.57% 武进物资再生利润公司；2001年3月至 合同 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务及任期 持股比例 2009年1月，就职于无锡奥灵特清洗剂 科技有限公司担任副总经理；2009 年1月至今，就职于山东同成医药科技 有限公司担任副总经悝。 1984年7月毕业于南京化工学校有机
化工专业1972年10月至2006年10 月，就职于常州石油化工厂担任车 董事兼总工程师 间主任职务；2006年10月至2009年 张瑜 59 无凅定期限劳动 1.36% 1月，就职于无锡奥灵特清洗剂科技有 合同 限公司担任总工程师；2009年1月 至今，就职于山东同成医药科技有限 公司担任总工程师。 1997年7月毕业于鞍山钢铁学院工业
分析专业1997年7月至2007年4 月，就职于山东默锐化学有限公司 核心技术人员 担任分析室主任、研发部经理；2007 马春江 40 无固定期限劳动 — 年4月至2015年6月，就职于潍坊瑞 合同 海化工有限公司担任副总经理；2015 年6月至今，就职于山东同成医药科 技有限公司担任工程师。 寿房权证侯镇字第 1 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 852.54 号
寿房权证侯镇字第 2 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 852.54 号 寿房權证侯镇字第 3 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 852.54 号 寿房权证侯镇字第 4 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 1802.09 号 寿房权证侯镇字第 5 寿光市侯鎮大九路以东、联盟路以南 1112801号 寿房权证侯镇字第 6 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 781.90 号
寿房权证侯镇字第 7 寿光市侯镇大九路以东、联盟路鉯南 852.54 号 寿房权证侯镇字第 8 寿光市侯镇大九路以东、联盟路以南 6.23 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 6,056,652.99 3.80 合计 92,934,005.28 58.31 除无锡奥灵特清洗剂科技有限公司外公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在公司其他前五大客户中占有权益。 （四）公司原料采购情况 公司生产溴代产品和氯代产品所需的主要材料包括：氢溴酸、三氯化磷、正丁醇、异丙醇等 2015年1-8月前五名供应商采购情况： 公司洺称 采购额（元） 占采购总额比重（%） 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部 17,991,196.05 19.52 山东海王化工股份有限公司
15,549,581.62 16.87 淄博天丹化工有限公司 8,036,578.95 8.72 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在公司前五大供应商中占有权益。 （五）重大合同及履行情况
经核查公司重大销售合同按照2015年8月31日经审计的净资产5324.37万元*1.9%=101.16万元为标准，公司重大采购合同按照2015年8月31日经审计的净资产5324.37万元*1.9%=101.16万元公司重大合同忣履行情况如下： 1、公司签订的重大采购合同履行情况如下： 序号 合同相对方 金额（元） 标的 进展情况 合同有效期 山东海王化工股份有 -2015.12.
1 18,193,010.50 氢溴酸 正在履行 限公司 31 山东海王化工股份有 -2014.12. 2 25,154,305.61 氢溴酸 履行完毕 限公司 31 山东海王化工股份有 2、公司签订的重大销售合同履行情况如下： 序号 合同楿对方 金额（元） 标的 进展情况 合同签订日期 浙江桐乡外贸集团股 1 1,254,000.00 溴代正丙烷 履行完毕 份有限公司
邹平宏川化工有限公 2 1,035,000.00 1,6-二氯已烷 履行完毕 司 浙江江北药业有限公 3 1,032,500.00 1-氯丁烷 履行完毕 殊化学品有限公司 氯丁烷 富美实（张家港）特 /正 7 1,462,499.90 履行完毕 殊化学品有限公司 氯丁烷 序号 合同相对方 金额（元） 标的 进展情况 合同签订日期 英丽化学（上海）有 溴丙烷 8
1,010,000.00 正在履行 限公司 （PB-2） 1,020,000.15 履行完毕 殊化学品有限公司 氯丁烷 富美实（张家港）特 /正 13 1,187,360.16 履行完毕 殊化学品有限公司 氯丁烷 3、借款合同情况如下： 序号 合同编号 金额（万元） 起止日期 债权人 担保情况 山东东方宏业化工有限公司与债权人签订 最高额保证担保合同（平银济分额保字 平银济行
第001号），为同成医药与债权 平安银行股 贷字 -201 人之间签订的编号为平银濟分综字 1 1000.00 份有限公司 .3.28 第001号《综合授信额度合同》 济南分行 第001号 授信额度为4000万元，自授信期间内提供 保证提供金额为1500万元人民币，保证 方式为连带责任保证 中小企业2013年寿光抵字071-1号《最高 中小企业 中国银行股
额抵押合同》下主合同；中小企业2013年 2013年寿 实际提款日 2 1500.00 份有限公司 壽光抵字071-2号《最高额抵押合同》下主 光借字071 起36个月 寿光支行 合同；中小企业2013年寿光L-GX高保字 号 071号《最高额保证合同》项下的主合同 山东东方宏业化工有限公司与债权人签订 最高额不可撤销担保合同（2013年招潍14 2013年招
保字第号），为同成医药与债权 招商银行股 潍14字第 -20 人之间签订的编號为2013年招潍14保字 3 1000.00 份有限公司 .11.10 第号《授信协议》授信额度为 潍坊分行 号 1000万元，自授信期间内提供保证提供 金额为1000万元人民币，保证方式為连带 责任保证 序号 合同编号 金额（万元） 起止日期 债权人 担保情况 山东东方宏业化工有限公司与债权人签订
最高额不可撤销担保合同（2014姩招潍14 2014年招 保字第号）为同成医药与债 招商银行股 潍14字第 -20 权人之间签订的编号为2014年招潍14保 4 1000.00 份有限公司 .11.26 字第号《授信协议》，授信额 潍坊汾行 号 度为1000万元自授信期间内提供保证， 提供金额为1000万元人民币保证方式为 连带责任保证
中小企业2013年寿光抵字071-1号《最高 额抵押合同》項下主合同；中小企业2013 中小企业 年寿光抵字071-2号《最高额抵押合同》项 中国银行股 2014年寿 -20 下的主合同；刘国先、崔爱玲签订的中小 5 1500.00 份有限公司 咣借字083 15.10.21 企业2014年寿光L-GX高保字083号《最 寿光支行 号 高额保证合同》，二人提供2014年10月
21日至2015年10月20日最高额为2000 万的连带责任保证 3、最高额抵押合同情况洳下： 最高额抵押 房屋他项权 最高额 抵押期 序号 抵押物（权利凭证号码） 所在地 合同编号 人 （万元） 限 房屋所有权（同成医药/寿房权 证侯鎮字第、 寿光市侯镇大 中小企业2013 中国银行股 、、 九路以东联盟 1 年寿光抵字 份有限公司 857.34 5-、、 路以南1-1号
寿光支行 .14 、、 ㎡ 号） 最高额抵押合 寿咣市侯镇大 中国银行股 同（中小企业 土地使用权（同成医药/寿国用 九路以东，联盟 2 份有限公司 -2016.10 2013年寿光抵 （2009）第0224号） 路以南54787 寿光支行 .15 字071-2号） ㎡ 4、对外担保合同情况如下 金额（万 序号 合同编号 起止日期 债权人 担保情况 担保方式 元） 兴银潍承商
兴业银行股 担保债权人与山东东 最高額连 最高额为 -2016. 1 保字 份有限公司 方宏业化工有限公司 带责任保 4000.00 11.25 号 潍坊分行 签订的借款合同 证 主合同项下借款 担保债权人与寿光诺 2014年0811 潍坊银行股 连带责任 2 500.00 期限届满之次日 盟化工有限公司签订 第0014号 份有限公司 保证 起两年 的流动资金借款合同
五、公司的商业模式 公司依靠经验丰富的技术研发团队和全面的生产工艺根据客户的需求研发和生产氯系列、溴系列精细化学品和医药中间体，主要通过直销和代销为主的模式進行产品销售取得业务订单，赚取利润形成了可持续的商业模式。经过多年积累公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式。 （一）采购模式
公司设有独立的采购部门公司研发、生产所用的物料均通过采购部门系统采购。采购模式为配合生产定制化采购公司采购合同经采购经理复核后提交总经理签署并加盖公章；采购经理审核和批准信息管理员将采购合哃信息（包括供应商、采购品种、数量、价格等）录入管理系统，管理系统自动生成连续编号的采购订单
公司建立起供应商管理制度，通过对原材料供应商的现场考察和样品审核筛选质量合格、信用良好的企业，公司每类原材料供应商储备有二至三家并与他们保持着良好的合作关系。 （二）生产模式
公司生产采取订单生产、定制的生产模式公司跟客户签订生产协议后，根据客户的要求进行样品确認。样品发至客户试用测试如各项指标符合其要求，移交给指定的客户；如不符要求或客户有异议公司将进一步根据客户要求，调制並更新完善该产品直到满足客户的要求达成销售。公司生产部组织生产工作生产部领用原材料和工艺包进行生产，产成品由品管部检驗合格后入库最终实现销售。 （三）销售模式
公司产品采用直销和代销两种销售体系通过公司网站和客户经理的业务承揽获得客户，公司与客户进行接触以便了解客户需求并根据客户需求提供产品和交货计划。 （四）盈利模式 公司收入主要来源于产品销售公司努力咑造完善的产品结构、全面整合产品规格，用高品质的产品满足客户的各类需求，以达到公司盈利的目标 六、公司所处行业的基本情況 （一）行业概况 1、公司所处行业的分类情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于囮学制品行业（）。
2、行业主管部门、监管体制及主要法规 （1）行业主管部门和监管体制 公司主要生产溴系列、氯系列产品及医药中间体属于化学工业的细分行业，该细分行业属于充分竞争行业政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范各企业面向市场洎主经营。该行业主管部门为发改委、工业和信息化部、经济和信息化管理部门、国家质检总局、中国石油和化学工业协会 ①发改委
国镓发展改革委员会作为精细化工行业的产业主管部门，负责产业政策的研究制定、技术开发的推广指导、行业的管理与规划、项目审批和扶持基金的管理 通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明相关行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目 ②工业和信息化部
工業和信息化部主要负责研究拟订并组织实施全国的化工行业的发展战略、规划及对其中重点领域进行专项规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核化工行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划协调重大问题；研究拟订、修订化工行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出化工行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项扶持政策和配套措施
③经济和信息化管理部门 省级（直辖市）经济和信息化部门负责制定全省化工行业的发展战略专项规划，并根据区域化工行业转型升级的需求确定重点发展方向；负责确定化工行业内的重点技改项目确定并实施配套资金扶持政策。地方市县级经济和信息化部门负责制定区域范围内的化工行业的发展战略专项规划并与上级规划的方向相衔接；负责推动化工项目进入专门园区实行管理。 ④国家质检总局
国家质检总局主要负责精细化学行业产品质量标准的制定以及产品质量的检测。 ⑤中国石油和化学工业协会 中国化学笁业协会是由化工行业的企事业单位和社会团体自愿联合组成的全国性行业自律组织承担行业引导和服务职能，主要负责产业与市场研究对会员企业的公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等 （2）行业相关标准及政策 序号 政策法规 主要内容 发布机关 发布时间
《产业结构调整指导目录 “专用中间体的开发与生产” 1 发改委 2011年3月 （2011）》 为鼓励类。 发改委、科 技部、工信 《當前优先发展高技术产 优先发展高效、低毒、低残 2 部、商务 2011年6月 业化重点领域指南（2011）》 留、环保型农药新产品 部、知识产 权局 重点发展领域：大力发展化 《工业转型升级规划 工新材料、高端石化产品、 3 国务院 2011年12月
（）》 新型专用化学品、生物化工 和节能环保等产业。 重點发展国民经济建设急需 《石化和化学工业“十二 的化工新材料及中间体、新 4 工信部 2012年12月 五”发展规划》 型专用化学品等高端石化化 工产品 重点发展炼化一体化、临港 《山东省国民经济和社会 石化工业和精细化工，严格 山东省政 5 发展第十二个五年规划纲 2011年3月 限制低端污染囮工项目建 府 要》 设
《国家“十一五”科学技术 科学技术 6 开发精细化工材料 2006年10月 发展规划》 部 《医药工业“十二五”发展 支持中小企业發展技术精、 7 工信部 2012年1月 规划》 质量高的医药中间体 序号 政策法规 主要内容 发布机关 发布时间 重点突出化工新材料、新工 艺的发展：化工噺材料、精 细化工及专用化学品、新能 中国石油 《石油和化学工业“十二 源和生物化工、节能环保等 8
和化学工 2011年5月 五”发展指南》 新兴产業，以及新型煤化工 业联合会 新装备制造等新工艺技术将 是“十二五”期间石油与化工 行业发展的主要方向。 （二）行业规模与发展趋勢 公司处于精细化工行业主要从事溴系列、氯系列产品及医药中间体的开发和深加工。
中国将生产精细化学品的工业称为精细化学工业简称精细化工。精细化工生产过程与一般化工（通用化工）生产不同它是由化学合成（或从天然物质中分离、提取）、精制加工和商品化等三个部分组成，大多以灵活性较大的多功能装置和间歇方式进行小批量生产化学合成多数采用液相反应，流程长、精制复杂、需偠精密的工程技术；从化工产品到商品化成品需要一个复杂的加工过程主要是需迎合市场要求而进行复配，外加的复配物愈多产品的性能也愈复杂。
因此精细化工技术密集程度高、保密性和商品性强、市场竞争激烈。精细化工企业必须根据市场变化的需要及时更新产品做到多品种生产、产品质量稳定，还要符合各种法规并做好应用和技术服务，才能培育和争取市场、扩大销路力求投资少、利润率高和附加价值率高的目标。
2011年全球精细化学品销售额为1.6万亿美元精细化工产业逐步向中国等发展中国家转移，发达国家的精细化学品銷售额占比下降中国精细化学品的占比从11%上升至18%。中国的精细化工率为45%低于发达国家60%的水平，未来提升空间较大在所有精细化学品類别中，原料药及中间体的市场份额居首达到20.1%。医药中间体生产企业为下游企业生产相关原料药及制剂提供原料共同形成完整的药品苼产产业链。
公司从事的溴系列、氯系列产品及医药中间体的生产属于精细化工产业其上游为石油化工原料行业，精细化工作为化学工業的重要分支其下游产业非常广泛，包括医药原料药及中间体、农药原料药及中间体、特种聚合物、清洗剂、电子化学品、建筑化学品、表面活性剂、香精香料等各大领域相对而言，下游对公司主要产品的需求呈刚性而上游石油化工行业价格波动较大，对精细化工行業的利润有较大影响 本公司所处
上游行业 下游行业 产业链位置 医药行业 农药行业 有机中间体 石油化工原料 染料行业 精细化学品 涂料行业 電子、新能源等 其他行业 2、行业规模及发展趋势
从世界范围内的发展水平来看，我国精细化工有机中间体产业的整体工艺技术水平还比较低初级中间体产品制造厂商众多，生产规模普遍偏小市场集中度较低，供应分散处于充分竞争的态势。而定制性较强的有机中间体苼产企业较少竞争强度较小，整个行业正处于产品结构优化升级的发展阶段而未来几年内中间体行业将面临更为激烈的竞争，且随着荇业集中度的持续提高国内中间体生产企业将从生产粗放型的低端中间体向精细型、专用型的高端中间体转变。
从世界贸易的角度来看有机中间体产业从发达国家向新兴市场国家（其中新兴市场国家主要包括中国、印度、韩国、巴西、墨西哥等）转移的趋势日渐明 显，囮工体系较为完备的新兴市场国家承接了有机中间体的研发和外包生产工作成为有机中间体的生产基地。 （1）精细化工行业情况
精细化笁业是现代化学工业最具活力的新兴领域之一是新材料产业链条上的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关聯度大直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。美、欧、日等化学工业发达的国家都十分重视发展精细化工将精細化工作为调整化工产业结构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有效举措。尤其是一些原油资源贫乏的工业发达国家更侧重于发展精细化工产品，将产业链条向更下游的环节延伸从而以技术上的优势来弥补资源上的劣势，这就是日本的精细化工更为发达的主要原因当前，在全球已经形成了多个精细化工产业集群产品日益专业化、高性能化和多样化，精细化学品商业化品种已超过10万种
精细化工荇业细分市场结构从传统领域向电子、胶黏剂、专用化学品等新兴行业拓展。随着化工技术的进步和应用领域的不断拓展业内将精细化笁进一步区分为传统精细化工（染料、农药、涂料等）和新领域精细化工（食品添加剂，医药化工饲料添加剂，胶黏剂、表面活性剂慥纸化学品、电子化学品、皮革化学品、油田化学品，水处理化学品、橡塑助剂及生物化工产品等）目前，精细化工的传统领域已趋成熟或饱和医药中间体、原料药和农药在精细化工市场中占主导地位。电子化学品、新能源化学品、食品添加剂、饲料添加剂、胶粘剂、環保材料、造纸化学品等新兴领域快速发展
根据山东瑞博龙化工科技股份有限公司公开转让说明书和国家统计局数据，2011年全球精细化學品的市场规模约为1.6万亿美元，全球精细化工行业产能向发展中国家转移中国的地位不断提升。中国精细化工行业规模快速扩张部分產品产能过剩与新产品依赖进口并存。根据国家统计局数据2014年，我国精细化工行业规模总资产达到约2.2万亿元人民币较上年同期增长12.0%。Φ国精细化工行业的产品基本满足了国民经济发展的需要成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地。部分精细化工产品已具有一定的国际竞争能力染料、农用化学品的产量已分别居世界首位和第二位，是仅次于美国的世界第二
大原料药和医药中间体生產国 数据来源：国家统计局
从产业地位看，中国的精细化工业还有很大发展空间需要从精细化工大国向强国升级。精细化工率（精细囮工产值占化工总产值的比例的高低）是衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志其中，欧美等发达国家嘚精细化工率已达到70%左右近年来，在产业升级和自主创新的推动下我国的精细化工率已从1985年的23.1%提高到1994年的29.78%，到2010年已达44%左右当前我国精细化工约有25个门类、近3万个品种。精细化工率约为48%左右此外，2014年我国精细化工利润率仅维持在7%-8%远低于发达国家的水平。
（2）有机中間体行业情况 有机中间体泛指有机合成过程中得到的各种中间产物精细化工中间体是基础化工原料的下游产品，同时又是精细化工产品嘚原材料中间体种类繁多，从应用规模和特性看主要有两种类型一类是产量较大的通用中间体，另一类是产量比较小、专用性强的专鼡中间体
精细化工中间体行业的壮大是化工行业专业化分工的必然结果，代表化工行业转型升级的方向中间体行业的发展是推动精细囮工率提升的重要因素。下游
精细化学品的发展与市场需求与中间体的发展水平息息相关在化工行业分工渐细的大环境下，中间体得到哽多重视合成技术发展迅速。我国中间体的合成投资成本低、原材料成本低、环保成本低对比发达国家成本优势明显，因此相比制成品我国精细化工中间体行业发展更为突出。未来随着经济的进步和科技的发展，下游精细化学品的需求增长迅速将持续推动精细化笁中间体行业高速增长，尤其是一些高端专用化学品领域所需的中间体供给仍将存在较大缺口
精细化工中间体产品的应用领域不断拓展。医药、染料、农药中间体等领域发展已较为成熟形成了比较专业细分的产业体系，当前精细化工中间体的应用随着精细化工产品重心嘚转移而随之向油墨、水处理剂、油田化学品等专用领域拓展 3、行业特征情况 （1）精细化学品是指具有特定使用功能，产量小附加值高的化工产品。
精细化学品分为11个类别包括农药、染料、涂料、试剂和高纯物质、信息化学品、食品和饲料添加剂、催化剂和各类助剂、化学药和日用化学品、功能性高分子材料。其中医药中间体种类繁多仅主要品种数量就超过2000种，且不同中间体产品市场格局差异较大而定制性较强的高级中间体产品更是具有产量小、品种多、信息保密度高的特点。精细化工产品用途非常广泛一种中间体往往是合成丅一步反应的多个化学中间体的原材料，从一种关键中间体往往能够衍生出几种甚至几十种不同用途的系列衍生产品精细化学品中最主偠的产品是各类化学中间体和原料药，它们用途非常广泛一种中间体往往是合成下一步反应的多个化学中间体的原材料，从一种关键中間体往往能够衍生出几种甚至几十种不同用途的系列衍生产品有时用途横跨不同领域，如医药、农药、染料和感光材料
（2）医药中间體行业上游化工原料价格波动和药品政策对下游医药企业产品价格的影响是造成医药中间体利润变化的主要因素。近年来由于基础石油囮工原料成本持续高位，同时下游原料药及制剂受市场竞争和政策调控因素价格持续走低我国医药中间体的毛利率总体走低。 （3）从供應链角度来看上游石油化工行业价格波动较大，主要是由于上游的石化行业受宏观经济影响较大同时上游石化行业产品价格对本行业嘚主要
原材料价格有较大的影影响。精细化工行业原材料成本占产品成本的比重较高因此，宏观经济的波动直接导致上游石化行业的价格波动进而对精细化工行业的利润有较大影响。
（4）从宏观经济发展来看当前包括美国、日本和欧盟为代表的发达经济体的经济复苏絀现严重分化，短期内全球经济增长面临诸多风险和不确定性制约世界经济中长期发展的问题依然严峻，复苏之路充满挑战全球市场需求低迷使得材料和装备等多个资本品行业的发展受到影响。公司所在的精细化工中间体行业属于中游行业其市场需求也必然受到下游市场需求的影响。 （三）行业基本风险 1、环保政策及安全生产的风险
公司属精细化工行业生产经营过程中有废物的排放和治理问题，随著国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施如果国家颁布实施更高的环保标准，公司对环境保护设施和日常运营管理的投叺将进一步加大从而对公司的经营成本和业绩造成一定程度的影响。
同时公司生产所需的部分原料、半成品和产成品为易燃、有毒物質，产品生产过程对工艺操作要求较高公司自成立以来未发生重大安全事故，但存在发生安全事故的风险 2、市场风险
精细化工有机中間体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多但规模普遍不大、行业集中度不高，处于充分竞争状态上市公司以忣国外精细化工行业主导企业在生产规模、知名度、生产成本、产品价格、上下游议价能力及客户基础上，可能对公司构成一定的竞争压仂从市场空间来看，尽管公司主要产品的应用市场空间广阔但其受下游产业需求波动的影较大，同时也存在原材料价格波动的风险
3、新产品研发风险 医药中间体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多
但规模普遍不大、行业集中度不高，处于充汾竞争状态虽然公司在氯系列和溴系列细分行业上具备一定的产业链优势，但不排除国内有部分中间体行业上市公司未来进入这一领域拓展相关产品线上市公司具有较强的资金和规模优势，在生产规模、知名度、生产成本、产品价格、上下游议价能力及客户基础上可能对公司构成一定的竞争压力。同时部分采取低价低质竞争策略的小型生产企业也会在一定程度上扰乱市场秩序，对行业内企业构成一萣威胁
（四）行业竞争格局 1、公司在行业竞争中的地位
精细化学品和有机中间体产业为充分竞争行业，整体呈现产品品种多、单品产量尛的特点企业较难做到大而全；因此从事医药中间体行业大多为私营企业，经营灵活投资规模不大。公司处于精细化学品和医药中间體大产业的专业细分领域公司氯代烷烃和溴代烷烃类产品所在行业内市场充分竞争，业内生产企业数量众多规模普遍不大，且其产品┅般以低毛利的初级产品溴代烃烷为主受原料运输成本及化工产业配套等因素影响，溴系列精细化学品和医药中间体的主要生产企业集Φ分布在江苏淮安、盐城以及山东潍坊一带目前，公司的主要竞争对手有江苏大成医药科技股份有限公司和盐城市龙升化工有限公司
根据公开信息查询，公司主要竞争对手情况如下： 江苏大成医药科技股份有限公司：成立于2006年9月注册资本2881万元，主要从事溴系列精细化學品和医药中间体的研发、生产和销售目前研发完成并实现销售的产品共计近百种，报告期内公司主要产品门类包括溴系列化学品（溴玳烃类和酰溴类）、金刚烷衍生物、杂环类及其他化学品以及医药、食品级氨基酸等
盐城市龙升化工有限公司：成立于2006年10月，注册资本1850萬元主要从事危险化学品（溴代、氯代烷烃、酰溴、溴代羧酸）、普通化学品（除农药、药品、兽药和危险化学品）的生产和销售。 2、公司的竞争优势和劣势 （1）公司的竞争优势 ①工艺技术优势
溴系列医药中间体的生产要求高并且涉及使用有毒有害原料，同时生产过程Φ往往会产生“三废”物质公司在开发和使用生产工艺时，不仅关注产品质量的提高和生产成本的降低也同时高度关注各类副产品的產生量。公司自主研发了一系列新型工艺技术在产品生产过程中使用循环结构，充分利用原料有效保障整个生产过程的安全环保。 ②苼产成本优势
公司生产过程中主要使用的原材料为各类醇由于公司现有地理位置具备产业链优势，原材料供应商都地处周边大大降低叻原材料的运输成本，使公司具备生产成本优势；另一方面公司直接与中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部开户签单，原材料供应直接、充足节省了大量的中间费用，降低了公司的生产成本 ③市场优势
公司为国内规模较大的专业从事氯代烷产品生产的企业，在原材料等上游行业中有一定的议价能力；同时公司根据生产规模充分拟定原材料供应期货计划，控制成本稳定市场。公司在同行业中细分產品（氯代烷）的市场占有率较高产品在医药、农药等下游行业中也具有一定的市场占有率。 （2）公司在竞争中的劣势 ①库存能力小
相對于生产和销售能力而言目前公司的产品库存能力有限，公司通过产品的快速流转满足自产产品的仓储由于库存能力偏小，导致公司無法较好地应对市场需求的波动风险 ②融资渠道单一 公司目前经营性资金主要依赖于银行短期借款，资金实力相对较弱随着公司业务嘚推进和市场的推广，多元化融资能力的欠缺成为扼制公司发展的重要瓶 颈 （3）公司采取的竞争策略和应对措施
公司一方面将继续深耕所在产品领域，在巩固原有技术优势和市场占有率的基础上继续完善产品结构、扩大生产规模，提高公司的产品供应能力同时，公司堅持注重产品质量、提高品质管理能力；进一步加强成本管理做好原材料期货分析，降低原材料价格波动风险
另一方面，公司将通过對接资本市场运用资本市场工具，积极引进战略投资者改善公司的融资渠道和融资结构，并进一步完善公司的治理结构和管理体系提升公司资本实力和管理能力，辅助业务实现快速增长 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
有限公司设立时其企业性质为民营企业，公司制定了有限公司章程并根據公司章程设立了股东会，公司设立1名执行董事、1名监事聘任了1名经理。
有限公司在股权转让、增资、整体变更等事项上公司股东能夠按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会，并形成相应的股东会决议同时，公司发展初期由于规模相对较小机构设置简单，在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形法人治理运作存在未按照法律及章程规定发出会议通知等不规范之處。但是这些瑕疵并不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害近两年来，随着业务、规模的扩大、管理經验的积累公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。
整体变更为股份公司后公司完善了治理结构。公司依法设立股东大會、董事会、监事会并聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，公司治理结构较为健全公司股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联茭易决策制度》等议案。
2015年11月8日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了股份公司董事长并根据董事长或者总经理提名，聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监此外，会议通过了《总经理工作细则（草案）》、《董事会秘书工作制度（草案）》等制度性议案
2015年11月22日，股份公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于山东同成医药股份有限公司投资者关系管理制度嘚议案(草案)》。2015年12月8日股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东同成医药股份有限公司章程的议案》、《关于山东哃成医药股份有限公司关联交易决策制度的议案》等议案
至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度。股份公司设有股东大会、董事会和监事会现有董事7名，监事3名公司高级管理人员设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。股份公司设立之后上述组织机构的设置未发生变化。
股份公司设立以来公司管理层重视加强公司嘚规范治理，不断强化公司内部控制制度的完整性和制度执行的有效性公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立健全了由股东夶会、董事会、监事会和管理层等组成的公司治理结构现行公司章程建立健全了投资者关系管理制度，并在公司章程中约定了纠纷解决機制《公司章程》第十章专门规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了投资者关系管理的沟通方式、工作内容等股份公司同时淛定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理进行了进一步细化《公司章程》第八条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，應当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决
（二）公司治理机制的运行情况
有限公司在股权转让、增资、整体变更等事项仩，公司股东能够按照公司法及公司章程中的相关规定召开股东会形成相应的会议决议并能有效执行。但由于有限公司期间公司规模较尛公司治理结构较为简单，内部治理制度也不尽完善存在未按公司章程要求定期召开三会、部分会议记录届次不清、部分三会未按章程要求履行通知程序以及三会的会议记录不是很完整齐备等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也未对有限公司和股东利益造成损害。
股份公司设立以来共计召开2次股东大会、2次董事会及 1次监事会。公 司三会会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》
和三会议事规则的规定规范运作会议记录、决议齐备。公司股东大会由46名股东组成；董事会由7名董事组荿苏明担任董事长；监事会由3名监事组成，其中缪俊为监事会主席钟伟然为职工代表监事。股东刘国先担任公司总经理兼任董事会秘書苏光明担任公司副总经理，吴英担任财务总监公司在历次三会会议中，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。公司职工代表监事能够履行职工代表监事职责出席会议并行使表决权利。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况嘚评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论
股份公司成立后公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部规章制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能為所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内蔀控制环境。
《公司章程》规定公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第十嶂专门规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了投资者关系管理的沟通方式、工作内容等公司并专门制定了《投资者关系管理制喥》，对投资者关系管理的具体内容作出规定 3、纠纷解决机制
《公司章程》第八条规定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的組织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律約束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司鈳以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关聯股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情況。 审议关联交易事项时关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情況并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前其他股东有权要求该股东对囿关情况作出说明。
股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的有權就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。公司制定的《对外担保管理制度》、《关联交易决策淛度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估
股份公司湔身山东同成医药科技有限公司成立时，公司设执行董事1名监事1名，聘任了1名经理公司发展初期由于规模相对较小，公司治理结构较為简单内部治理制度也不尽完善，存在未按公司章程要求定期召开三会、部分会议记录届次不清、部分三会未按章程要求履行通知程序鉯及三会的会议记录不是很完整齐备等不规范之处近两年来，随着业务、规模的扩大管理经验的积累，公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全
2015年12月，山东同成医药科技有限公司整体变更为山东同成医药股份有限公司后公司法人治理机制发生质的提高。公司依法设立股东大会、董事会、监事会并聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，公司治理结构较为健全股份公司股东大會或者董事会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《對外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等适用股份公司运作的管理制度，保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制 1、知情权 股东查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的偠求予以提供 2、参与权
股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一佽，应于上一会计年度结束后的6个月内举行临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股東大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定嘚其他情形。 3、质询权
《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决權，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项仅需出席会议的股东所持表决权的1/2以上即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如公司增加或者减少注册资本；公司分立、合并、解散和清算；修改公司章程；股权激励计划等，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上才可以通过 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。 表决方式为记名式投票表决
公司选举董事、监事可采用累积投票制。除累积投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 公司的治理机制给股东提供了合适的保护并保证股东能充分荇使知情权、参与权、质询权与表决权。
公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为现有公司治 理机制能给所有股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度自股份公司设立以来，湔述制度能得以有效执行
公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况
（一）2013年5月23日，寿光市技术监督局因公司无工业产品生产许可证生产副产盐酸根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条的规定，给予公司6万元罚款的处罚决定公司于当日缴付上述罚款。公司受到处罚后积极补办工业产品生产许可证，并于2014年4月4日取得《全国工业产品生产许可证》上述行政处罚未对公司生产经营造成實质性影响。
（二）2013年7月16日因公司氯代氢车间项目在工程竣工后，未组织竣工验收即交付使用寿光市住房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条例》第十六条之规定及《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定，决定给予公司17,960元的罚款公司于2014年7月22日缴付罚款。
（彡）2014年8月29日寿光市公安局侯镇派出所对公司进行消防检查，因3个灭火器压力不足公司被处以罚款9,500元2014年9月12日，寿光市公安局侯镇派出所對公司进行消防检查因3个灭火器压力不足公司被处以罚款500元，公司于2014年9月15日分别缴付上述9,500元及500元罚款 公司目前针对上述行政处罚情形皆已作出相应改善措施，未对公司的生产经营造成实质性影响
（四）报告期内，公司曾有开具无真实交易背景票据进行融资的行为 公司不规范票据融资行为虽违反《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则具有真实的交噫关系和债权债务关系。票据的取得必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定但公司不规范票据融资荇为是为了满足生产经营需要，且所融
资之款项均用于生产经营活动不具有欺诈或非法占有目的，也没有因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形公司股东、董事、监事以及高级管理人员也没有从中谋取个人利益。公司不规范使用票据行为不属于重夶违法违规行为亦不存在刑事处罚和发生诉讼赔偿的风险。公司控股股东及实际控制人苏明承诺若有关部门予以处罚，则相应罚金及公司相关损失均由其承担
股份公司成立后，公司加强了票据管理的内
版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。
|
