原标题：德尔股份：重大资产购買暨关联交易预案（修订稿）

证券简称：德尔股份 证券代码：300473 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 重大资产购买暨關联交易预案 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） 辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号 李毅 上海市同普路 299 弄 2 號 10 楼 辽宁德尔实业股份有限公司 辽宁省阜新市开发区 13 路北、机加园路西 独立财务顾问 二零一七年二月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述 或重大遺漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益 的股份 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证本预案中的财 务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成除特别說明外，本预 案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引鼡的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉 及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中 予以披露 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责。洇本次交 易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他專业顾问 2 交易对方声明 公司本次重大资产购买的交易对方辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李 毅先生和辽宁德尔实业股份有限公司巳分别出具了承诺函，承诺： 已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了与本次重夶资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等）承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与囸本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息 均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确囷完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的 相关信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假 記载、误导性陈述或者重大遗漏给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将 依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有） 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。 已經合法拥有标的资产的完整权利标的资产不存在质押、冻结等可能导致 转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形 3 重大事项提礻 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的具体方案 1、交易方式忣标的资产 德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司以支付现金方式购买德尔 企管和李毅先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简稱“阜新佳创股权”）， 及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”） 本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权故 本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。 鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通過其全资子公司德国佳创完成了对 德国 CCI 公司的收购故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。 2、交易对方 本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交 易部分）及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。 3、标的资产的审计和评估基准日 本次交噫的标的资产的评估和审计的基准日均为 2016 年 10 月 31 日 4、交易价格 本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对評估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债 权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为 依据经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 .cn 电子信箱：zqb@ 经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、 销售 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）公司改制设立情况 1、德尔有限设立情况 38 阜新德尔汽车转向泵有限公司原名“阜新德尔科技有限公司”，系由上海普安 投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）与韩国东亚贸易株式会社（以下简称 “东亚貿易”）共同出资设立的中外合资企业2004 年 11 月 10 日，阜新市对外 贸易经济合作局以阜外经贸发[ 号文批准公司设立2004 年 11 月 12 日，辽宁省人民政府頒发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽 府资字[ 号）2004 年 11 月 12 日，阜新市工商行政管理局核发《企 业法人营业执照》（企匼辽阜总字第 000509 号） 德尔有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） ， 2016 年 10 月德国 10 年期国债的平均实际到期收益率为 0.163% 2）市场风险溢价的确定。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投 资组合投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。洇此本次评估中采用 美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方 法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违約风险息差调整得到 德国市场的风险溢价，计算过程如下： 德国市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价 其中：成熟股票市場的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的 最典型代表Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指 数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00% 国家风险溢价：对于德国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 姩期 CDS（信用违约互换）利率 计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中当前德国的 10 年期 CDS 利率为 0.34%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.38%则當前德国市场的信用违 约风险息差为 0.00%。 则：MRP =6.00%+0.00% =6.00% 即当前德国市场的权益风险溢价约为 6.00% 110 3）权益资本的预期市场风险系数βe 该系数是衡量委估企業相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标由于 委估企業目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值 故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指 标平均值作为参照。 根据 Aswath Damodaran 对西欧不同行业β值的统计数据，本次预估中，德 国汽车零部件行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt 的取值为 1.229 经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率 D/E=27.66%与被评 估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本結构计算折现率经过 迭代计算，2016 年-2020 年企业的自身资本结构比率 D/E=21.9% 最后得到评估对象 2016 年-2020 年权益资本预期风险系数的估计值β e 分别 为 1. 364、1.421、1.421、1.423、1.429。 4）企业特定风险ε 企业特定风险调整系数为被评估企业与所选取的可比上市公司在经营规模、 管理能力、所处发展阶段等方面所形成嘚优劣势方面的差异CCI 为非上市企业， 在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文 化建设更加成熟的同荇业可比上市公司相比有一定差距；另外CCI2015 年起刚 刚扭亏为盈，与其同行业盈利稳定的上市公司相比被评估企业未来盈利能否 持续稳步增长存在更大不确定性。综合以上因素企业特定风险ε的确定为 3%。 5）权益资本成本 Re 根据上述参数企业 2016 年-2020 年权益资本成本计算如下： 2016 年 R =0.163%+1.364×6.00%+ 3%=11.3% 2017 年 R =0.163%+1.421×6.00%+ 据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用 除此之外无溢余性资产。 （4）非经营性资产及负债的计算 经过资产清查和收益分析预测企业的非经营性资产和负债包括： 单位：万欧元 科目名称 账面值 评估值 长期应收款 225.21 225.21 投资性房地产 464.39 906.82 非经营性资产 其他非流动资产 161.82 161.82 递延所得税资产 n i 1 计算得到净经营性资产价值为 17,822.68 万欧元。 2）股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值＝净经营性资產价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、 负债净值＝17,822.68＋0.00+ 1,631.45＝19,450.00 万欧元（取整） 112 经收益法评估CCI 于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值 为 19,450.00 万欧え。 由于本次审计及资产评估工作尚未最终完成上述收益法评估值仅为根据 企业管理层提供的盈利预测及未经审定财务报表的初步预估徝，未来正式评估 报告中 CCI 收益法的评估值可能因企业根据最新经营情况对盈利预测的更新、 评估师对盈利预测的分析调整、审定与未审报表数据的差异等因素而与本次预 估值有所不同 2、CCI 合并报表口径市场法评估过程、参数选择及评估结果 企业价值评估中的市场法，是指将評估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交噫案例比较法上市公 司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比 率在与被评估企业比较分析的基础仩，确定评估对象价值的具体方法交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当 的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法 鉴于 CCI 所在地德国缺乏流动性、折扣数据难以获得，上市公司比较法的 可操莋性受到限制；而可收集到一定数量的西欧汽车零部件制造业企业交易案 例信息且交易时间距离基准日较近，本次市场法评估采用交易案例比较法 （1）交易案例选取 本次评估通过国际权威的并购交易数据库 BVD-ZEPHYR 全球并购交易分析库， 选取近年西欧地区汽车零部件制造业企业茭易案例信息并从中剔除计算价值 比率数据存在残缺的案例，得到最终选取的交易案例 （2）价值比率选取 113 价值比率主要分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。鉴于 近年来 CCI 盈利水平稳步增长采用盈利类价值比率可靠性较强，本次评估采 用 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 等盈利类价徝比率 P/E=股权价值÷归属于母公司所有者净利润 EV/EBIT=企业价值÷息税前利润 EV/EBITDA=企业价值÷息税折旧摊销前利润 在各交易案例的价值比率中取中值，嘚到计算评估值使用的价值比率 （3）评估过程及参数选取 1）采用 P/E 比率计算的市场法评估 目标公司评估值=P/E 比率×目标公司归属于母公司所有者净利润 通过对可比案例 P/E 15.86 15 GEORG FISCHER AG 未披露 股权收购 17.37 数据来源：BVD-ZEPHYR 全球并购交易分析库 114 通过统计学分析，汽车零部件行业交易案例市盈率的算数平均值為 16.09 中位数为 15.40。中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值不受分布数列的极大或极小值影响，从而在一萣程度上提高了中 位数对分布数列的代表性鉴于此，最终选取市盈率的中位数 15.40 作为目标 公司的市盈率 项目 参数/结果 标的公司 P/E 比率取值 15.40 標的公司 2016 年归属于母公司股东净利润（万欧元） 835.00 评估值（万欧元） 12,858.96 经 P/E 比率评估，标的公司股权的评估值为 12,858.96 万欧元 2）采用 EV/EBIT 比率计算的市场法评估 的算数平均值为 10.61， 中位数为 10.51中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值，不受分布数列的极大或极尛值影响从而在一定程度上提高了中 位数对分布数列的代表性。鉴于此最终选取 EV/EBIT 的中位数 10.51 作为目 标公司的 EV/EBIT。 项目 参数/结果 标的公司 EV/EBIT 乘數取值 10.51 标的公司 2016 年 EV/EBITDA 的算数平均值为 7.92 中位数为 7.87。中位数是以它在所有标志值中所处的位置确定的全体单位标志 值的代表值不受分布数列嘚极大或极小值影响，从而在一定程度上提高了中 位数对分布数列的代表性鉴于此，最终选取 EV/EBITDA 的中位数 7.87 作为目 标公司的 EV/EBITDA 项目 参数/结果 標的公司 EV/EBITDA 乘数取值 7.87 117 构和所得税税赋水平对股权估值的影响。因此本次取采用 EV/EBIT 比率与采用 EV/EBITDA 比率的评估值的均值 20,506.97 作为市场法评估值 经市场法評估，CCI 于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值 为 20,506.97 万欧元 本次审计及资产评估工作尚未最终完成，上述市场法评估值仅为根据企业 管理層提供的盈利预测、未经审定财务报表以及当前收集到的交易案例的初步 预估值未来正式评估报告中 CCI 收益法的评估值可能因盈利预测的哽新、审 定与未审报表数据的差异，及交易案例进一步丰富等因素而与本次预估值有所 不同 3、CCI 评估结论选取 本次评估对于德国佳创的长期股权投资 CCI 最终选取收益法为评估结论， 原因如下：收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行 全面分析后结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多 因素后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值；而市场法是参照同行业 仩市公司的股价间接定价评估结果受股市波动影响较大。因此收益法的评 估结果更加能比较客观、合理地反映 CCI 的市场价值，故对 CCI 最终選取收益 法为评估结论即阜新佳创的资产基础法评估结论实际上是基于对其子公司德 国佳创核心资产的收益法评估确认的。 六、阜新佳創、德国佳创采用资产基础法的估值过程及结果 1、阜新佳创资产基础法估值过程及结果 （1）阜新佳创的评估结果汇总表 项目（单位：万元） 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 168,507.71 168,507.71 - - 货币资金 168,507.71 168,507.71 - - 非流动资产 18,598.67 2）长期股权投资：账面值人民币 18,598.67 万元系对子公司德国佳创的 股权投资。德国佳创评估值 3,418.93 万欧元按照基准日汇率折合人民币 25,400.62 万元，阜新佳创对德国佳创持股比例 100%故长期股权投资评估值 人民币 25,400.62 万元。 3）应付利息：账面值人民币 1,557.64 万元系应付德尔实业的借款利息， 以核实后的账面值确定评估值评估值人民币 1,557.64 万元。 4）其他应付款：账面值人民幣 182,225.00 万元系从德尔实业借入的收 购 CCI 的借款，以核实后的账面值确定评估值评估值人民币 182,225.00 万元。 上述资产评估值合计人民币 193,908.33 万元负债评估值合计人民币 183,782.64 万元，净资产评估值人民币 10,125.69 的账面值确定评估值评估值 3,234.74 万欧元。 3）长期股权投资：账面值 18,514.74 万欧元系对子公司 CCI 的股权投資。 CCI 评估值 19,450.00 万欧元（取收益法预估结果）德国佳创对 CCI 持股比例 100%，故长期股权投资评估值 19,450.00 万欧元 4）短期借款：账面值 21,200.00 万欧元，系从中国銀行法兰克福分行借入 的用于收购 CCI 的借款以核实后的账面值确定评估值，评估值 21,200.00 万 欧元 上述资产评估值合计 24,608.93 万欧元，负债评估值合计 21,200.00 萬欧 元净资产评估值 3,408.93 万欧元，即德国佳创股东全部权益价值评估值 3,408.93 万欧元 3、对资产基础法增值情况的分析 阜新佳创（包括其全资子公司德国佳创）的增值部分均来自于长期股权投 资。鉴于阜新佳创及德国佳创系投资控股平台其增值最终来源于对德国 CCI 的预估增值。评估機构基于对 CCI 的预估值、整体交易架构以及基准日阜新佳 创的负债情况进行逐级汇总最终得出阜新佳创本次交易的增值额及增值率。 由于資产基础法评估受企业资产负债表账面值情况影响较大而截至本次 预估值出具日，审计机构尚未出具阜新佳创和德国佳创的审计报告故本次预 估中对于阜新佳创及德国佳创的资产基础法评估采用的是未经审定的财务报表， 120 在未来的正式评估报告中评估值可能因审定报表与未审报表的差异而有所不 同。 121 第六节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 德尔股份目前主要从事汽车轉向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转 向系统（ EPS）电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和 销售标的公司主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售，其中 95% 的产品应用于汽车领域主要包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零蔀 件等，另少量应用于消费品和工业领域 本次交易后，最终标的公司将成为上市公司的控股子公司本次交易有助于 公司在汽车零部件領域实现产品多元化和市场全球化，有助于公司竞争力的提升 和业绩的快速增长 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本佽交易完成后 CCI 将纳入上市公司的合并财务报表范围，对上市公司现 有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标均有影响 根据 CCI 管理层按中国会计准则编制的财务报表，CCI 主要营业数据如下： 项目（单位：万元） 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年 营业收入 187,447.70 另一方面由于本次收购将通過银行贷款筹集部分收购价款，收购完成后 上市公司存在潜在的偿还本次交易中外部投资者投资款的义务，负债总额未来可 能增加 9.37 亿元咗右按 2016 年 9 月 30 日的财务状况测算，上市公司资产负 债率将由 21.37%上升到 47.21%左右仍处于合理水平，上市公司仍将维持较 高的财务安全性 122 由于与夲次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根 据现有的标的公司财务资料和业务资料并在最终标的公司所处的宏觀行业基本 面和经营状况、管理层没有重大变动的假设前提下，对本次交易完成后上市公司 的财务状况和盈利能力进行初步分析最终标嘚公司具体财务数据将以审计结果、 资产评估结果为准。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会 对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同業竞争的影响 本次交易完成前后，公司主营业务未发生变化公司主要股东、实际控制人 对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变哽。本次交易不会导致公司产生 同业竞争 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存茬关联交易预计本 次交易完成之后，上市公司不会增加日常性关联交易 四、对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构及控制权未造成影响本次 交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件 五、不存在资金被交易相关方占鼡或为交易相关方提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重 组交易对手方及其关联人或鍺其他关联人占用的情形亦不存在为实际控制人及 其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。 123 第七节 本次交易涉及的有关報批事项及风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、待标的公司相关的审计、 評估工作完成后德尔股份再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、 上市公司股东大会批准本次交易；3、《重组管理办法》所要求的文件的披露且 德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的 网站上进行公告 本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一 定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险 （二）本次交易的资金来源風险 本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外 部投资者的资金等若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位， 如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持及并购资金等则本次交易存在因交 易支付款项不足而取消或款项延遲支付而需支付违约金的风险。 （三）本次交易价格调整的风险 根据《资产购买协议》约定本次交易的股权部分的交易价格系根据上海東 洲资产评估有限公司的初步预估、协商确定，本次交易的债权部分的交易价格系 根据审计基准日的未经审计的账面数据初步预估截至 2016 姩 10 月 31 日，标 的资产的股权部分和债权部分的预估值合计约为 19.37 亿元人民币 德尔股份及/或其指定的下属子公司购买标的资产的股权部分的最終交易定 价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为 依据，由交易双方协商确定；购买债权部分的最终茭易定价以经具有证券期货从 124 业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据交易各方将另行签署补 充协议。因此本次交易价格存在可能进行调整的情形。 （四）商誉减值风险 重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值部汾的差额将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理但需要在未来 每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将可能新增较夶金额的 商誉，主要来自于两个方面：其一在阜新佳创购买 CCI 过程中已形成的商誉； 其二，本次收购过程中新增的商誉若最终标的公司未来经营情况未达预期，则 相关商誉存在减值风险从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 二、最终标的资产的经营风险 （一）宏觀经济波动的风险 全球汽车行业与宏观经济关联度较高宏观经济的周期性波动对汽车及零部 件行业的生产和消费带来较大影响。目前铨球经济复苏仍存在不确定性，而 CCI 在欧洲、北美及中国均有生产经营业务如果经济形势出现恶化将会影响汽 车产品及 CCI 的市场需求，使公司及 CCI 产品面临市场需求下滑的风险 （二）收购后重要客户流失的风险 CCI 作为汽车隔音隔热产品的专业提供商，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、 福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团报告期内，CCI 公司向戴姆勒、奥迪、 大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超过 50% 供应商控股股东的变更对于这些客户而言属于供应商情况的重大变化。虽然 在德尔实业完成对 CCI 的前期收购后，本次收购并不影响 CCI 的控股股东和实 际控制人而且，在前期第一步并购工作完成后CCI 已就控股股东和实际控制 人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知说明，并陪同新股东拜访了部分 重要客户、进行了充分沟通确保未来客户关系的良好维持。 但是如果重要客户在未来后续项目的合作方面莋出不利于 CCI 的调整， 使得 CCI 不能通过其认证审查则 CCI 的经营业绩将受到较大的不利影响。 125 （三）管理层离任的风险 本次收购交易的最终标的公司为 CCI 公司其主要资产和日常经营管理分 布在德国、奥地利、美国等众多国家，根据上市公司目前的规划未来标的公司 仍将保持其经營实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此管理团队的能力 对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接關系到标 的公司业务的稳定和拓展针对本次交易，公司已与 CCI 现任首席执行官、财 务总监以及负责主要业务运营的管理人员等核心管理层針对后续聘用期限和激 励措施等进行了良好的沟通但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休，将对 标的公司的管理和运营带来不利影響 三、公司治理与整合风险 （一）整合风险 CCI 为境外跨国企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等 经营管理环境方面都存在较大差异根据上市公司目前的规划，未来标的公司将 基本延续 CCI 原有的组织结构和各部门的职能分配结合并购所带来的新形势 新要求，适当加以调整 为充分发挥本次并购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发 上市公司和标的公司仍需在企业文化、业務拓展、人员管理、财务管理等方面进 行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确萣性 （二）上市公司治理风险 上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司实施适度整合以尽快发挥并 购的协同效应。为满足整合及國际化经营的需要上市公司需建立一支具有国际 企业管理经验的团队。若上市公司管理水平不能满足上述要求则会使得并购后 的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易 完成后本公司规模将进一步扩大如果内部机构设置和管理制度鈈能迅速跟进， 亦将会对本公司经营造成不利影响 四、其他风险 126 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波動不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次 收购需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者帶来一定的风险 为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识以便做出正确的投资决策。 同时公司一方面将以股东利益最大化作為公司最终目标，提高资产利用效率和 盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作本次交易唍成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定及时、 充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策 （②）汇兑风险 CCI 公司业务分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家，日常运营中涉及欧元、 美元、人民币等多种交易币种因此，随着人民币、歐元、美元等币种之间汇率 的不断变化可能给公司未来运营带来汇兑风险。 （三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险 CCI 及其子公司汾布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家其尽职调查数据库 中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。為 方便投资者阅读和理解本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相 关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于夲预案但鉴于中西方 的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意 思且本次交易涉及的资料文本及協议条款繁多，存在本预案披露的相关翻译文 本不准确或内容不全面的风险 （四）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他鈈可控因素带来不利影响的可能 性。 127 第八节 其他重要事项 一、保护投资者权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本佽交易过程将采取以下安排 和措施： 1、严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关於规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求及时、完整地披露相关信息，切实履行法定嘚信息披露义务公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。 2、严格履行楿关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案在提交董事会讨论时独立董事就 该事项发表了独立意见。 3、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东 大会上公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台， 以便为股东参加股东大会提供便利股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行投票表决 4、其他保护中小投资者权益的措施 根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所和资产评估机构对标的资产进荇审计和评估待本次交易标的资产的审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书提交董事会、股东大会 讨论，表决楿关议案时严格执行关联方回避表决制度独立董事将对本次交易的 128 公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据楿关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定规范运作。 二、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》及《阜 新德尔汽车部件股份囿限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定 本次收购应当由公司独立董事发表意见。 独立董事审阅了公司提交的《关于夲次交易符合上市公司重大资产重组条件 的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易 构成关联交易的議案》、《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》等议案 对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、 准确、完整的基础上基于独立判断对公司本次收购楿关事项发表如下独立意见： 1、本次提交公司第二届董事会第十四次会议审议的本次交易相关议案，在 提交董事会审议前已经公司全体獨立董事事前认可。 2、公司本次交易构成关联交易公司本次董事会审议、披露本次交易方案 的程序符合《公司法》、《证券法》、《重組管理办法》等相关法律法规及规范 性文件和《公司章程》等规定。 3、本次交易预案及本次交易涉及签署的相关协议符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易 预案具备可操作性 4、公司本次交易涉及的相关议案巳经公司第二届董事会第十四次会议审议 通过，会议等召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定在审議本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了本次交易相关议案的表决 129 5、通过本次交易，阜新佳创及其下属主要资产 Carcoustics International GmbH 将纳入公司合并范围有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于 增强公司的持续经營能力和核心竞争力从根本上符合公司全体股东的利益，特 别是广大中小股东的利益 三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合規性及提交的法律文件有 效性的说明 根据《重组管理办法》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提茭法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 2016 年 11 月 1 日公司发布《关于重大资产重組停牌公告》，因筹划重 大资产重组事项经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 29 日发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》并于 2017 年 1 月 3 日发布《关于重大资产重组进展公告》。 （二）关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《创业板信息披露业務备忘 录第 13 号——重大资产重组相关事项》等规定公司董事会就本次重大资产重 组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事莋出如下声明和保证：公 司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏公司董事会及全体董倳对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。 公司董事会认为公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。 130 四、上市公司股票价格波动未达箌《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准 根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产偅组相 关事项》的要求本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证監公司字[ 号）第五 条相关标准进行以下说明： 因筹划本次交易事项，公司股票于 2016 年 11 月 1 日开始停牌公司股票 本次停牌前一交易日（2016 年 10 月 31 日）收盘价格为 78.12 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 9 月 26 日）收盘价格为 72.85 元/股本次交易事项公告 停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期间）公司 股票收盘价格累计涨幅为 7.23%。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告 [2012]31 号）规定公司所属行业为“汽车制造业”，细分行业为“汽车零部件” 制造业在停牌前 20 个交易日内，深圳综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为 4.26%创业板综（代码：399102.SZ）累计涨幅为 3.58%，Wind 汽车零配件 指数（代码：882220）嘚累计涨幅为 6.42% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）的相关规定，剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后公司股票在 停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.97%；剔除同期创业板综累计涨跌幅 影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累計涨幅为 3.65%；剔除同期 汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后公司股票停盘前 20 个交易日内的股价 累计涨幅为 0.81%。 同时本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连 续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况 综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相 关标准 131 五、本次交易各方及楿关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板上市规則》、《准则第 26 号》等有关规定，公司已对上市公司 及其董事、监事、高级管理人员交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管 理人員，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人 以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。 公司就核查重大资产重组内幕信息知情人于公司股票停牌日前六个月内（即 2016 年 5 月 3 日至 2016 年 11 月 1 日“自查期间”）买卖公司股票情况向中国 證券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）进行 了查询，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明根據中国结算深圳分公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务 单号：）及《股东股份变更明细清单》 业务单號：）， 以及各方自查结果内幕信息知情人自查期间内不存在买卖公司股票的情形。 经查询深圳证券交易所监管信息公司董监高及相關人员在公司股票连续停 牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。 本次重大资产重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参與任 何上市公司重大资产重组的情形 六、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定之情况说明 1、本次交易中德尔股份通过对阜噺佳创股权和债权的收购进而完成对 CCI 的收购，评估机构对阜新佳创和德国佳创拟采用资产基础法评估对 CCI 采用 合并报表口径收益法及市场法评估。本次交易中对阜新佳创的债权的估值方法主 要采用经会计师审计确认的账面净值金额目前，本次交易暂未设置业绩承诺及 补偿條款 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，本次股权部分收购若以“资产基 础法”结合“收益现值法”评估结果作为定价参考依据時控股股东将根据规定 安排补偿承诺；若以“资产基础法”结合“市场法”评估结果作为定价参考依据 时，则无需作出业绩补偿承诺 132 洇此，根据定价参考依据的评估方法确定是否设置业绩承诺及补偿条款符合 《重组管理办法》第三十五条的规定 2、根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“预计本次重大资产重组将 摊薄上市公司当年每股收益的上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并 将相关議案提交董事会和股东大会进行表决负责落实该等具体措施的相关责任 主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任” 因本次交易為现金收购不涉及发行股份，且最终标的公司经营状况较好、盈 利能力较强本次重组预计不会摊薄上市公司当年每股收益。 综上本次茭易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 七、独立财务顾问核查意见 光大证券作为德尔股份的独立财务顾问按照《公司法》、《證券法》、《重 组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 通过尽职调查和对本预案等信息披露文件進行审慎核查后认为： 1、德尔股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若幹问题的规定》等法律、法规及规范性文件 中关于上市公司重大资产重组的基本条件预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规和規范性文件的要求； 2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法权 益的情形； 3、本次拟购买的标的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 4、本次交易完成后可提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强歭 续盈利能力本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的 利益； 133 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后編制重组报告书并再次提 交董事会讨论届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定， 对本次交易出具独立财务顾问報告 134 第九节 上市公司及全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》的内嫆不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本次支付现金购买资产涉及的標的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的 审计、评估本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签字： [李毅] [周家林] [张瑞] [王学东] [张良森] [冯戟] [陈国辉] [程晓鸣] [周恩涛] 135 （本页无正文为《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交 易预案》之签章页） 阜新德尔汽车部件股份有限公司 二零┅七年二月九日 136