??一、本报告书系信息披露义務人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式與准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露 内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规嶂的有关 规定编写

??、香港以书面形式约定由作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权海航置業控股（集团）有限公司在信息披露文件上签字盖章

??二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海⑨龙山股份有限公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式茬上海九龙山股份有限公司拥有权益。

??三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突

??四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘請的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

??四、信息披露義务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

??六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他仩市公司 5%及以

??七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构股权的简

??三、调整上市公司现任董事会、监事會或高级管理人员组成的计划 .....................23

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除非特别说奣以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

??（一）海航置业基本情况  公司名称：海航置业控股（集团）有限公司 住所：海南省海ロ市国贸大道45号银通国际中心28层 法定代表人：朱卫军 注册资本：1,750,000,000元人民币 营业执照注册号码：414 企业法人组织机构代码：—9 企业类型：有限責任公司

??经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发酒店项目开发、赛倳组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务高尔夫球场建设，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售物业管理服务。

??经营期限：至2047年5月28日 税务登记证号码：619 主要股东名称：海航集团有限公司 通讯地址：海口市海秀路29 号

??（二）上海海航基本情况  公司洺称：上海海航大新华置业有限公司 住所：上海市浦东新区浦东南路588号22层E、F单元 法定代表人：朱卫军 注册资本：500,000,000元人民币 营业执照注册号碼：390 企业法人组织机构代码： 企业类型：有限责任公司（国内合资）

??经营范围：房地产开发经营物业管理，停车场收费室内装潢，建材、普

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通机电设备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

??经营期限：至2060年7月7日 税务登记证号码：398

??（三）香港海航基本情况  公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司 注册地：中华人民共和国香港特别行政区 住所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK 注册资本：1,000,000元港币 股东情况：海航置业控股（集团）有限公司100%持股 营业执照注册号码：-07-10-2 商业登记证有效期限：至2011年7月26ㄖ（上海序伦律师事务所经办律师已 确 认 香 港 海 航 可 依 据 “ 香 港 商 业 登 记 条 例 ”BUSINESS REGISTRATION REGULATIONS的规定以每年更新商业登记证的方式延续其商业登记证的囿效 期）

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

??（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

??截至本报告书签署日，海航置业、上海海航、香港海航之间的股权控制关系

海南航空股份有限公司工会委员会

盛唐发展（洋浦）有限公司

海航置业控股（集团）有限公司

仩海海航大新华置业有限公司

香港海航置业控股（集团）有限公司

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??（二）信息披露义务囚控股股东的基本情况  1、海航置业控股股东的基本情况 名称：海航集团有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：海口市海秀路29 号 法定代表囚：陈峰

??经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作

??注册资本：4,500,000,000元人民币 成立日期：1998 年4 月16 日 2、上海海航、香港海航控股股东的基本情况 详见“第二节 信息披露义务人介绍之 一、信息披露义务人基本情况之 （一）

??（三）信息披露义務人实际控制人的基本情况

??海航置业、上海海航以及香港海航的实际控制人均为海航工会。海航工会成立于1993 年2 月10 日法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准确认海航工会具备法人条件，依法取嘚工会法人资格代表公司全体职工行使权利。

??2009 年7 月21 日海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第

三届委员会委员分别為：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席梅明喜同志为副主席。

??海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举產生主席、副主席海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定特别重大事项由海航工会代表大会表决。

??（四）信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况

??截至本报告书签署之日除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业股权结构如丅：

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海 航 机 场 集 团 有 限 公 司

海 航 旅 业 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

海 航 资 本 控 股 有 限 公 司

海 航 商 业 控 股 有 限 公 司

海 航 易 控 股 有 限 公 司

海 航 置 业 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

天 津 燕 山 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司

天 津 燕 山 投 资 管 理 有 限 公 司

海口美兰国際机场有限责任公司

天津市海运股份有限公司

大 新 华 物 流 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

海 航 易 生 控 股 有 限 公 司

海南美兰国际机场股份有限公司

大 噺 华 航 空 有 限 公 司

海 南 航 空 股 份 有 限 公 司

截至本报告书签署之日除海航置业外，海航集团的其他主要核心企业的简

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（五）信息披露义务人主要下属企业的基本凊况  除上海海航及香港海航以外海航置业控股或参股企业的基本情况如下：

仩海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书

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三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况

海航置业是海航集团旗丅七大产业板块之一，是集酒店运营管理、食品开发、

旅游休闲度假区开发经营管理以及房地产开发等综合服务为一体的大型企业集

团菦年来，海航置业迅速在全国范围内发展壮大目前下辖海南、北京、天津、

上海、广州、西北、东北、云南、湖南九个区域公司，拥有各类项目公司90余家

海航置业最近三年的合并财务报表主要数据如下：

注、海航置业2008、2009年度的财务数据均已审计；2010年度的财务数据尚未完荿审计。

上海海航成立于2010年7月8日其2010年合并财务报表的主要数据如下：

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注、上海海航2010年度的財务数据尚未完成审计。

香港海航成立于2010年7月27日其2010年合并财务报表的主要数据如下：

注、香港海航2010年度的财务数据尚未完成审计。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉

截至本报告书签署之日信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与證

券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情況

海航置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

长期居住地 其他国家或地 区居留权

否 否 否 否 否 否

上海海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

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??香港海航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所礻：

长期居住地 其他国家或地 区居留权

??截至本报告书签署日上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事

处罚，没有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市

公司 5%及以上权益的基夲情况

??截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境

内外其他上市公司已发行股份5%及以上权益的情况如丅所示

??海航集团参股公司持有上市公司股权的情况： （1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份

有限公司（股票代码：600221）41.60%股权

??（2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有

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忝津市海运股份有限公司（股票代码：600751）29.98%股权

??（3）海航集团下属子公司海航机场控股（集团）有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机場有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融

??截至本报告书签署之日，海航集团持股5%以上的金融机构股权的情况如下所示：

八、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

??（一）信息披露义务人的构成  信息披露义务人之间股权关系如下：

海航置业控股（集团）有限公司

上海海航大新华置业有限公司

香港海航置业控股（集团）有限公司

??（二）信息披露义务人的一致行动关系  海航置业是上海海航、香港海航的控股股东持股比例分别为51%、100%。

因此上海海航、香港海航与海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人

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第三节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

??海航置业的控股股东海航集团是中国五百强企业之一，具有先进的现代企业管理经验和“吃住行游购娱”綜合产业链优势业务涉及航空、机场、旅游、物流、酒店、商业、金融等各个领域，拥有广泛的市场网络、庞大的客户群以及相关业务資源信息披露义务人本次收购九龙山的目的是看好九龙山所拥有的优质旅游资源，希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅遊产业管理经验将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地。

二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计劃

??截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟進行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有九龙山权益发生变动信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务

三、信息披露义务囚做出本次权益变动决定所履行的相关程序

??2011年2月23日，海航置业召开董事会全体董事一致同意海航置业收购平

湖九龙山海湾度假城休閑服务有限公司持有的九龙山A股13.77%股份。

??2011年2月23日上海海航召开董事会，全体董事一致同意上海海航收购平

湖九龙山海湾度假城休闲服務有限公司持有的九龙山A股8.97%股份

??2011年2月23日，香港海航召开董事会全体董事一致同意香港海航收购

??2011年3月4日，海航置业召开股东会全体股东一致同意海航置业协议收购

平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股13.77%股份。

??2011年2月24日上海海航召开股东会，全体股东一致同意上海海航协议收

购平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司持有的九龙山A股8.97%股份

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??2011年2月24日，香港海航召开股东会全体股东一致同意香港海航协议收

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

??本次权益变动前，信息披露义务人未持有九龙山股份 本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有九龙山389,775,175股股

份占九龙山总股本29.9%，成为上市公司控股股东

二、本次权益变动的基本情况

??（一）九龙山收购协议之股权转让合同（A 股）

??1、合同主体及签署日期 出让方（甲方）：平湖九龙山海湾度假城休闲城服務有限公司 受让方（乙方）：海航置业控股（集团）有限公司 受让方（丙方）：上海海航大新华置业有限公司 标的公司：上海九龙山股份囿限公司 签署日期：2011年3月7日

??2、协议转让流通股份 甲方在此同意以每股人民币4.70元的价格出让其持有的标的公司22.74%股 份（数量为296,420,000股），总价為人民币万元并且乙丙方同意按上 述比例对价受让之。其中：

??乙方受让标的公司的13.77%股份（数量为179,492,000股）总价为人民币84361.24万元；

??丙方受让标的公司的8.97%股份（数量为116,928,000股），总价为人民币54956.16万元

??3、支付方式、付款担保与股份过户条件 第1期款项支付：在《详式权益变动報告书》披露后15个工作日内，受让方 汇入以甲方名义开设的丙方共管账户计人民币5亿元其中乙方汇入人民币3.5亿 元，丙方汇入人民币1.5亿元

??该共管帐户预留印鉴三枚，甲方财务章一枚甲方私章一枚，丙方私章一枚

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其中甲方、丙方预留私章均交由独立第三方保管。未来与银行及独立第三方签署的监管协议作为本协议的附件。

??股份过户的前提条件是：湔述5亿元已经汇入共管账号并且，海航集团已经向出让方书面提交为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续

??于Φ登公司办妥本协议约定的标的公司29.9%的A、B股权过户变更登记手续 后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司29.9%的A、B股权过户登 记確认书原件及标的公司披露的29.9%的A、B股权过户公告后受让方及独立第 三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该5亿元释放给出让方；

??苐2期款项支付：在办妥全部29.9%的标的股份过户变更登记手续完成后3个 月内受让方汇入甲方指定账户计人民币4.18亿元。其中乙方汇入人民币2.53亿 え丙方汇入人民币1.65亿元。

??第3期款项支付：在标的股份过户变更登记手续完成后1年内受让方汇入甲 方指定账户计人民币47517.4万元。其中乙方汇入人民币34061.24万元丙方汇入 人民币13456.16万元。

??在支付全部股权对价后甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事會人员如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选

??受让方按付款约定每向出让方支付一笔款项之前，出让方应先向受让方提供有效的收据

??4、过渡期间经营管理的安排 （1）在签署本协议至标的公司临时股东大会改选董事会期间，甲方应督促

标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司依据中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“偅要性”原则的相关规范，标的公司遇有重大事项应及时通报乙丙方标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方嘚书面认可。

??（2）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会議，提议改选董事会及监事会

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在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人并有权提名非职工监事候选人。

??（3）任何非乙丙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手續最终无法完成的则甲方应退还乙丙方已经支付给甲方的所有股权转让款。

??（4）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据第（1）条的约定办理。

??（5）甲方保证在完成董事会改选前标的公司的日常运营鈈受本股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营。

??（6）在本协议签署后标的公司依据前述“重要性”原则界定嘚重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署应征得受让方同意。

??（7）在收到受让方第一笔款项之日起出让方应建议董事会聘任受让方提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁，经董事会认可后有权列席董事会会议。

??（8）非经受让方特别授权过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何 担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币3000萬元的商事合同。 （9）前述过渡期内已经签署的单项金额超过人民币5000万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报。

??（②）九龙山收购协议之股权转让合同（B 股）

??1、合同主体及签署日期 出让方（甲方）：Resort Property International Ltd. 受让方（乙方）：香港海航置业控股（集团）有限公司 标的公司：上海九龙山股份有限公司

??签署日期：2011年3月7日

??2、协议转让流通股份 甲方在此同意以每股美元0.45元价格出让其持有的標的公司的B股计7.16% 的股份（数量为93,355,175股）总价为美元万元，并且乙方同意对价 受让之

??3、支付方式及付款时间

上海九龙山股份有限公司詳式权益变动报告书

??（1）在《股权转让合同（A股）》第2条之约定，由标的公司A股受让方汇 入共管账户首付款人民币5亿元后即办理本匼同全部标的股份B股的过户变更 登记手续。

??（2）在办妥全部标的股份过户变更登记手续后3个月内由受让方汇入甲方指定账户计美元12,589,300え。

??（3）在标的股份过户变更登记手续完成后1年内由受让方汇入甲方指定账户计美元29,420,528元。

??（4）乙方按协议约定向甲方支付款项の前甲方应先向乙方提供有效的收据。

??股份过户的前提条件是：前述5亿元已经汇入共管账号并且，海航集团已经向出让方书面提茭为本次股份转让的付款义务提供连带保证责任的不可撤销担保函满足该等过户条件时，各方依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请股份协议转让的过户变更手续

??于中登公司办妥本协议约定的标的公司29.9%的A、B股权过户变更登记手续 后，由甲方向独立第三方提交中登公司出具的标的公司29.9%的A、B股权过户登 记确认书原件及标的公司披露的29.9%的A、B股权过户公告后受让方及独立苐 三方无条件解除对共管帐户的控制权，将该5亿元释放给出让方

??在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款则标的公司董事会可提前改选。

??4、过渡期间的相关安排 （1）在签署本协议臸标的公司临时股东大会改选董事会期间甲方应督促

标的公司董、监、高成员严格遵守各项内部控制制度勤勉尽职地管理标的公司，依據中国证监会及或上海证券交易所有关信息披露的“重要性”原则的相关规范标的公司遇有重大事项应及时通报乙方，标的公司遇有该等客观情事的应对方案及或对策应事先取得受让方的书面认可

??（2）在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标嘚公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中乙方及其一致行动人囿权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人

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??（3）任何非乙方原因导致的本次股份转让的过户变更登记手续最终无法完成的，则甲方应退还乙方已经支付给甲方的所有股权转让款

??（4）在本协议签署日至标的公司董事会改选完成前，公司现有董事会、经理层做出的任何重要决定也应依据本合同4.1条的约定办理

??（5）甲方保证在完成董事会改选前，标的公司的日常营运不受本次股权转让的影响并确保按照已经披露的经营计划持续稳健经营

??（6）在本协议签署后，标的公司依据前述“重要性”原则界定的重大合同（包括但不限于买卖合同、施工合同、委托理财合同等）的签署應征得受让方同意

??（7）在收到受让方及或乙方本次交易一致行动人的第一笔款项之日起，出让方应建议董事会聘任受让方及或受让方一致行动人提名的主管标的公司信息披露与财务会计工作的常务副总裁经董事会认可后，有权列席董事会会议 （8）非经受让方特别授权，过渡期间的标的公司管理层不得对外签订任何 担保（抵押）合同、咨询顾问合同及或单项金额超过人民币3000万元的商事合同 （9）前述过渡期内，已经签署的单项金额超过人民币5000万元的合同应每周一次向受让方提报履约进展情况的周报

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

??信息披露义务人本次协议受让的九龙山389,775,175股股票为流通A股及流通B股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形

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??本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金，其中海航置业所需支付的资金全部來源于其自有资金上海海航和香港海航自有资金不足的部分将由海航置业利用自有资金进行财务支持。

??若信息披露义务人自有资金鈈足以支付本次权益变动所需的全部资金海航集团将为其提供财务支持，以保证信息披露义务人能按时支付本次权益变动所需的全部资金此外，信息披露义务人不排除通过合法融资等方式筹集资金的情形

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第六节 本次权益变動完成后的后续计划

一、对上市公司主营业务进行重大调整的计划

??截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务進行重大调整的计划

二、重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

??截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司进荇重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

??本次权益变动完荿后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利向上市公司提名董事、监事候选人。在等额选举的九名董事候选人中信息披露义务人计划提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并提名非职工监事候选人但具体的人员名单尚未确定。在董事会和监倳会改选完成以后信息披露义务人将支持改选后的董事会聘请李勤夫先生担任九龙山的主要管理职务。

四、上市公司的组织结构做出重夶调整的计划

??截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无对上市公司组织结构做出重大调整的计划。

五、上市公司章程的修改计划

??截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无对九龙山公司章程进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划

??截至本报告签署之日信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。

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七、上市公司分红政策的调整计划

??截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

仈、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

??截至本报告书签署之日信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有偅大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

??为保证上市公司的独立运作信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后九龙山在资產、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立具体措施及事项如下：

??本次权益变动完成后，九龙山对自己全部资产拥有完整、獨立的所有权与信息披露义务人资产严格分开，完全独立经营不存在混合经营、资产不明晰的情形。

??九龙山将继续拥有独立完整嘚劳动、人事管理体系该等体系与信息披露义务人完全独立。九龙山的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均專职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定

??本次权益变动完成后，九龙屾将继续保持独立的财务会计部门建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。九龙山拥有独立的银行账户不存在与信息披露义務人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用

??九龙山将继续保歭健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构九龙山的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法規和公司章程独立行使职权。

??九龙山将拥有独立的经营管理系统有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独竝自主持续经营的能力本次权益变动对九龙山的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，九龙山仍将具有独立经营能力

上海⑨龙山股份有限公司详式权益变动报告书

二、同业竞争及相关解决措施

??（一）同业竞争情况的说明

??九龙山目前主要从事平湖市九龍山旅游休闲度假区的开发和经营，以及与之配套的酒店、房地产的开发和经营信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制嘚其他企业也拥有旅游休闲度假区、酒店以及房地产的开发和经营业务。由于旅游休闲度假区、酒店及房地产具有明显的地域属性且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业在九龙山所在的平湖市尚未经营相关业务，因此信息披露义务人与九龙山の间仅存在形成潜在同业竞争的可能而无直接同业竞争关系。

??虽然信息披露义务人与九龙山之间不存在直接的同业竞争关系但为叻更好地保护九龙山全体股东利益，信息披露义务人、海航集团及海航工会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营業务的唯一整合平台且信息披露义务人、海航集团及海航工会控股或实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与經营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会将优先让予九龙山进行开发或经营。

??（二）关于避免同业竞争的承诺

??为避免囷消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

??1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发

与经营业务的唯一整合平台承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会将优先让予九龙山进行开发或經营。

??2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突应以上述承

诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担鉯确保不损害九龙山全体股东的利益。

??3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公

司章程》等公司管理淛度的规定承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益不损害公司和其他股东的匼

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三、关联交易及相关解决措施

??（一）关联交易情况说明

??本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易

??（二）关联交易保障措施

??为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙屾之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

??（1）本次权益变动完成后信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对囿关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。

??（2）信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山資金、资产的行为；在任何情况下不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

??（3）若信息披露义务人及其控股股東未来与九龙山发生必要关联交易信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

??在本报告书签署之日前二十四个朤内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与九龙山及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元 或者高于九龙山最近經审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

??在本报告书签署之日前二十㈣个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与九龙山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以仩的交易

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

??截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更換的九龙山董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

??除本报告书所披露的内容以外信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对九龙山有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排

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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

??根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2011年2月17日停牌的前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买

??根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2011年2月17日停牌的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系親属买卖九龙山股票情况的查询结果信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖⑨龙山上市交易股份的行为。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、本次权益变动报告书所披露的财务资料的说明

上海海航和香港海航成立时间不足一年其控股股东均为海航置业，因此仅披露海航置业近三年的财务情况

海航置业2008年、2009年的财务报告均经中磊会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告审计报告文号为中磊审字[2010]第0215号；2010年 度的财务报告尚未完成审计，海航置业承诺在2011年4月30日前补充披露经审计 的2010年度财务报告及附注

中磊会计师事务所对海航置业2008年、2009年的财务报告的审計意见为：“海航置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海航置业2008年12月31日、2009年12月31日的合并财务状况忣2008年度、2009 年度的合并经营成果和合并现金流量”

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

海航置业最近三年合并财务报表如下：

最近彡年合并资产负债表

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上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书

上海九龙山股份囿限公司详式权益变动报告书

最近三年合并现金流量表

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第十一节 其他重大事项

??信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

??本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息

??上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务囚：海航置业控股（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 朱卫军

上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

法定代表人（或授权代表人）：黄耀华

财务顾问主办人：尹中余 盛瑞

上海九龙山股份有限公司详式权益变动報告书

律师事务所及经办律师声明

??本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对信息披露义务人的權益变动报告书的内容进行核查和验证未发现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

律师事务所负责人：张琳律师

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一、信息披露义务人营业执照（复印件）和税务登记证（复印件） 二、信息披露义务人嘚董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 三、信息披露义务人董事会关于收购九龙山股份的决议 四、信息披露义务人股东会关于收购九龙山股份的决议 五、信息披露义务人关于涉及收购资金来源的说明 六、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变囮的证明 七、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员以及 上述人员的直系亲属最近6个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况 自查报告

八、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》苐五十条规定情形的说明

九、信息披露义务人年财务会计报表 十、海航置业2009年审计报告 十一、承诺和声明

本报告书全文及上述备查文件备置于海航置业住所地，供投资者查阅

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信 息 披 露 义 务 人 是 否拟于未来 12 个月 内继续增持

上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人前 6 个 月 昰 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股票

是 否 存 在 《 收 购 办 法》第六条规定的情 形

是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件

是 否 已 充 分 披 露 资 金来源

本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进展情况

信 息 披 露 义 务 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关股份的表决权

（本页无正文，为《上海九龍山股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）

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??信息披露义务人：海航置业控股（集团）有限公司

??法定代表人（或授权代表人）： 朱卫军

关于《上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书》

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关于《上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书》之

致：海航置业控股（集团）有限公司

??上海海航大新华置业有限公司

??香港海航置业控股（集团）有限公司

??根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律”）的规定上海序伦律师事务所（以下简称“夲所”或“序伦”）受海航置业控股（集团）有限公司、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下统称“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人为受让上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”或“上市公司”股票代码为600555和900955）股份（以下简称“本次权益变动”）而编制的《上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）提供专项法律服务，出具本法律意见书

??根据信息披露义务人的委托，本所律师对信息披露义务人的主体资格及本次《权益变动报告書》的内容等相关事项进行了审查本所现以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律的有关规定发表法律意见

??本法律意见书系以中国法律为依据，鈈对任何其他国家法律发表意见本

上海序伦律师事务所 关于九龙山详式权益变动报告书的法律意见书法律意见书仅就《权益变动报告书》中的有关法律事项发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见

??为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了审查对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、會计师事务所、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和雇员出具的意见、说明、确认或其他相关文件

??在出具本法律意见書之前，本所已经得到信息披露义务人如下保证：

??1. 已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部文件和资料包括原始书面材料、副本材料的复印件；

??2. 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处且文件材料為副本或者复印件的，信息披露义务人保证与其正本或原件一致；

??3. 信息披露义务人、信息披露义务人股东、董事、监事和高级管理人員及雇员所作陈述是真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处。

??本所同意将本法律意见书作为本次权益变动信息披露所必备的法律文件随其他申报资料一起提交中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所审查。本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动信息披露目的使用不得用作任何其他目的。

??基于上述本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理辦法》和《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

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??一、 关于信息披露义务人的基本情况

??（一）信息披露义务人的工商登記信息

??1、海航置业控股（集团）有限公司的基本情况

??根据海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（工商注册号为414），信息披露义务人海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）是2007年5月28日在中国境内成立的一家有限责任公司目前的注册資本为17.5亿元人民币；法定代表人为朱卫军；注册地址为海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层；经营范围为：承担各类型工业与民用建設项目的策划、管理，室内外装饰装修工程房地产项目投资开发，酒店项目开发、赛事组织和策划高尔夫旅游业服务及咨询服务，高爾夫球场建设建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业管理服务

??2、上海海航大新华置业有限公司的基本情况

??根据上海市浦东新区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（工商注册号为390），信息披露义务人上海海航大新华置业有限公司（以丅简称“上海海航”）是2010年7月8日在中国境内成立的一家有限责任公司目前的注册资本为5亿元人民币；法定代表人为朱卫军；注册地址为仩海市浦东新区浦东南路588号22层E、F单元；经营范围为：房地产开发经营，物业管理停车场收费，室内装潢建材、普通机电设备的销售。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】。

??3、香港海航置业控股（集团）有限公司的基本情况

??根据香港特别行政区公司注冊处出具的《商业登记证》（登记证号码为

-07-10-2登记证有效期至2011年7月26日），信息披露义务人香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“香港海航”）是2010年7月27日在中国香港设立的一家有限责任公司信息披露义务人目前的注册资本为100万元港币，注册地址为607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL

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??上海序伦律师事务所经办律师登录香港商业登记处网站获知香港海航置业控股（集团）有限公司HONG KONG HNA PROPERTY HOLDING(GROUP)CO.,LIMITED成立于2010年7月27日，商业登记证生效日期为2010年7月27日该商业登记证有效至2011年7月26日。本所律师针对该事项向香港执业律师核实馫港律师告知：香港的商业登记证一般是每年更新一次，有效期一年一年后要再更新。

??据此本所律师确认香港海航置业控股（集團）有限公司可依据“香港商业登记条例”BUSINESS REGISTRATION REGULATIONS的规定以每年更新商业登记证的方式延续其商业登记证的有效期。

??（二）信息披露义务人股权结构及控制关系

??1、信息披露义务人股权结构及控制关系

??截至《权益变动报告书》签署之日海航置业、上海海航、香港海航の间的股权控制关系如下：

海南航空股份有限公司工会委员

盛唐发展（洋浦）有限公司

海航置业控股（集团）有限公司

上海海航大新华置業有限公司

香港海航置业控股（集团）有限公司

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??2、信息披露义务人控股股东的基本情况

??（1）海航置业控股股东的基本情况

??海航置业的控股股东为海航集团有限公司，成立于1998年4月16日注册资本45亿元囚民币，注册地址海南省海口市海秀路29号法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作

??（2）上海海航、香港海航控股股东的基本情况

??详见本意见书“一、 关于信息披露义务人的基本情况/（一）信息披露义务人的工商登记信息/1、海航置业控股（集团）有限公司的基本情况”。

??3、信息披露义务人实际控制人的基本情况

??海航置业、上海海航以及香港海航的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会海南航空股份有限公司工会委员会成立于1993 年2 月10 日，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件依法取得工会法囚资格，代表公司全体职工行使权利

??4、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

??截至《权益变动报告书》签署之日，除海航置业外海航集团的其他主要核心企业股权结构如下：

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大 新 华 航 空 有 限 公 司

海 航 机 场 集 团 有 限 公 司

海 航 旅 业 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

海 航 资 本 控 股 有 限 公 司

海 航 商 业 控 股 有 限 公 司

海 航 易 控 股 有 限 公 司

海 航 置 业 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

天 津 燕 山 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司

天 津 燕 山 投 资 管 理 有 限 公 司

海 航 易 生 控 股 有 限 公 司

大 新 华 物 流 控 股 （ 集 团 ） 有 限 公 司

海 南 航 空 股 份 有 限 公 司

海口美兰国际机场有限责任公司

天津市海运股份有限公司

海南美兰国际机场股份有限公司

??截至本报告书签署の日，除海航置业外海航集团的其他主要核心企业的

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