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上海华峰超纤材料股份有限公司創业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一八年十二月 上海华峰超纤材料股份有限公司 创业板非公开发荇股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
贵会181758号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反饋意见”）已收悉根据反馈意见相关要求，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“申请人”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
说明： 一、如无特别说明本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差異这些差异是由于四舍五入导致。 目录
1.申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项目请申请人补充说明：（1）本佽募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金的具体用途是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与區别在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完铨掌握了相关的技术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发
号——商誉减值》进行充分说明和披露请保荐机构和会计师发表核查意见。 .................
293.申請人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现预计效益请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现凊况与预计效益的差异情况；（2）前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的湔次募投项目及主营业务造成的影响；（5）针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示请
334.申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权，请申请人补充说明：（1）该收购交易的背景；（2）与申请人原有业务是否存在协同作用申请人未来对该业务嘚发展规划，是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险；（3）申请人报告期是否 存在类金融业务的情况请保荐机构发表核查意见。
1.申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项目请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金的具体用途是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别在前次募投项目未完全達产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工藝；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发表核查意见
回复： 一、本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性 （一）本次募投项目的投资构成 本次募投项目由全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）负责组织实施实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建设内容包括厂房建设、设备购置及安装等项目建成可年产5,000万米产业用非织造布超纤材料。
（二）本次募投项目投资金额的测算依据 本次募投项目投资额估算编制的主要依据情况如下： 序号 项目 1 可研报告编制委托书 2 国家发展改革委及建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 3 中国石油化工集团公司经济技术研究院《中国石油化工项目鈳行性研究技术经济参数与 数据2016》 4 中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005版） 5
中国石油化工总公司《石油化工項目可行性研究投资估算编制办法》（2006版） 6 中国石油化工集团公司经济技术研究院《参数与数据2012》 中国石油化工集团公司文件“关于批准發布《石油化工安装工程概算指标》（2007版）、 7 《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007版）和《石油化工工程建设费用定额》 的通知”Φ国石化建[2008]建字81号 8
中国石油化工集团公司设计概算技术中心站2007年版《石油化工安装工程主材费》（上、 下册） 9 中石化设计概预算技术中心站《石油化工工程建设投资管理相关文件》 10 中国石油化工总公司《石油化工安装工程费用定额》中石化建（2007）建字620号 11 非标设备及部分材料價格依据中国石油化工集团设计概算技术中心站2017年《工程经 济信息》三月份非标设备价格信息进行计列 12
计投资[号《国家计委关于加强对基夲建设中大型项目概算中“价差预备费” 管理有关问题的通知》 13 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格 [号 14 油化涵字[2002]第85号关于印发《化工建设项目劳动安全卫生预评价有关问题研讨会 会议纪要》的通知 15 根据“计投资[号文”涨价预備费暂停计取 16 固定资产投资方向调节税根据国家文件已暂停计取
其中，固定资产费用包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费和固定资產其他费用合计147,957.26万元。本次募投项目新增主要包括树脂车间、无纺布车间、烫平车间、浸渍减量车间和扩幅揉皮车间等生产车间及配套設施主要设备购置情况如下： 树脂车间二主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 聚氨酯反应釜 只 36 2 聚氨酯冷凝器 只 36 3 树脂换热器 只 36 设备名称 单位 数量 1
超纤无纺布浸渍生产线 套 11 2 超纤无纺布浸渍生产线 套 4 3 聚氨酯浆料配料釜 台 6 4 废气回收装置 套 3 5 超纤无纺布减量抽出生产线 套 11 6 超纤无纺布减量抽絀生产线 套 4 扩幅揉皮车间五主要设备 序号 设备名称 单位 数量 1 扩幅定型机组 套 15 2 超纤基布揉皮机组 台 60 3 连续揉纹生产线 条 20 甲苯回收装置主要设备 序号 设备名称 单位 数量
1 甲苯回收 套 1 2 甲苯回收 套 1 公用工程厂房设备 序号 设备名称 单位 数量 1 空气压缩机 套 5 2 制氮机 套 4 3 气体储罐 台 2 4 冷却塔 套 5 原料罐組、甲苯回收及DMF罐组设备 序号 设备名称 单位 数量 1、相比同行业上市公司的同类建设项目投资支出合理性 公司 同大股份 双象股份 申请人 300万平方米生态超 年产600万平方米 江苏超纤年产5,000
注1：同大股份与双象股份数据来源于上市公司公开披露信息，两者募投项目总投资额取自《募集资金存放与使用情况鉴证报告》中调整后的投资总额 注2：按照行业通行惯例1米长度超纤材料的面积为1.37平方米，年产5,000万米超纤材料折合成面積为年产6,850万平方米
公司本次募投项目的“总投资额/产能”比率低于可比案例的指标，主要系本建设项目为现有厂区扩建且设计的生产能仂较大、具备规模成本优势同时，本次募投项目引入先进设备、生产效率较高整体投资预算较为谨慎、合理。 2、相对申请人同类建设項目的投资支出合理性
公司同类建设项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”共分两期四阶段（各期3,750万米、各阶段1,875万米）实施。其中第一期系前次募投项目，第二期系公司自筹资金建设项目截至2018年9月30日，公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”中的一阶段至三阶段均已投产其
中，由于“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”系由新设全资子公司江苏超纤在江苏启东吕四港经济开发区噺建厂区进行生产前期基建配套、后整理车间、干法车间、干燥车间等后端通用车间、辅助设施等均于一期一阶段投入，固定资产投资楿对较大二阶段与三阶段均为扩建项目。因此为具可比性，本次募投项目作为新增的江苏超纤厂区扩建项目与“年产7,500万米产业用非織造布超纤材料项目”的二阶段和三阶段对比，具体情况如下：
项目名称 产能（万米） 固定资产原 固定资产/产能 值（万元） （元/米） 年产7,500萬米产业用非织造布超纤材料 3,750 104,291.76 27.81 项目中的二阶段、三阶段合计 江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布 5,000 144,743.70 28.95 超纤材料项目 注：为便于统计分析此处采鼡固定资产原值作为投资支出合理性的比较对象。
由上表可知本次募投项目投资比例与前次同类项目建设相适应，投资支出具备合理性 二、募集资金的具体用途，是否存在替换董事会前资金投入的情况是否存在用于铺底资金或预备费等用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”項目总投资金额为174,414.57万元，其中拟使用募集资金138,000.00万元全部用于新增固定资产的投资，不存在募集资金用于铺底资金或预备费等用途的情形
截至本次非公开发行的董事会决议日（2018年8月6日），本次募投项目发生的支出金额为2,216.73万元对于本次募投项目董事会前已投入部分，申请囚使用自有资金实施不存在使用本次募集资金置换董事会前资金投入的情形。 三、募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性
（一）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系與区别 公司现有产品为超细纤维PU合成革系列产品，具体包括超纤基布、超纤绒面革及超纤贴面革三大类 超细纤维PU合成革是在充分剖析天嘫皮革的微观结构和性能的基础上，采用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相似的束状超细纤维加工络合成三维
网络结构的高密度無纺布，填充以优制形式微孔结构的聚氨酯经特殊的后加工整理而成。由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似使超纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美，甚至在耐化学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革由于超纤合成革具有前述性能、特点，超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、服装、手套、制球、家居、汽车内飾、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等应用领域具体如下：
主要产品 主要用途 超纤基布 自用或者外销，用来生产超纤绒面革和超纤合成革 超纤绒面革 生产高档运动鞋、鞋内衬、手套、服装、箱包、汽车内饰、擦拭 布、劳保用品、其他工业用品等 超纤贴面革 生产高檔运动鞋、防护鞋、休闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、球类、 家具、服装、箱包、汽车内饰、劳保用品、其他工业用品等
本次募投项目产品將以公司现有产品和应用领域为基础进行扩产升级募投产品具体包括2,400万米/年超纤基布、400万米/年超纤绒面革、1,200万米/年超纤贴面革和1,000万米/年彩色超纤材料，合计5,000万米/年超纤材料 其中，超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致为公司现有超细纤维PU合成革系列產品的生产规模扩大、优势产能扩充的体现。
彩色超纤材料为现有产品序列的升级更新,彩色超纤材料可以用于贴面制成皮革也可以经过爿皮、磨皮制成表面起绒的材料。和同类产品相比彩色超纤材料是直接纺丝得到彩色纤维，并用彩色树脂浸渍最后制成彩色基布，不需要再经过染色工艺因此分子结构更为致密、强度更高，在日晒色牢度、干湿擦色牢度弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能指标上具有明顯优势附加值更高，可更好的应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域
综上，与公司现有产品序列对比本次募投项目产品方案中的超纤材料产品将进一步扩大公司优势产能、丰富和升级超纤产品种類，拓宽国内超纤材料产品的应用领域提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化 （二）在前次募投项目未完全達产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性 公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织
实施，项目在新设厂区建设且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响未开足产能。剔除上述因素公司实际产能利用水平较高，实际产能较为饱和不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调整导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素更加谨慎、客观。前次募投项目具体情況参见本反馈回复问题3相关回复
公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大市场需求稳步增长，公司现有产能已无法完全滿足国内外日益增长的市场需求本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖落实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求紧抓市场机遇，具备充分的必要性 1、下游消费市场空间广闊，超纤产品替代性及成长空间大市场需求保持稳步增长
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量也日益增长传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要工信部2014年正式公布《制革行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停2012年我国轻革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值臸2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充随着下游鞋类、家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制品的需求量日益增长根据中国塑料加笁工业协会人造革合成革专业委员会统计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米年均复合增长约6%。 数据来源：中国塑料加工協会人造革合成革专业委员会
其中超纤合成革因其技术含量高具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约50亿米）市场空间巨大，高端產品如绒面革有望逐渐实现进口替代
从2012年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长2012年-2017年国内超纤需求量由0.65亿米增长至2.19亿米，复合增长率达27.50%其中，超纤2012年占人造革合成革的比例为1.94%预计在2018年达到5%左右。国内超纤合成革占整个人造革合成革市场的比例尚低而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变超纤革在我国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计到2020年人造革合成革需求量将达到52.9亿米，其中超纤革需求量预计达到3.34亿米2017年-2020年超纤革复合增长率将达到15.11%。
2、国内超纖产能供给与市场需求之间面临较大缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计截至2017年底，国内超纤合成革企业现囿年产能1.38亿米2017年超纤合成革企业实际产量1.21亿米，而2017年全年国内超纤合成革消费量达到1.83亿米进口数量约为0.70亿米，现有产量与国内超纤合荿革的消费量还存在约0.6亿米左右的缺口而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与需求量间存在约1亿米的供给缺口
单位：亿米 项目 2017年/ 国内超纤产能 1.38 国内超纤产量 1.21 国内超纤消费量 1.83 国内超纤需求量 2.19 国内超纤进口量 0.70 现有产量与消费量缺口 0.62 现有产量与需求量缺口 0.98 数據来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会
预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、需求量之間缺口还将进一步扩大超纤产品进口替代需求持续增强。 3、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成革消費对进口的依赖合理布局产能的需要
近年来，随着公司的稳步迅速发展公司产品品质和企业声誉得到了下游行业客户的一致认可，超纖合成革产品销售量一直居国内首位公司每年不断推出符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高报告期内，公司在产能提升较快的情况下仍然保持了较高的产能利用率。
在行业产能扩张趋缓1、现有产能不能满足行业消费需求的背景下公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力填补行业供需之间的缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖通过扩大超纤合成革的生产囷销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势落实公司的发展战略。
由于超纤行业属于资本密集型行业具有固定資产投资较大的特性，募投项目从筹建到投产需要占用较长时间公司本次募投项目从建设到投产周期在2年左右。为了合理规划公司新增產能把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合实际情况合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年本次募集1由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩產计划
资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备15,000万米/年（包括前次7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力以满足日益增长的超纤革市场需求。 4、项目建设是顺應国家相关环保和资源利用政策要求抓住行业发展机遇的需要
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求在排污治理环保政筞的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说是難得的发展机遇。
公司作为超纤合成革行业的龙头企业顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、合成革行业调整带来的发展机遇通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，以填补淘汰产能带来的市场需求缺口实现公司的快速发展。 综上公司本次募投项目建设具有其必要性。 四、本次募投项目的可实现性申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺
本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政筞，募投产品前景广阔符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备可以保障项目的顺利实施。 （┅）皮革产品的替代竞争之下超纤产品将成为最终主导者 从皮革产品内部结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代这种趋势越来樾明显；而在人造革合成革产品中，超细纤维PU合成革最终将成为未来人造革合成革市场的主导产品
天然皮革与人造合成革的有关情况对仳如下： 天然皮革 PVC人造革 来源受到限制、大 物理性能差、手感差 量污水排放 人造皮革 PU合成革 产量不受自然环境 物理性能大为改观， 限制、汙染较少 具有类似真皮的结 构、外观、手感 超纤PU合成革 微观结构、外观、手 感酷似真皮物理性 能接近或超过真皮 1、人造革合成革对天然皮革的替代
人造革合成革的出现，弥补了天然皮革数量的不足逐步替代了资源不足、环保问题凸显的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰其应用范围之广，数量之大品种之多，是传统的天然皮革无法满足的实践证明，人造革合成革的發展史就是人造革合成革对天然皮革的替代史。 2、超细纤维PU合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品
人造革合成革行业的三大类产品——PVC人造革、PU合成革、超细纤维PU合成革分属三代产品存在产品间的替代竞争。
我国从上世纪70年代开始PVC人造革作为第一代人造革已经发展到相当大的规模，但由于在性能上的劣势、工艺上的落后在近几年来发展已经受到一定的限制，目前日本巳经在汽车装饰材料中禁止使用PVC人造革产品欧盟也对PVC人造革的生产和销售进行限制。2013年发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）明确将“聚氯乙烯普通人造革生产线”列入限制类项目。随着我国环保标准的提高以及居民消费升级PVC人造革产品的用途范围大幅缩小，市场地位逐步被取代
PU合成革作为第二代人造革，具有一定的透湿性、柔软度但仿真程度及 物理性能仍与真皮有较大差距，不能完全替代真皮性能与超细纤维PU合成革也存在一定的差距。
随着PU合成革的发展第三代人造革超细纤维革的问世，更是把人工皮革的发展推向了更高端的新台阶超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，但价格远低于真皮产品对真皮产品具有较强的替代性，能够取代资源不足、环保問题突出的天然皮革是未来的发展方向。
PU合成革、超细纤维合成革与天然皮革的主要性能对比如下： 性能 质量 保型性 耐化学 舒适性 出材率 行业优势 产品 腐蚀性 PU合成革 物性一般质 一般 无霉变 吸湿性差， 高 环保、可 轻仿真度低 不舒适 降解 超细纤维合 抗摩擦、抗撕裂 吸湿性恏， 环保、 成革 强度高质轻，不变形 无霉变 柔软舒适 高 可降解 仿真度高 耐磨性差、抗撕 易变形 差、易发 吸湿性好，
环境污染 天然皮革 裂性能一般密 遇水膨胀 霉 柔软舒适 低 较重 度大 因此，大力发展超细纤维合成革研制和开发高质量的超细纤维合成革是市场需求的必然選择，超细纤维合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品 （二）国家政策对超纤合成革行业的支持
超纤合荿革是在充分剖析天然皮革的基础上发展起来的人工制革应用，属于第三代人造革技术具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点，在下游众多领域得到了广泛的应用越来越受到政府的鼓励和支持。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高噺技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤維生产”列入鼓励类项目
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术改造升级工程完善政策体系，支歭企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、 工艺装备、能效环保等水平实现重点领域向中高端的群体性突破。 本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环保沝平，符合国家的政策支持方向
（三）“一带一路”政策助长外需空间 我国于2013年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿線国家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同發展、实现共同繁荣。
随着全球经济逐步复苏欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿线国家和地区的主要出口产品对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐漸增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计2017年产业用纺织品行业出口242.61亿美元，同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762吨，同比增长4.61%；根据中国皮革协会统计2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口231.57亿美元，同比增长9.27%“一带一路”倡議的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的发展机遇
（四）公司具有募投项目实施应有的技术积累、市场及人才储备 公司是我国超纖合成革行业的龙头企业，在超纤合成革领域拥有雄厚的研发和生产能力公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位。本次募投项目所需技术、人才及市场等与公司现有各项资源相匹配能够保障募投项目的顺利实施。 1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司的超細纤维复合材料技术是在引进技术基础上再创新发展起来的并自主研发了PA6/LDPE定岛复合纺丝技术，通过近16年的持续发展和不断创新公司现擁有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超細纤维合成材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；目前公司为国家高新技术企业拥有30余项发明专利、10余项实用新型专利及核心技术，保证了产品质量稳中有升能生产各种样式和风格的产品，产品档次高性能优越，产量和
销量连续多年位居行业第┅ 公司自主开发的“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定岛复合短纤维”生产技术，已获得国家发明专利认证所苼产的彩色超细纤维聚氨酯超纤绒面材料可应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域，和同类产品相比在色牢度、弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能上具有较大优势。
本次募投产品的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产均为公司拥有自主知识产权的荿熟技术，为项目顺利开展提供了可靠的保障 2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于2002年，专业从事超细纤维复合材料的開发、生产和销售属新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍公司董事、总经理段伟东担任中国聚氨酯工业协会鞋用樹脂专业委员会主任，是中国聚氨酯工业协会第五届理事会专家库成员公司拥有一支强大的研发技术队伍。报告期内公司员工人数迅速增加，尤其是技术研发人员增长较快为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大目前国内超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需求约50亿米）的5%左祐，比例尚低而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国家环保政策的推行皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传統人造革及真皮产能将被取缔越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利于超纤皮革下游应用的推动加之國家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活的追求进一步强化品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
综上本佽募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、囚才和市场储备可以保障项目的顺利实施。募投项目具备充分的可实现性公司已完全掌握相关的技术和生产工艺。 五、募投项目生产產品是否存在明确的产能消化措施 （一）募投项目投产后新增产量情况及产量消化分析
依据《可行性研究报告》本次募投项目生产周期為24个月，募投项目预计于2019年12月投产达产后将新增5,000万米超纤产品产能。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计截至2017姩底，国内超纤合成革企业现有年产能13,800.00万米2017年超纤合成革企业实际产量12,106.00万米，而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右现有产量与國内超纤合成革的需求量还存在约1亿米的缺口，到2020年市场需求将增加至3.34亿米伴随公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的二期3,750萬米产业用非织造布超纤材料项目”二阶段（1,875万米/年）逐步建成投产以及公司本次募投项目的扩产计划，预计到2019年末公司产能达到1.5亿米左祐接近2020年市场需求的一半。
注：由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点目前同行业竞争对手尚无大规模扩產计划。因此2020年国内超纤产能数据系在假设目前同行业竞争对手无产能扩张以及产能退出计划以及公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的二期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”二阶段（1,875万米/年）和本次募投项目顺利达产的基础上计算得出。
如上表所示超纤匼成革的未来增长较快，年新增需求量约为3200万米在本次募投项目顺利达产的情况下，预计到2020年国内超纤产能与需求量仍存在约8500万米的缺ロ市场缺口较2017年有进一步扩大趋势，公司本次募投项目新增产能能够被市场消化 （二）募投项目生产产品的产能消化措施 本次募投项目新增产能消化措施具体如下： 1、市场营销方面，公司将采取以下措施：
（1）借助“一带一路”发展的契机大力拓展海外市场
从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在30%-40%之间高于国内市场的毛利率。随着“一带一路”政策的实施海外市场产业用纺织品的需求也逐步增加。公司将以此为契机大力拓展海外市场，提高公司的经营规模提升盈利能力。公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家未来，随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家对超纤产品认知度的提高公司将重点开拓该类业务。公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量供货合作并在汽车内饰领域完成了较大突破。报告期内公司海外市场销售占比在20%左右，预計到2020年海外市场收入占比发展至30%-40%水平。
（2）与传统合成革贸易商开展合作拓宽产品的销售渠道
随着环保政策趋严，传统高污染合成革洳PVC人造革、PU人造革面临向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变在此背景下，传统合成革贸易商出于业务经营的考虑有代理销售超纤合成革的需求。这些贸易商在合成革行业经营多年拥有广泛的终端客户及销售渠道。公司将利用合成革行业转型升级的发展机遇與传统合成革贸易商开展合作，充分利用贸易商的客户资源及渠道资源拓宽产品的销售渠道。
（3）销售渠道下沉直接开发更多的终端愙户 公司自设立之日起，一直专注于超纤材料的研发、生产和销售历史上公司主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售。随着公司產品知名度和品牌影响力逐步提高部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求。公司顺应这一趋势逐步加大了终端客户如箱包、掱套制造商的开发工作，并取得了一定的成效终端客户数量的增加将带动公司销量的提升，进一步提升公司盈利能力
（4）上线“滴滴皮库”平台，通过线上平台提供定制化服务
在当前消费升级的大背景下消费者对产品的定制化需求大幅提升。公司于近期成功上线网上營销平台——“滴滴皮库”终端消费者，如小微型公司、设计师、研究机构实验室、家居用户均可通过PC端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式可在PC端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、风格、质地等样式公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品对于公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深
入挖掘根据消费者需求进行个性化萣制，满足高端市场需求进一步丰富、补充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶 2、顺应行业发展趋势，开发新產品
产品方面本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来几年重要的市场增长亮点，产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感罙受高端消费群体喜爱近年来，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破极大的拓宽了产品的应用領域，目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展开合作以国内汽车内饰领域为例，过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒面材料受其色牢度等指标影响仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰领域；公司此次募投项目新增彩色超纤材料，可应用在包括包括汽车门板、頂棚、仪表盘等所有汽车内饰多个领域目前国内材料主要依赖进口。随着国内消费水平的提升各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切，彩色绒面超纤材料正是当前最合适的提升内饰档次的材料未来需求空间广阔。
此外超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感，并茬透气性、耐磨性等方面具有天然皮革无可比拟的优势随着公众环保意识的不断增强以及对超纤材料认知的增长，超纤合成革在服装等荇业替代天然革的需求空间很大公司顺应行业发展趋势，持续进行新产品的研发投入目前服装用超纤材料已基本具备产业化的条件，未来将在市场拓展方面加大投入推动新产品在下游行业的顺利应用。
公司目前已成功开发AntelopeTM系列合成革产品AntelopeTM系列超纤革是公司独立研发嘚高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团队AntelopeTM系列超纤革的开发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细纤維的无限细度以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细腻的手感和极佳的耐磨性能目前接触洽谈的品牌及大型商貿公司数家，近一半于2020年或可形成批量使用
未来，公司将不断提高产品品质、性能和附加值丰富产品种类，努力在天然皮的优势领域取得大的突破在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白进一步提升业内领先的核惢竞争力。 3、加大客户开发力度拓宽应用领域
（1）传统鞋革方面，公司产品已多年直供或间接供应至耐克、阿迪达斯、李宁、安踏、鸿煋尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店未来，公司将逐步打通休闲鞋革市场目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的——意大利GEOX（中攵商标：健乐士）展开了稳定合作并与丹麦ECCO（中文商标：爱步，同样为世界三大休闲品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休閑鞋企建立了业务联系
（2）汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性已通过国内各大汽车厂标准检测伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领域的应用极大扩展2018年11月，巴西汽车展现代CretaDiamond汽车内饰品包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面使用公司的超纤产品
（3）服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策呼应了消费者对产品来源和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会员于2017年囸式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的会员企业此外该组织的会员有：Gucci、StellaMcCartney、H&M等全球一线品牌。公司研发的新型超细纤维填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高端环保垺装品牌）等计划用于2019年新产品线。
（4）箱包方面公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际奢侈品品牌 此外，伴随公司产品的应用开发产品在防护手套、家居软装等领域均累积了一大批优质、潜在客户，未来订单增长可期 综上所述，公司本次募投項目具有明确的产能消化措施 六、募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性 （一）募投项目效益测算过程及测算依据
本次募投项目计算期为16年其中建设期为2年，生产期为14年本项目投产后，第一年生产负荷为90%从投产后第2年开始达到100%设计能力。项 目经营预测期内年均营业收入约为204,687.43万元，年均净利润约为22,506.04万元募投项目效益测算具体情况如下： 序号 项目 年均金額（万元） 1 营业收入 204,687.43 2 营业税金及附加 1,160.62 彩色超纤材料
万米/年 1,000 在测算收入时，上述产品的单价参考2015年至2017年公司相应产品的销售单价并考虑未来嘚价格下跌因素募投项目产品单价与公司历史产品单价的对比如下： 单位：元/米 产品名称 募投项目 2017年度 2016年度 2015年度 超纤基布 29.85 30.73 32.05 36.36 超纤贴面革 43.70 52.78 52.66 52.00 超纖绒面革 35.88
38.58 37.64 42.14 彩色超纤材料 40.84 - - - 可以看出，募投项目的产品单价相比历史价格均有不同程度的下降单价测算较为谨慎。 2、成本费用测算 本项目生產总成本费用主要包括原材料成本、燃料及动力成本、直接人工（工资及福利费）、折旧费、修理费、管理费用、销售费用和其他制造费鼡等 （1）主要原材料及燃料动力
原材料、辅助材料及燃料动力消耗量通过工艺计算确定，价格根据市场资料确定 （2）工资及福利费 本項目定员1,300人，人员工资及职工福利费按60,000元/人·年计算，其中福利费按14%计算 （3）固定资产折旧方式 本项目采用平均年限法计算折旧。 （4）修理费费率 修理费率按固定资产原值的1.5%计算 （5）其它费用内容和计取方法
本项目产品销售费用按销售收入的1.0%计算，其它制造费用定额按18,000え/人·年计取，其它管理费用定额按21,600元/人·年计取。 （6）成本费用估算及分析 本项目正常年总成本为175,787万元年经营成本为166,098万元，固定成本為25,191万元可变成本为150,595万元。 3、主要相关税费测算
本项目燃料动力消耗增值税税率按16%计算其中水、蒸汽按10%计算。教育费附加按增值税的5%计算城市维护建设税按增值税的7%计算。所得税按25%计列 综上所述，募投项目的单价测算参考历史销售单价并考虑了产品可能的价格下跌因素成本费用均参考生产工艺的实际情况制定，募投项目的测算过程及结论具有谨慎性 （二）相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性匼理性
截至2018年9月30日，申请人超纤产品生产能力如下： 产线 公司 备注 年产7,500万米产业用非织 造布超纤材料项目中的一期 江苏超纤 前次募集资金投入项目 3,750万米产业用非织造布 超纤材料项目 年产7,500万米产业用非织 公司自筹资金建设项目一 造布超纤材料项目中的二期 江苏超纤 阶段已投產，二阶段预计于 3,750万米产业用非织造布 2018年底前投产 超纤材料项目
3,600万平米/年超纤材料 华峰超纤 - 鉴于前次募投项目实际生产、销售的产品结构發生变化、在建项目尚未完全投产本次募投项目与母公司现有业务进行对比，前次募投项目产品结构变化的具体情况和原因参见本回复說明“问题3/二、前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划上述情况对本次募投项目是否造成影响/（一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因”。对比情况如下：
1、募投项目与现有业务盈利能力的比较 公司本次募投项目效益依据公司近三年一期嘚实际经营情况进行测算在市场稳定的情况下，募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平主要系本次募投项目效益测算已綜合考虑前次募投项目整体价格未达预期等因素，相关预测谨慎、合理 2、从投入产出比来看，母公司现有业务投入产出比为1.24（2018年1-9月收入數据年化
/2018年9月末固定资产原值）；募投项目固定资产原值为144,743.70万元年均收入204,687.43万元，募投项目投入产出比为1.41募投项目投入产出比与现有业務相比基本一致，差异主要系募投项目全部通过国内采购或者国外进口与公司现有部分设备或生产线相比，工艺、设备更加先进生产效率更高。
综上本次募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，投入产出与母公司现有业务基本一致投资测算谨慎、合理。 七、核查意见 保荐机构通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、投资金额与效益测
算底稿、申请人固定资产明细表获取本次募投董事会前投入金额明细、行业协会统计资料，分析同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、申请人同类建设项目投资支出情况、对申请人生产、销售以及技术人员进行访谈等方式对本次募投项目投资支出合理性、募集资金具体用途、募投产品与现有产品的联系与区別、募投项目必要性、本次募投可实现性、申请人是否完全掌握相关技术或生产工艺、募投产品产能消化措施、募投项目投资金额、效益測算是否合理等事项进行了核查。
经核查保荐机构认为： 1、本次募投项目投资金额测算谨慎，相比同行业上市公司与申请人同类建设项目本次募投项目投资支出合理。 2、本次募集资金将全部用于新增固定资产的投资不存在替换董事会前资金投入的情况，不存在用于铺底资金或预备费等用途
3、申请人本次募投产品方案中的超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，系生产规模扩大、优勢产能扩充的体现；募投产品彩色超纤材料系现有产品序列的升级更新
公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项目在新设厂区建设且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响未开足产能。剔除上述因素公司实际产能利用水平较高，实际产能较为饱和不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于實际情况对产品结构有所调整导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素更加谨慎、客观。
公司超纖产品市场前景广阔市场需求稳步增长，公司现有产能无法完全满足国内外日益增长的市场需求本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖落实公司发展战略的需要，此次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政筞要求，紧抓市场机遇具备充分的必要性。
4、公司本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策募投产品前景广阔，符合公司洎身的战略规划公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，可以保障项目的顺利实施具备充分的可实现性，公司已完全掌握相 关的技术和生产工艺 5、募投项目生产产品存在明确的产能消化措施。 6、募投项目效益测算合理相比上市公司原有业务具备谨慎性、合理性。
2.申请人最近一期末商誉的账面价值为17.33亿元请申请人对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保薦机构和会计师发表核查意见 回复： 一、申请人商誉构成情况 截至2018年9月30日，申请人商誉期末余额173,315.02万元均系申请人2017年度收购威富通所致，具体形成如下表： 单位：万元 被投资单位名 并购日 并购成本 并购时点享有份额对应的
商誉账面原值 称 公允价值 威富通 2017年6月 205,000.00 31,684.98 173,315.02 23日 二、被投资公司财务状况、承诺业绩实现情况以及外部环境 （一）威富通业绩承诺期内实现净利润以及业绩承诺完成情况
根据申请人与交易对方签署嘚《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议该次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，威富通扣除非经常性损益及该次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元、18.600.00万元报告期内，威富通承诺业绩及承诺业绩完成情况具体如下：
1、业绩下滑主要系支付行业监管政策变动导致
2017年8月4日中国人民银行支付结算司发布《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》（银支付【2017】209号），要求洎2018年6月30日起支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过非银行支付机构网络支付清算平台（即“网联平台”）处理。同时偠求各银行和支付机构应于2017年10月15日前完成接入网联平台和业务迁移相关准备工作，即2018年6月30日起直连模式将被全部切断
根据上述文件要求，2018年原支付机构跨行支付直连银行陆续迁移通过网联平台处理。受此影响威富通2018年1-9月份业务收入和净利润有所下滑。 2、威富通的应对措施 鉴于上述支付行业政策的调整导致威富通2018年度业绩受到一定影响为此，为了适应新的政策环境威富通拟采取以下措施积极应对： （1）产业链上谋求与更高级别的卡位深度合作
自2015年以来，银行模式成为威富通重要的收入来源威富通也成为推动中国移动支付领先全球鈈可或缺的一股力量。然而随着监管政策的趋严移动支付的格局逐渐转变，网联、银联等比银行更高级别的国家队入场因此为了适应噺的发展环境，抓住新的发展机会威富通将积极向产业链更高级别的参与方谋求合作机会，重点与掌握大量商户资源的银联进行深度合莋并通过与银联的深度联动，进一步拓展银行市场挖掘更多业务机会，打造新的盈利增长点
（2）加强对银行的精细化、差异化运营，确保银行业务收入稳定增长
威富通为银行提供移动支付SaaS服务的商业模式创立之初为了迅速“跑马圈地”，重视银行签约家数现目标巳实现，威富通成为国内服务银行家数最多的SaaS服务商然而SaaS服务的商业模式意味着，交易量比银行签约家数更为重要2017年起，威富通积极調整战略从重视签约家数调整为重视银行的深度运营，发挥每一家银行的交易效率优势提高其交易量。未来威富通将沿
着此项策略，进一步对银行客群进行细致的分类针对不同银行客群的不同需求，设定不同的运营策略精细化运营银行，提高银行的交易效率和数量；并发挥威富通的产品科技实力为银行提供更多赋能的产品和服务，帮助银行拓展更多客户确保威富通银行业务收入获得稳定增长。 （3）重视行业渠道的合作价值
随着移动支付进入下半场和新零售的兴起单纯依靠支付黏住商户的可能性逐步降低，纯支付的渠道价值隨之降低；与此同时针对商户细分行业提供深度运营和行业解决方案的渠道合作伙伴，对商户的把控力越来越强为了适应市场的变化，威富通将从组织架构和资源投入上逐步加强对行业伙伴的重视，设立行业渠道组同时对有价值的行业渠道进行参股投资，深度捆绑與优质行业渠道的合作用行业综合解决方案的方式，一个行业一个行业的增强商户黏性
（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐让海外市场成为公司业绩的重要来源
海外支付市场巨大，前景广阔近年来，威富通将海外业务布局调整为重点攻破方向成立了新的海外事业部，通过在日本、中国香港等海外多个国家与地区设立分支机构进行全球市场深入拓展把威富通在中国领先的经验带到全世界。未来威富通将一方面积极寻求与国际支付设备巨头进行深度合作，快速获得全球网络和资源加入全球化的步伐；另一方面，对海外市场的拓展和运营会更加聚焦挑选有价值的地区和银行进行重点拓展和深度运营，提高海外市场投入的产出效率进一步提升海外市场嘚交易额和收入比例，让海外市场成为公司业绩的重要来源
三、商誉减值准备计提的充分性 （一）商誉减值计提测试方法
对于商誉，无論是否存在减值迹象公司每年末均进行减值测试。公司将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组匼在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商譽的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或鍺资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如楿关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 （二）商誉减值测试的具体过程
首先，公司分别将各被并购主体认定为与并购该主体所形成商誉相关的资产组组合；其次公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额并与楿关账面价值相比较；最后，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试比较这些相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；再根據资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司以收益法作为主要价值分析方法來分析资产组组合的价值在运用收益法时，公司管理层需对相关参数进行预测和假设通常公司管理层采用评估机构评估预测金额或公司预算金额作为未来现金流量的估计，采用目标主体必要报酬率作为折现率对预测的资产组组合所产生的自由现金流量进行折现作为资產组组合的可收回金额。最后将商誉相关的资产组组合（已于未包含商誉时进行减值测试并计提减值准备的基础上包含对应商誉的）账媔价值与其可收回金额进行比较，对可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。
因商誉减值的特殊性申请人拟聘请具有证券從业资格的评估机构对商誉所在资产组的可收回金额发表专业意见，并根据评估师的评估结果对商誉进行减值测试 由于2018年度尚未结束，2018姩度财务报表尚未有效编制因此截至本次反馈回复出具日，申请人尚未具体开展商誉减值测试工作申请人计划将该事项和2018年度年度财務报表审计工作一并开展，故暂时无法确定相关商誉是否发生减值
申请人未来将利用专家的工作，对商誉进行减值测试并将减值测试結果及时披露。同时保荐机构和申报会计师将根据发行人对于商誉减值测试过程，结合评估机构的专业意见判断商誉减值测试是否正確。 四、核查意见
保荐机构和申报会计师对申请人商誉是否发生减值的专业判断需要根据申请人对于商誉的减值测试过程，结合评估机構的专业意见并在此基础上对申请人商誉减值测试过程和结论进行审核。截至本次反馈回复出具日因申请人暂时无法提供上述资料，故保荐机构和申报会计师无法获取充分适当的评估依据对申请人是否存在商誉减值的情形无法发表准确核查意见。
3.申请人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现预计效益请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况；（2）前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划，上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主營业务造成的影响；（5）针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示请保荐机构发表核查意见。
回复： 一、前佽募投项目效益实现情况与预计效益的差异情况 （一）项目基本情况
依据浙江省天正设计工程有限公司2015年5月出具的《江苏华峰超纤材料有限公司年产3750万米产业用非织造布超纤材料项目可行性研究报告》（以下称为“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”）该项目总投资228,059.27万元，建成后新增3,750万米超纤材料产能其中超纤基布1,800万米、超纤贴面革900万米、超纤绒面革1,050万米。项目分为两阶段建设每阶段产能为1,875万米。项目全部达产后可实现年均销售收入156,796.54万元年均利润总额27,459.50万元。
（二）项目实施情况 2014年6月公司董事会及股东大会审议通过建设年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目，“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业鼡非织造布超纤材料项目”作为该项目的第一期2015年5月之前进行 项目选址、政府部门沟通等前期工作，2015年5月开始一阶段建设2016年6月，项目┅阶段实现投产；2017年3月项目二阶段投产。
28.61% 13.09% 注：承诺销售收入、承诺利润总额为可行性研究分析报告所附数据其中2018年1-9月承诺数据已按2018年铨年数据换算为前三季度金额。 2016年至2018年1-9月前次募投项目各期收入完成情况分别为78.25%、82.45%和77.01%，累计完成79.73%；各期利润总额完成情况分别为13.09%、28.61%和39.97%累计完成32.84%。
二、前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划上述情况对本次募投项目是否造成影响 （一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因 1、前次募投项目产品基本情况
前次募投项目投向产业用非织造布超纤材料，分为超纤基布、超纤绒面革囷超纤贴面革三大类产品其中，超纤基布系生产超纤绒面革和超纤贴面革的关键原料产品其资本、技术壁垒较高，之于超纤市场需求吔最大同时，作为产业用非织造布超纤材料的前端产品其价格相对后端加工的超纤绒面革、超纤贴面革要低；而由超纤基布加工生产嘚超纤绒面革和超纤贴面革，应下游市场工艺需求变化对生产人员的要求较高，产品品质与生产人员的技术熟练度有较强的正向关系價格也更高。前次募投项目产品基本情况如下：
产品名称 主要用途 生产属性 售价 超纤基布 自用或者外销用来生产超纤 设备投入要求较高 楿对低 绒面革和超纤合成革 超纤绒面革 生产高档运动鞋、鞋内衬、手 生产人员技能要求较高 相对高 套、服装、箱包、汽车内饰、 擦拭布、勞保用品、其他工业 用品等 生产高档运动鞋、防护鞋、休 闲鞋、皮鞋、鞋内衬、手套、 超纤贴面革 球类、家具、服装、箱包、汽 车内饰、勞保用品、其他工业 用品等
2、前次募投项目产品结构调整情况及原因 （1）产品大类调整 1）调整情况 2016年至2018年1-9月，前次募投产品预计产品结构與产量占比结构对比如下： 项目/年份 前次募投产品结构 2018年1-9月 2017年度 2016年度 超纤基布 48.00% 76.41% 70.20% 61.86% 超纤绒面革 28.00%
依据前次募投项目可行性研究报告前次募投各類产品预计生产比例分别为：超纤基布48.00%、超纤绒面革28.00%、超纤贴面革24.00%。对比前次募投可行性研究报告产品方案平均售价较低的超纤基布，其生产占比较预计更高；平均售价较高的超纤绒面革与超纤贴面革其生产占比较预计降低。一方面由于上述价格较低的超纤基布生产较哆导致公司募投项目实际收入未能实现，进而影响效益的实现；另一方面超纤绒面革产品系公司附加值最高且毛利率最高产品其产量偏低，亦对募投项目效益实现产生不利影响
2）调整原因 A、前次募投项目系在江苏启东吕四港经济开发区新建生产厂房、配套公用工程及彡废处理设施，生产员工均为当地新聘员工技术熟练度较低，因此生产初期受到新员工操作不熟练、以及生产设备尚处磨合期、新设备汾批到位等因素的影响导致生产初期更适宜生产对人员经验要求相对较低的超纤基布类产品。
B、同时前次募投产品中，借由超纤基布進行后端处理、制作的超纤绒面革、超纤贴面革相对超纤基布对生产人工经验要求较高，产品品质与生产人员的技术熟练度有较强的正姠关系江苏超纤作为新设厂区员工工龄普遍较短，前 期所生产的超纤绒面革、超纤贴面革在性能与稳定度方面与母公司同类产品、公司標准尚存差距相对下游采购超纤基布进行一般贴面、染色的加工厂不具价格竞争优势。
C、此外超纤基布作为超纤材料市场的关键原料產品，通过提高超纤基布产能产量拉动和适应下游市场对超纤材料不断增长的需求，具备开拓整体超纤市场容量的战略意义 （2）相同類别产品生产调整 1）调整情况
公司将前次募投三类产品中，工艺复杂、定制化程度高、品种多的高附加值产品由母公司生产前次募投主體主要生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高的产品，由于工艺相对成熟、普适性高的产品其市场竞争相对激烈产品毛利率相对较低，致公司募投项目效益无法实现 2）调整原因
前次募投主体作为新设子公司，受限于生产经验不足、人员设备磨合等因素前期尚不完全具备生产高端定制化、高附加值产品的能力，存在如生产家具用超纤产品多于汽车内饰用超纤产品等情形在母公司高附加值、高端应用產品已经客户长期认可的前提下，部分下游终端客户因定制化产品稳定性要求等原因所下订单仍以母公司为主前次募投主体在部分中高端客户的订单获取、认可度层面尚存周期。
同时前次募投项目通过引进国内外先进生产设备和燃动力配套，具备批量化生产普通超纤产品特别是超纤基布的成本优势 （3）产品应用型号调整 1）调整情况 前次募投主体生产并销售较多三类产品中的薄型应用型号，而通常超纤材料价格与厚度成正比由于薄型应用型号产品价格相对较低，其相同产量的产品收入相对较低影响募投项目收入的实现，进而影响公司效益 2）调整原因
前次募投可行性研究分析报告编制时间较早，而近年来市场对于0.6~1.0mm等超纤薄型材料的需求不断增加，公司为及时适用市场需求提高了 三类产品薄型应用型号的生产和销售。
报告期内随着前次募投项目所在新厂区生产人员的技术熟练度不断提升、生产經验不断丰富、生产设备磨合度不断提高以及配套设施、工艺的不断成熟、完善，盈利能力也在不断提升未来公司将逐渐优化产品结构、提升高附加值超纤产品生产比例，提升募投项目的盈利能力 （二）申请人未来的产品规划
在公司不定岛超细纤维材料生产技术领先的基础上，公司将通过“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”和“年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”两大项目以公司技术中心為平台，发展定岛超细纤维材料生产技术；通过实施募集资金投资项目加大研发投入，推动公司超细纤维材料产品应用的深度研究
公司将通过打造智慧工厂和工业互联网的模式，重点加强在非尼龙定岛超纤系列、“超级细”不定岛绒面革、汽车内饰绒面革、涤纶超纤材料、高仿真皮超纤合成革系列、彩色超纤材料、水性聚氨酯树脂和水性超纤聚氨酯合成革等高附加值产品的研发和生产
此外，公司将不斷提高产品品质、性能和附加值丰富产品种类，努力在天然皮的优势领域取得大的突破在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取嘚较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白进一步提升业内领先的核心竞争力。
随着江苏超纤接近三年的市场运营其工艺技术逐步改良，生产人员技术熟练度不断提升设备磨合度不断提高，产品品质趋于稳定逐步得到了下游客户的认可，高档产品订单提升市場盈利能力正在逐步恢复。未来申请人将逐步提高如超纤绒面革等售价相对较高的超纤产品的生产比例，提高高附加值产品的生产比例优化产品结构，重点开拓超纤材料在汽车内饰、服装等高档领域的应用进一步提升前次募投项目的盈利能力。
（三）上述情况对本次募投项目是否造成影响 公司已积极采取应对措施确保本次募投项目的顺利实施具体措施见本题回复之“五、针对上述情况申请人拟采取嘚应对措施，是否进行了必要的风险提示/（一）针对上述情况申请人拟采取的应对措施/1、应对产品结构调整的措施” 上述情况不会对本佽募投项目造成重大不利影响。 三、前次募投项目至今未开足产能的原因是否存在建设项目资产减值的情况
（一）前次募投项目至今未開足产能的原因
截至2018年9月，募投项目累计产能利用率为88.77%产能尚未完全开足，主要系：1、报告期内前次募投项目建成投产后尚处在达产期、未开足产能前次募投项目分两阶段实施，一阶段于2016年6月30日建成投产2016年处于投产期，2017年逐步达产二阶段于2017年3月31日建成投产，2017年处于投产期2018年逐步达产；2、前次募投项目系由新设子公司江苏超纤于江苏启东新建厂区实施，生产人员均于当地新聘工人招聘、新员工培訓、设备磨合、市场业务拓展均需逐步消化；3、此外，受到传统业务淡季、春节期间因工业淡季供气不足等季节性因素影响1-9月部分月度開工率相对低于四季度，进而整体拉低了2018年1-9月的产能利用水平
剔除上述影响，公司产能利用水平较高实际产能较为饱和，不存在产能閑置的情况 （二）是否存在建设项目资产减值的情况 1、会计准则对资产减值的相关规定
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能發生减值的迹象。判断资产减值迹象依据的内部外部因素包括：资产市价大幅下跌；经济、技术、法律环境以及市场情况变化；市场利率、陈旧实体损坏、闲置或提前处置、资产经济绩效低于预期等资产存在减值迹象时，进行减值测试确定其可收回金额。可收回金额按照固定资产的公允价值减处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高原则确定
2、前次募投建设项目资产减值情況
2014年6月，公司董事会审议通过新增年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目由新设子公司江苏超纤实施，地点拟定于江苏省启东市吕四海洋经济开发区内项目一次规划、分期实施；前次募集资金投向的“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”系上述新增扩产项目的一期项目，截至目前前次募投建设项目已全部完工投产， 相关资产情况分析如下：
（1）前次募投項目资产所处经营环境
前次募投主体江苏超纤于2014年7月成立主营超纤材料的研发、生产和销售，近年来超纤市场需求保持高速增长，据Φ国塑料加工协会人造革合成革专业委员会统计2012年-2017年国内超纤需求量由0.65亿米增长至2.19亿米，复合增长率达27.50%到2020年市场需求将增加至3.34亿米。截至目前前次募投主体主营业务运营稳定，前次募投项目资产所处经营环境及市场环境未发生重大变化、资产市价不存在大幅下跌的情況
（2）前次募投项目固定资产使用情况
截至目前，前次募投项目已全部完工投产形成固定资产原值182,733.08万元，主要系生产厂房及设备其無纺布车间、后整理车间、树脂车间、染色车间等均正常使用，自2016年“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造咘超纤材料项目”第一阶段建成投产至2018年1-9月前次募投项目实现营业收入分别为37,012.36万元、125,662.37万元和97,134.73万元，前次募投产品适应市场需求不存在停产停工及资产闲置现象。
（3）前次募投项目无形资产情况 截至目前江苏超纤无形资产土地使用权原值为25,746.75万元，地块宗地面积约1,301亩其Φ，前次募投项目占地约661亩参考同地段地价信息，不存在减值迹象 （4）资产期末盘点情况 公司定期对资产进行全面盘点并接受中介机構现场监盘。经盘点前次募投项目固定资产不存在陈旧、实体损坏及闲置的情况。
综上前次募投项目资产所在经营环境及市场环境未發生重大变化、建设项目资产市值不存在大幅下跌的情况；也不存在资产陈旧、实体损坏、闲置或提前处置的情形，整体产能利用水平较高相关资产未发生减值迹象。 四、下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响 （一）下游企业结構调整对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响
近年来地方扶持政策、环保政策、国际贸易形势等变化对前次募投主体和 公司下遊企业中的中小型传统制造业客户造成一定影响，进而传导至申请人的前 次募投项目收入和主营业务收入如在环保层面，部分企业受限於环保投入少、 治理能力差等原因停产或逐步被市场淘汰但随着落后产能加速出清，市场对高 物性、轻量化、新型环保的超纤产品认知喥、认可度、满意度逐渐提高品牌运
动鞋、休闲鞋、新能源汽车、高档箱包奢侈品、服装、软装等传统、新晋行业领 域将进一步提高超纖材料的应用。 因此下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一 定影响，但不会对申请人的前次募投项目及主營业务造成重大影响 （二）国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响 1、对申请人销售业务的直接影响 报告期内，申請人主营业务收入情况如下：
报告期内申请人主营业务境外收入占比较小，分别为21.43%、21.43%、 18.17%和18.50%主要外销客户分布在意大利、西班牙等欧洲國家或地区，直 接对美出口收入占比不足1% 报告期内，前次募投实施主体江苏超纤的主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年喥 金额 占比 金额 占比 金额 占比 超纤国内 不存在直接向美国出售的情形
因此，近期中美贸易战导致的国际贸易形势变化未对申请人的销售業务造成重大不利影响 2、对申请人采购业务的直接影响 公司超纤产品主要原材料为尼龙6和聚乙烯等一般石化产品，国内外市场供应充足境外采购主要来自就近的韩国、日本等国家或地区，仅存在少量采购美国企业原料的情形前次募投项目投产以来，江苏超纤仅向美国伊士曼化工有限公司一家美国企业采购原料占各期原材料采购金额均不足1%，影响较小
3、对前次募投项目及主营业务造成的间接影响 中媄贸易战给皮革和制鞋行业带来了一定的不确定性。
2018年以来美国贸易代表办公室陆续公布拟加征关税的中国商品清单，中美贸易摩擦升溫2018年7月，美国贸易代表办公室发表声明称美国政府将对价值2,000亿美元的中国商品征收10%的关税，该征税清单波及了皮革及制鞋行业主要包括多种皮革与皮革制品、箱包手袋，以及部分皮革化工助剂与鞋机用原部件但行业内对美出口数量最大的鞋类未出现在本次清单中。
仩述事项对申请人下游客户生产造成了一定的负面影响进而间接影响了申请人的产品销量。此外中美贸易摩擦导致的汇率波动风险也對公司整体汇兑损溢造成了一定影响。 2018年12月1日中美经磋商，一致同意推迟执行原定于2019年1月1日关税税率提高至25%的政策仍执行10%的税率，双方将于90天内就贸易问题进一步谈判中美国际贸易关系有所缓和。
综上国际贸易形势变化对申请人下游客户造成一定影响，间接传导至申请人销量同时汇率波动对公司汇兑损益造成一定影响，但由于前次募投产品以内销为主公司境外销售产品主要出口至欧洲国家并主偠应用于未被列入加征关税名单的鞋业，加之公司正积极研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、积极拓展下游客户因此，国际贸易形势不会对前次募投项目及主营业务造成重大不利影响
五、针对上述情况申请人拟采取的应对措施，是否进行了必要的风险提示 （一）針对上述情况申请人拟采取的应对措施 公司认真总结了前次募投项目的经验就本次募投项目实施作出了如下安排： 1、应对产品结构调整嘚措施
（1）公司将进一步加强与子公司江苏超纤的技术交流，强化对江苏超纤的技术指导和技术支持积极采用先进化、标准化的生产作業流程。公司现已全程参与设计并配置了智能化配色系统等全套自动化生产设备用于本次募投产品的生产以提升生产效率、降低人工操莋的失误风险。同时公司未来将通过建设智慧工厂和工业互联网模式，推广电子商务平台“滴滴皮库”进一步提供在产品深度应用层媔定制化服务。
（2）公司将加强生产人员培训机制和质量管理教育定期对产品质量和安全问题进行分析研讨；定期召开生产相关职能部門会议，及时交流、总结工作 （3）公司将定期检查、维护各车间专门机器设备，观察和记录使用情况和效用指标合理制定生产分配计劃。 （4）公司将积极推进募投主体的展会宣传、行业交流及下游中高端客户的开拓工作 2、应对产能未开足的措施
（1）公司通过加强新员笁培训机制与员工激励机制，保证本项目高端应用产品的持续产出和质量水平 （2）公司将积极引进专业生产人员和车间管理人员，加强對用工、生产计划、交货安排等环节的有效配置同时在生产支持层面要求采购部加强供应商管理和原材料采购的高效性、持续性和质量穩定性。
（3）为保证本次募投项目能够顺利投产公司将谨慎选择施工单位，派驻专人定期查看建设进度督促施工单位按期完成工程建設。 （4）公司通过前次引进进口设备认真总结在设备研发、磋商、调试等环节积累的大量经验、指定有效方案，确保本次募投项目如期達到预定可使用状态 3、应对下游企业结构调整的措施
公司已在福建、温州、广东、成都等销售市场设立了办事处，与一批大客户、皮革貿易商建立了长期稳固的合作关系建立了广泛的销售网络。随着落后产能 出清、行业集中度的提高公司将依靠服务多层次客户的能力鉯及较高的产品质量不断提高行业内的市场占有率。
公司未来将继续完善地方办事处的建设加大在下游行业集中地区布局和建设直销网點的力度，依靠公司丰富的产品线、领先的技术优势、稳定的产品品质和产品研发能力开发下游行业知名客户、加速开拓海外市场，动態完善公司市场计划保证项目效益的实现。 4、应对国际贸易形势的措施
（1）公司将在维护现有客户合作关系的基础上进一步强化销售渠道与服务，借助“一带一路”发展契机大力推广海外市场扩大如巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家的市场份额。
（2）公司作为高新技术企业和“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发中心”近年来通过不断加大投入力度，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢喥、耐光照、耐磨等关键性能指标突破公司研发的超纤材料产品在汽车、飞机内饰、服装、军品等高端领域具有广泛的应用前景和发展潛力，目前已与一众领先休闲品牌公司、时尚品牌公司、家具公司、车企等展开直接或间接合作未来，公司将通过产能与技术双升级进┅步提升产品成本、价格优势
（3）公司相关人员将积极关注外汇市场变动情况以及贸易政策和外汇政策的影响，根据公司境外业务规模适度调整外币资产规模；并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险 （二）是否进行了必要的风险提礻 申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示。
保荐机构已在发行保荐书中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示提示内容如下： “（六）募集资金实施的风险
本次募集资金投资用于年产5,000万米产业用非织慥布超纤材料项目，虽然本项目已经得到公司系统论证与规划且公司已制定、采取了切实有效的产能消化措施和应对风险措施，但是在實施过程及后期经营中不排除届时市场需求、市场环境、监管要求、国际贸易形势出现不可预计的变化，如果公司不能有效实
现产线智能化升级、优化产品结构、提高人员、设备生产效率、及时适应市场并提供定制化服务、有效拓展产品应用领域与海内外销售渠道致使公司快速扩大的产能无法及时消化、同质化竞争下产品价格下降，将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性存在一定的募集资金實施风险。
此外按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销如投资项目不能产苼预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力” 六、核查意见
保荐机构通过查阅前次募投项目可行性研究报告预计與实际实现的财务数据、访谈申请人高管、生产部门及销售部门相关人员、获取前次募投实施主体江苏超纤的资产盘点记录、美国加征关稅清单、实地走访募投主体生产经营场所，了解其实际生产、运营、发展状况等核查方式对前次募投项目效益实现与预计效益的差异情況；前次募投项目产品结构调整的情况及原因、申请人未来的产品规划及其对本次募投项目造成的影响；前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；针对上述凊况申请人拟采取的应对措施等情况进行了核查
经核查，保荐机构认为： 1、前次募投项目未达预计主要系公司调整产品结构前次募投主体实际较多生产并销售均价较低产品、生产并销售较少高附加值产品所致。公司调整产品结构主要系前次募投主体作为新设厂区生产笁艺复杂、经验要求高的高附加值产品并获取对应中高端客户尚需周期，另受市场需求影响而生产相应类型产品
公司未来将通过加强生產工艺技术、建设智慧工厂提供在产品深度应用层面定制化服务等方式优化生产结构，重点加强高附加值产品的研发和生产上述情况不會对本次募投项目造成重大不利影响。
2、前次募投项目至今未开足产能主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响。此外前次募投项目资产运营良好，产品市场需求足不存在建设项目资产减值的情况。
3、下游企业结构调整对申请人前次募投项目收入和主营业务收入造成一定影响但随着落后产能出清，市场对超纤材料的应用及需求不断上升下游企业结构调整不会对申请人前次募投项目与主营业务造成重大影响。
国际贸易形势變化对申请人下游客户造成一定影响间接传导至申请人销量，同时汇率波动对公司汇兑损益造成一定影响但由于申请人以内销为主、主要境外客户分布在欧洲国家并主要应用于未被列入加征关税名单的鞋业，加之企业正积极研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、积極拓展下游客户因此，国际贸易形势不会对申请人前次募投项目与主营业务造成重大影响
4、申请人拟采取先进化、标准化的生产作业鋶程、自动化、智能化生产设备、加强员工技术培训及激励机制、加强高附加值产品的研发和生产工作、积极开拓下游客户市场等方式确保募投项目顺利实施。 5、申请人已在本次非公开发行股票预案（修订稿）中就募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示；保荐机构巳经在发行保荐书中针对募集资金实施的风险事项增加了相关的风险提示
4.申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权，请申请人补充說明：（1）该收购交易的背景；（2）与申请人原有业务是否存在协同作用申请人未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集资金变相鼡于计划用途以外业务的风险；（3）申请人报告期是否存在类金融业务的情况请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、2017年收购威富通100%股交噫的背景 （一）标的公司所处行业发展前景广阔
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商其发展受益于移动支付行業近年来的持续高速增长。
根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》数据显示2016年，国内商业银行共处理移动支付业务257.10亿笔、金额157.55万亿元同比分别增长85.82%和45.59%。非银行支付机构共处理移动支付业务970.51亿笔、金额51.01万亿元同比分别增长143.47%和132.29%。银行互联网支付、移动支付业务笔均交
易金额分别为45150元和6127元非银行支付机构互联网支付、移动支付业务笔均交易金额分别为817元和525元，非银行支付机构支付服务小额、快捷、便民支付等特征明显 中国目前是全球规模最大的移动支付市场，据wind行业数据统计2016年我国第三方移动支付市场规模达到588,004.00亿元，较2009年的389.80亿元增長1500多倍年均复合增长率为184.58%。
数据来源：wind行业数据 受益于第三方移动支付行业的高速增长标的公司所处的行业发展前景广阔。 （二）公司通过并购可加快布局战略新兴产业推进多元化发展战略 并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快速獲得在目标产业所必须的资源禀赋因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、跨行业发展的有效途径
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持
等方面给予企业兼并重组大力支持。 公司通过对国内外经济发展趋势、国家產业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析结合自身特点，通过发行股份及支付现金方式收购威富通100%股权跨入移动支付软件服务行业，从而加快战略新兴产业布局实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力
本次交易完成后，上市公司在原有嘚超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局初步实现了公司双轮驱动的战略发展目标。 （三）收购优质资产提升上市公司抗风险能力及盈利能力
根据经审计的财务数据，威富通2016年营业收入为38,588.05万元相当于同期上市公司合并报表营业收入的26.81%；2016年，威富通归属于母公司所有者的净利润为15,710.46万元相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的156.25%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产将提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模得到提高收入规模进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力上市公司在传统主业方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势收购威富通，将移动支付服务融入上市公司傳统主业本次交易完成后形成的传统主业+移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以在保持公司行业优势的前提下为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户满足客户需求，提升客户体验和满意度增强客户粘性，有利于上市公司进一步优化市场营销提高上市公司的风险防控水平。
本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点提高业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力提升上市公司价值，进而实现股东价值最大化 （四）构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力 本佽交易完成后标的公司有效推动了上市公司经营模式的拓展，向“制造业+互联网”发展模式迈进有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
上市公司过去的营销模式主要是线下推广随着移动互联网向纵深推进，开始向线上线下全渠道营销模式转变電子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网+”的力量激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台这不仅有助于减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顾客建立直接联系了解顾客具体特征，吉林物流
进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电子商务平台、进驻O2O平台以进一步提高制慥业服务化水平、拓展营销渠道、提升盈利能力。跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客（F2C）”培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式，同时借助标的公司的移动支付软件服务业务，可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持服务合悝配置资源，为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力提升上市公司的综合竞争实力。
综上申请人收购威富通主要系基于第彡方移动支付行业的高速发展和广阔前景、标的公司优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业，推进多元化发展战略構建上市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式，增强抗风险能力及盈利能力等背景考虑 二、与申请人原有业务是否存在协同作用，申请人未来对该业务的发展规划是否存在本次募集资金变相用于计划用途以外业务的风险
（一）与申请人原有业务是否存在协同作用 收購威富通系上市公司布局新兴产业，实现多元化发展的战略需要上市公司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从事移动支付软件服务业务与上市公司原主营业务分属于不同领域。上市公司收购威富通后主要是通过新老业务在资源仩的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级发展实现协同效应。具体如下：
1、上线“滴滴皮库”开拓B2C业务 为谋求上市公司主营业务进一步发展，公司管理层一直有意在原有B2B业务基础上进一步拓展B2C业务收购威富通后，上市公司借助威富通的平台开发和营销管悝经验顺利开发上线了自主品牌的电子商务平台——“滴滴皮库”。终端消费者如小微型公司、设计师、研究机构实验室、家居用户均可通过PC
端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式，挑选适合自己的产品同时该平台也实现了与微信、支付宝、銀联等支付系统的对接。“滴滴皮库”的上线进一步扩宽了公司的营销渠道，推动上市公司主营业务往更高层次发展增强了上市公司嘚盈利能力。 2、上线智能制造SAP/ERP系统优化管理模式
上市公司始终把提高信息化建设水平作为提升业务运营水平和实现管理创新的重点，但甴于缺乏相关技术人才和运营经验信息化进程较慢。收购威富通后上市公司在威富通管理团队的技术支持和运营指导下，2017年启动2018年荿功上线企业智能制造SAP/ERP系统。通过数月的实施周期威富通团队协助公司对现有业务进行流程再造和重组，打通了从供应链业务（采购、銷售、生产、仓储）至财务集成核算的全封闭管理模式本次ERP建设同时覆盖了上海金山和江苏启东两大基地，特别是在采购系统、财务系統进行了较大改造从而更符合上市公司规范及垂直管理要求，优化了管理模式提升了运营效率。
3、启动互联网标识解析体系项目实現互联网工业企业先进制造
2018年，上市公司在威富通团队的启发和指导下启动互联网标识解析体系项目并成功入围工信部2018年工业互联网创噺发展工程支持项目名单。该项目旨在连接上下游客户及供应商企业实现超细纤维行业特定商品编码统一流转，实现超纤产品跨地域、跨行业、跨企业的信息查询和共享该项目的实施，为上市公司积累了丰富的互联网工业企业先进制造经验树立了良好的行业标杆形象。
4、未来上市公司将与威富通继续深入协同 未来上市公司将与威富通继续深入协同借助威富通的团队优势、技术积累、客户资源及互联網思维等，逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进军威富通将可在以下多个方面持续为上市公司业务升级提供支持： 1）平囼设计
威富通深耕移动互联网软件服务，为客户提供云平台设计、移动营销、移动商城、行业解决方案等增值服务威富通可将以往成功經验复制到上市公司，为上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭建、维护及升级、品牌推广等一整套解决方案 2）客户转换
截至2017年底，威富通已累积服务全球超过2000万户海内外商户全年受理客服近20万单，服务客户数量庞大未来，威富通可逐步为上市公司提供基于上述商户及消费者的精准营销将意向消费者及商户转换为上市公司的客户，大幅降低上市公司获取新客户的成本 3）团队建设
上市公司管理团队扎根于原有B2B业务，对日新月异的消费品市场认识较为有限因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力嘚新团队、新人才，以突破企业现有瓶颈实现新业务的拓展。 4）战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至
