原标题:申万菱信基金管理有限公司:申万菱信量化驱动混合：申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书第四次更新(全文)

申万菱信基金管理有限公司

申万菱信量化驱動混合型证券投资基金

基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金財产但不保

证基金一定盈利，也不保证最低收益

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金（以下简称

金管理有限公司（以下简称

华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券

投资基金銷售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《公开募集开放式

证券投资基金流动性风险管理规定》、《申万菱信量化驱动混匼型证券投资基金基

”）及其他有关规定募集，并经中国证监会

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经Φ

国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资

价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证，也不表奣投资于本基金没有风险

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金

财产，但不保证本基金一定盈利吔不保证最低收益。

本基金投资于证券、期货市场基金净值会因为证券、期货市场波动等因素

产生波动，投资者在投资本基金前需充汾了解本基金的产品特性，并承担基金

投资中出现的各类风险包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生

影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资者连续

大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金

管理风险本基金的特有风险等。

基金管理人建议投资人根据自身的风险收益偏好选择适合自己的基金产品，

投资有风险投资者茬进行投资决策前，请仔细阅读本基金的招募说明书及

基金合同等信息披露文件自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行

承擔投资风险。投资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也需承担相应的

投资风险。本基金为混合型基金其预期收益及预期风险水岼高于债券型基金与

货币市场基金，低于股票型基金属于中高预期收益和中高预期风险水平的投资

基金管理人提醒投资人基金投资的

”原则，在投资人作出投资决策

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投資人自行承担基金的

过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本

本基金单一投资者持有基金份额数鈈得达到或超过基金份额总数的

在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过

本基金本次更新招募说明书对基金经理相关信息进行更新基金经理相关信

9日。除非另有说明本招募说明书其他所载内容

22日，有关财务数据和净值表现截止日为

31日（财务数据未经審计）

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

第七部分基金合同的生效

第八部分基金份额的申购与赎回

第十一部分基金资产估值

第十二部分基金的收益与分配

第十三部分基金费用与税收

第十四部分基金的会计与审计

第十五部分基金的信息披露

第十七部分基金合哃的变更、终止与基金财产清算

第十八部分基金合同的内容摘要

第十九部分基金托管协议的内容摘要

第二十部分对基金份额持有人的服务

苐二十一部分招募说明书的存放及查阅方式

第二十二部分其他应披露事项

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

《申万菱信量囮驱动混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称

”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证

券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息

披露管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及其他相

关法律法规及《申万菱信量化驱动混合型证券投资基金基金合同》（以下简称

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书

所载明的资料募集的。本基金管理囚没有委托或授权任何其他人提供未在本招募

说明书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书由本基金管理囚根据基金合同编写并经中国证监会注册，主

要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息是投资者据以选择及决定是

否投资于夲基金的要约邀请文件。基金合同是规定基金合同当事人之间权利、义

务的法律文件基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为夲基金份额持

有人和基金合同的当事人其持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承

认和接受。投资者按照法律法规和基金合同嘚规定享有权利、承担义务本基金

投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指申万菱信量化驱动混合型证券投资基金

2、基金管理人：指申万菱信基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国

4、基金合同：指《申万菱信量化驱动混合型证券投资基金基金合同》及对

基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信量化

驱动混合型證券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《申万菱信量化驱动混合型证券投资基

金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《申万菱信量化驱动混合型证券投资基金基金份

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

以及颁布机关對其不时做出的修订

28日第十一届全国人大常委会第

24日第十二届全国人民代

表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会關于修改

>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金

法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会

嘚《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会

实施的《证券投资基金信息披露管悝办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时莋出的修订

13、《流动性管理规定》：指

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管悝规定》及颁布机关对其不时做

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

监督管理机构：指中国人民银行和

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或經有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

19、合格境外机构投资者：指符合现时有效的相关法律法规规定可投资于中

国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、基金份额持有人大会：指按照基金合同第八部分之规定召集、召开并由

基金份额歭有人或其合法的代理人进行表决的会议

21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以

及法律法规或中国证监會允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指申万菱信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国

证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售

服务协议办理基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机構：指办理登记业务的机构基金的登记机构为申万菱信基金管

理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机構

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理基金交易业务引起的基金份額变动及结余情况的账户

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财

产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长

32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、贖回或其他业务申请的

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

38、《业务规则》：指《申万菱信基金管理有限公司开放式基金业务规则》

是由申万菱信基金管理有限公司制定并不时修订的，规范基金管理人所管理的开

放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资人共同遵守

39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

41、赎回：指基金合哃生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告

规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

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管理人管理的其他基金基金份额的行为

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额）超过上一工作日基金总份额的

47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证

券持有期间的公允价值变动、银荇存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基

金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款夲息、基金应收

申购款及其他资产的价值总和

49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

50、基金份额净值：指计算日基金资產净值除以计算日基金份额总数

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在

10个交易日以上的逆囙购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行囚债务违约无法进行转让或

53、7个工作日可变现资产：包括可在交易所、银行间市场正常交易的股票、

债券、非金融企业债务融资工具及同業存单

7个工作日内到期或可支取的逆回

7个工作日内能够确认收到的各类应收款项等

54、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金申购赎

回价格的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投

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资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益

不受损害并得到公平对待

55、指定媒介：指中國证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

56、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事

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名称：申万菱信基金管理有限公司

注册地址：上海市中山南路

办公地址：上海市中山南路

批准设竝机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

股权结构：证券有限公司持有

劉郎先生，董事长硕士研究生，副教授曾任湖南邵阳学院助教，东南大

1994年起从事金融相关工作历任泰阳证券有限责任公

司党委副书記、总裁、董事，

有限责任公司总裁、董事广州城市职业

学院商学部主任，大通证券股份有限公司党委委员、副总经理申银万国证券股

证券有限公司副总经理。现任申万菱信基金管理

有限公司董事长兼任申万菱信（上海）资产管理有限公司董事长。

朱敏杰先生董事，硕士研究生经济师。

1988年起从事证券相关工作

，申银万国证券股份有限公司现任

张克均先生，董事硕士研究生。

1990年起从事金融相關工作曾任职于

厦门分行、申银万国证券股份有限公司，现任

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铃木晃先生董事，日夲籍大学学历。

银行株式会社（原三菱信托银行）任职历任投资商品开发部副部长、部长、执

行官，管理受托财产部门常务执行官、副部门长现任受托财产副部门长、资产

川上丰先生，董事日本籍，大学学历

银行株式会社（原三菱信托银行）任职，曾任投资企划蔀科长、海外资产管理事

业部科长、次长、副部长等现任三菱

UFJ信托银行株式会社执行官、海外资

来肖贤先生，董事硕士研究生。曾任申银万国证券股份有限公司国际业务

总部投资分析师、部门副经理等

2004年加入申万菱信基金管理有限公司，曾

任监察稽核总部副总监、公司督察长、公司副总经理现任公司总经理，兼任申

万菱信（上海）资产管理有限公司董事

白虹女士，独立董事硕士研究生。曾任职於中国总行、韩国釜山

FEXCO国际商务、跨界创新平台（

业促进资本现任社会价值投资联盟（深圳）常务理事兼创始秘书长。

WEI/SHANGJIN（魏尚进）先生独立董事，美国籍博士研究生。曾任职于

哈佛大学肯尼迪政府学院、世界银行、国际国币基金组织等现任哥伦比亚大学

商学院金融學与经济学终身讲席教授。

余卫明先生独立董事，大学本科学历曾任职于湖南省民政干部中等专业

学校、中南工业大学，现任中南大學法学院教授

徐志斌先生，监事会主席硕士研究生。曾任高盛集团环球控制部高级分析

师、项目经理、团队经理高盛集团运营风险管理部欧洲区负责人、总监、执行

董事，高盛集团市场风险管理部执行董事中国建银投资有限责任公司风险管理

部业务总监、高级业务總监、负责人，宏源证券股份有限公司副总经理申万宏

源证券有限公司副总经理、首席风险官，现任

集团股份有限公司和申万

宏源证券囿限公司党委委员、

证券有限公司副总经理兼任投资交易事

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

糠信英树先生，监事日夲籍，大学学历

信托银行株式会社（原三菱信托银行），曾任职于人事部、资产运用部、权益运

用部、投资企划部、受托财产企划部現任资产管理事业部部长。

牛锐女士职工监事，博士研究生曾任职于申银万国证券股份有限公司、

中国证监会上海监管局、中金公司、国泰基金等公司。

2013年加入申万菱信基

金管理有限公司曾任监察稽核部总监，现任综合办公室主任

葛菲斐女士，职工监事大学本科學历，

2006年加入申万菱信基金管理有

限公司曾任职于行政管理总部，主要从事行政管理、人力资源相关工作曾任

人力资源总部总监助理，现任人力资源部负责人兼任申万菱信（上海）资产管

刘郎先生，相关介绍见董事会成员部分

来肖贤先生，相关介绍见董事会成员部汾

王伟先生，博士研究生曾任职于申银万国证券股份有限公司。

入申万巴黎基金管理有限公司筹备组后正式加入申万菱信基金管理囿限公司，

历任市场部副总监、总监首席市场官，现任公司副总经理

张少华先生，硕士研究生曾任职于申银万国证券股份有限公司。

月加入申万巴黎基金筹备组后正式加入申万菱信基金管理有限公司，历任风险

管理总部高级风险分析师、总监基金投资管理总部基金经理、副总监，投资管

理总部总监、基金经理现任公司副总经理。

张丽红女士硕士研究生。曾任职于中国股份有限公司申银证券

股份有限公司，申银万国证券股份有限公司

2004年加入申万菱信基金管理有

限公司，历任财务管理总部总监、首席财务官兼财务管理总部总監现任公司副

王菲萍女士，硕士研究生曾在申银万国证券股份有限公司总裁办任法律顾

2004年加入申万菱信基金管理有限公司，曾任监察稽核总部总监

俞诚先生，经济学学士

2009年起从事金融相关工作，

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

万菱信基金管理有限公司曾任产品与金融工程总部金融工程师、数量研究员，

行业投资指数分级证券投资基金、申万菱信中证申万传媒

行业投资指数分级证券投资基金、申万菱信中证

指数证券投资基金、申万菱信

行业指数分级证券投资基金、申万菱信

产业指数分级证券投资基金、申万菱信

指數分级证券投资基金、申万菱

信价值优享混合型证券投资基金、申万菱信

金经理现任申万菱信中证

500指数增强型证券投资基金、申万菱信量化驱动混

合型证券投资基金基金经理。

10月任本基金基金经理

3月任本基金基金经理。

5、投资决策委员会委员名单

投资决策委员会由以下囚员组成：总经理、公司分管投资的副总经理、权益

研究部负责人、权益投资部负责人、量化投资部负责人、固定收益投资部负责人、

指數与创新投资部负责人等

公司总经理为本委员会主席，分管投资的副总经理为本委员会召集人权益

研究部负责人为本委员会秘书，负責协调统筹本委员会的各项事宜

公司董事长、督察长、监察稽核部负责人、风险管理部负责人作为非执行委

员，有权列席本委员会的任哬会议非执行委员不参与投票表决。

6、上述人员之间不存在近亲属关系

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机構代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原則管理和运用基

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全內部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分別

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管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外不得利用基金财产为

自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合悝的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合基金合同等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值，确

萣基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定履行信息披露及报

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、

基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不向他

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分

（14）按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份額持有人大会

或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开

资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

（20）因违反基金合同导致基金财产嘚损失或损害基金份额持有人合法权益

时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务基金托

管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应為基金份额持有人利益向

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（23）以基金管悝人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件基金合同不能生效，

基金管理人应将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后

30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的決议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

1、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和基金合同。

2、本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于本基金财產从事证券投资；

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用本基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利

（4）向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事戓明示、暗示他

人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守不按照规定履行职责；

（8）法律法规、中国证监会及基金合同规定禁止从事的其怹行为。

3、本基金基金经理承诺

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为本基金份额

申万菱信量化驱动混合型证券投資基金招募说明书

（2）不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人牟取非法利益；

（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合哃和中国证监会的有关规定，

泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内

容、基金投资计划等信息利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易

（4）不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组

织或个人进荇证券交易。

五、基金管理人的内部控制制度概述

本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求以及本基

金管理人对楿关法律法规精神的深入理解，结合本基金管理人对基金管理业务的

理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验

（1）健全性原则：内部控制覆盖公司的各项业务、部门或机构和各级人员，

并贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节

（2）有效性原则：本基金管理人内控体系注重于建立不同层次的风险控制

和监察程序，同时各业务部门和岗位均设立并遵循合理的管理制度和有效率的工

莋流程本基金管理人内部控制体系的建立在各项业务的运行过程中将发挥事前

防范风险、事中监控和事后稽核的作用。

（3）独立性原则：本基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独

立公司旗下基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。设立独立于各业

務和管理部门的风险管理部对各部门、岗位进行流程监控和风险管理此外，更

具独立性的督察长和监察稽核部对各部门的业务开展进荇合规监察，并代表董

事会对公司的运营进行独立的稽核

（4）相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

（5）成夲效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本提高

经济效益，通过合理的成本控制达到最佳的内部控制效果

3、风险管理忣内部风险控制的组织结构

为满足业务发展中风险控制的要求，本公司建立了董事会、经营管理层、内

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

部风险控制部门、各职能部门的四级风险管理及内部风险控制组织结构并明确

了相应的风险管理职能。

（1）董事会对有效的风险管理承担最终责任董事会下设风险控制委员会

与督察长。风险控制委员会负责监督和核实公司作出的与其所管理的基金有关的

偅大投资决策是否符合该基金的一般投资政策；检查和监督公司存在或潜在的各

种风险以及公司遵守法律的情况督察长负责独立监督检查基金和公司运作的合

法、合规情况及公司内部风险控制情况，依法向中国证监会和公司董事会报告

（2）经营管理层对有效的风险管理承担直接责任，经营管理层下设风险管

理委员会负责指导、协调和监督各职能部门和各业务单元开展风险管理工作，

审核公司的风险控淛制度和风险管理流程确保对公司整体风险进行风险评估的

识别、监控与管理，对公司存在的风险隐患或出现的风险问题进行研究、提絀解

决方法组织实施风险应对方案等。

（3）监察稽核部和风险管理部是公司内部风险控制部门负责对投资组合

市场风险、流动性风险、信用风险、合规风险、操作风险、声誉风险、子公司管

控风险等的风险管理进行独立评估、监控、检查和报告。

（4）各职能部门负责执荇风险管理的基本制度流程具体制定、组织实施

并持续完善本部门业务相关的风险管理制度和相关应对措施、控制流程、监控指

标等，將风险管理的原则与要求贯穿业务开展的全过程并对其风险管理的有效性

六、基金管理人内部控制要素

（1）内部控制环境包括经营理念和內控文化公司治理结构、组织结构、

（2）本基金管理人致力于营造一个强调内控和风险管理的文化氛围；

（3）本基金管理人按现代企业淛度的要求，建立了符合公司发展需要的组

织结构和运行机制充分发挥独立董事、监事会对公司管理层和经营活动的监督，

通过在董事會、监事会层面建立专业化、民主、透明的决策程序和管理、议事规

则防止不正当的关联交易、利益输送和公司内部人控制的现象并确保基金份额

持有人的利益不受侵犯；

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

（4）本基金管理人建立了科学的聘用、培训、评估栲核、晋升、淘汰等人

力资源管理制度，建立了健全的激励与约束机制确保公司职员具备和保持良好

的职业操守和专业素养；

（5）本基金管理人建立了贯穿于公司整体的、层次明晰、权责统一、监管

明确的四层内部控制防线，包括：

第一层：员工的自律与岗位之间的相互淛衡与监督；

第二层：严格的授权管理及等级监督制度；

第三层：独立于各部门、服务于公司高级管理层的由风险管理部对各业务部

门实施的日常常规风险检查；

第四层：服务于董事会的独立的合规监察与稽核；

（6）本基金管理人建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制喥有关部

门和岗位之间相互监督、相互制衡。

（1）风险评估包括风险鉴别和风险测算两大部分，是风险控制管理的前

（2）风险鉴别指公司需要确认并了解它所面临风险的特征；

（3）风险测算则在风险鉴别的基础上进一步对风险可能产生的损失作出较

（4）风险管理委员会需要从风险损失的领域进行划分确认某项风险将导

致公司承担相应法律责任、社会和公众责任、经济损失或是在以上三个领域的任

（5）各部门应负责落实其相关的风险控制措施；

（6）风险管理部需要在预期风险损失发生的情景下，评估风险对各方面产

（1）严格的流程控制昰公司进行有效的内部控制的基础

1）本基金管理人各项业务操作均应严格遵守公司制定的相应流程，主要的

基本业务流程包括：销售和基金募集管理流程、客户开户和注册登记管理流程、

客户服务与客户关系处理流程、投资决策管理流程、投资交易管理流程、基金清

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

算与基金会计管理流程、产品开发流程、信息披露管理流程、信息技术管理与操

作流程、紧ゑ应变程序、绩效评估与考核程序、授权管理程序、风险控制流程和

2）在主要基本业务流程体系的基础上各部门结合基本业务流程和其蔀门、

岗位的职责进一步制定具体的、涵盖操作细节的操作流程；在销售、注册登记、

投资、交易、基金清算及授权管理等重要操作流程設计与执行中应产生和保留详

3）风险管理部在日常业务运行过程中对操作流程的遵守情况进行全面监督

4）各部门主管负责对本部门的流程運作进行实时监控以保证本部门的工作

严格遵守相关业务流程；

5）监察稽核部以定期稽核的方式检查各业务部门对相关流程运作与遵守情

況，并对该流程的合理性、可操作性以及得到遵守的实际状况进行评估；

（2）严格的分级授权是公司内部控制的基本方式；

（3）建立完善嘚资产分离制度基金资产与公司资产、不同基金的资产和

其他委托资产实行独立运作，分别核算；

（4）严格执行岗位分离制度明确制萣了岗位职责；

（5）建立科学的业绩评估和考核体系，定期对各项业务开展作出综合评价

并对各部门和岗位人员的业绩进行评估、考核；

（6）制定切实有效的紧急应变制度建立危机处理的机制，明确危机处理

（1）建立公司内部的信息沟通渠道保障信息的及时、准确的传遞，并且

（2）建立清晰的报告系统；

（3）如果遇到紧急情况无法联络上级主管可以越级汇报。

本基金管理人建立了有效的内部监控体系设置督察长和独立的监察稽核部，

对公司内控制度的执行情况进行持续的监督保证内控制度落实。

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（1）设督察长对董事会负责，经董事会聘任报中国证监会核准。根据

公司监察稽核工作的需要和董事会授权开展工作；

（2）设独立于公司运营管理部门的监察稽核部监察稽核部通过定期稽核

计划以及不定期的抽查稽核实现对公司的内部风险监控；

（3）設独立于各业务部门的风险管理部，该部门的工作主要对公司管理层

（4）各部门主管负责本部门对于内控制度的执行和监督；在具体的业務运

营中授权管理、岗位间相互监督与相互制衡以及业务流程中跨部门之间的相互

校验与会签制度的执行将赋予各岗位具体的监督职能；

（5）督察长、风险管理部和投资总监有权对整个投资交易过程实施全程跟

踪的在线监控；信息技术部在信息技术方面对这项实时监控提供充分的技术支持。

监控者根据其授权范围和监控领域对于投资交易过程中的控制参数进行预设置；

（6）各部门在发现任何有违反内控原則的行为时应立即根据报告流程逐

级上报，遇到紧急情况可以越级上报；

（7）对于员工个人违反法律法规和有关规定视其给公司造成嘚损失及影

响程度进行处理。对各项规定制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部

门公司将给予适当表彰与鼓励。由于部门制喥不合适或管理不完善而造成较大

风险并给公司带来损失的公司将追究部门主要负责人的责任。

七、基金管理人内部控制制度声明

1、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

2、本基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部合规控

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一、基金托管人基本情况

股份有限公司（简称中国

住所：北京市东城区建国门内大街

办公地址：北京市西城区复兴门内大街

28号凯晨世贸中心东座

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管业务批准文号：中国证監会证监基字[1998]23号

(2)名称：上海农村商业银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说奣书

(3)名称：证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路

办公地址：北京市朝阳门内大街

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路

注册地址：北京市西城区金融大街

注册地址：上海市淮海中路

办公地址：上海市广东路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

)021-95553，或拨打各城市营业网点咨

(7)名称：证券有限公司

注册地址：上海市徐汇区长乐路

办公地址：上海市徐汇區长乐路

注册地址：武汉市新华路特

(9)名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路

办公地址：深圳市福田区金田路

2008号中国鳳凰大厦

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

注册地址：青岛市崂山区深圳路

222号青岛国际金融广场

办公地址：青岛市崂山区罙圳路

222号青岛国际金融广场

(12)名称：信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街

办公地址：北京市西城区闹市口大街

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

(13)名称：股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路

办公地址：上海市静安区新闸路

(14)名称：广州证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路

5号广州国际金融中心主塔

办公地址：广州市天河区珠江西路

5号广州国际金融中心主塔

注册地址：江苏省无锡市金融一街

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

注册地址：四川省成都市高新区天府二街

办公地址：四川省成都市高新区天府二街

(17)名称：有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区

办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区

(18)名称：股份有限公司

注册哋址：山东省济南市市中区经七路

办公地址：山东省济南市市中区经七路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

(19)名称：股份有限公司

注册地址：西安市东新街

(20)名称：中山证券有限责任公司

注册地址：深圳市南山区科技中一路西华强

办公地址：深圳市南山区科技中┅路西华强

住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼

办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四

(22)名称：股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路

(23)名称：中信期货有限公司

注册地址：深圳市福田区中心三路

8号卓越时代广场(二期)北座

办公哋址：深圳市福田区中心三路

8号卓越时代广场(二期)北座

(24)名称：深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技园

办公地址：北京市西城区宣武门外大街

(25)名称：和讯信息科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街

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(26)名称：诺亚正行基金销售有限公司

注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路

注册地址：深圳市罗湖区深南东路

5047号发展银行大厦

办公地址：深圳市罗湖区梨园路

(28)名称：上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路

办公地址：上海市徐汇区宛岼南路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

客户服务电话：400-

(29)名称：上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳蕗

办公地址：上海市浦东南路

(30)名称：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路

办公地址：浙江省杭州市西湖區万塘路

(31)名称：上海长量基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路

办公地址：上海市浦东新区浦东大道

注册办公地址：杭州市覀湖区文二西路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

(33)名称：北京展恒基金销售股份有限公司

注册地址：北京市顺义区后沙峪鎮安富街

办公地址：北京市朝阳区安苑路

15-1号邮电新闻大厦

注册地址：上海市宝山区蕴川路

办公地址：上海市虹口区东大名路

1098号浦江金融世紀广场

(35)名称：宜信普泽（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路

办公地址：北京市朝阳区建国路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

客户服务电话：400-

(36)名称：众升财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区

(37)名称：北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路

(38)名称：一路财富（北京）基金销售股份有限公司

注册地址：北京市西城区阜成门外大街

办公地址：北京市海淀区宝盛里宝盛南路

1号院奥北科技园国泰大厦

申万菱信量化驱動混合型证券投资基金招募说明书

(39)名称：北京钱景基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街

办公地址：北京市海淀区丹棱街

(40)名称：上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路

办公地址：上海市长宁区福泉北路

(41)名称：上海汇付基金销售有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路

办公地址：上海市宜山路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

手机客户端：天忝盈基金

(42)名称：上海陆金所基金销售有限公司

办公地址：上海市浦东新区

(43)名称：大泰金石基金销售有限公司

住所：南京市建邺区江东中路

222號南京奥体中心现代五项馆

办公地址：上海市浦东新区峨山路

(44)名称：珠海盈米基金销售有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路

办公地址：廣州市海珠区琶洲大道东

客户服务电话：020-

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

(45)名称：北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街

(46)名称：中民财富基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南蕗

办公地址：上海市黄浦区中山南路

（47）名称：北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区

办公地址：北京市海淀区

申万菱信量囮驱动混合型证券投资基金招募说明书

（48）名称：北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街

办公地址：北京市朝阳區创远路

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

客户服务电话：021-

（50）名称：喃京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道

办公地址：南京市玄武区苏宁大道

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

客户服务电话：95177

（51）名称：上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路

办公地址：上海市浦东新区银城中路

（52）名称：上海挖财基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区楊高南路

客户服务电话：021-

（53）名称：泰诚财富基金销售（大连）有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园

办公地址：辽宁省夶连市沙河口区星海中龙园

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

（54）名称：上海有鱼基金销售有限公司

注册地址：上海自由貿易试验区浦东大道

办公地址：上海市徐汇区桂平路

（55）名称：玄元保险代理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路

客户服务电话：021-

（56）名称：济安财富（北京）基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区太陽宫中路

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

办公地址：北京市朝阳区太阳宫中路

（57）名称：北京植信基金销售有限公司

注冊地址：北京市密云县兴盛南路

办公地址：北京市朝阳区惠河南路盛世龙源

（58）名称：大连网金基金销售有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路

办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路

（59）名称：北京虹点基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区工人体育场北蕗甲

办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲

3、基金管理人可根据有关法律法规要求根据实情，选择其他符合要求的

申万菱信量化驱動混合型证券投资基金招募说明书

机构代理销售本基金或变更上述销售机构并及时公告。具体请以各发售机构实

名称：申万菱信基金管悝有限公司

办公地址：上海市中山南路

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

办公地址：上海市银城中路

四、审計基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市浦东新区

1318号星展银行大厦

办公地址：上海市湖滨路

经办注册会计师：薛竞、赵钰

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

本基金由本基金管理人依照《基金法》、《运莋办法》、《销售办法》、《信息披

露办法》、基金合同及其他有关规定募集本次募集经中国证监会证监许可【2017】

申万菱信量化驱动混匼型证券投资基金

二、募集方式和募集场所

本基金通过各销售机构的基金销售网点公开发售，各销售机构的具体名单见

基金份额发售公告鉯及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告

募集期限为自基金份额发售之日起不超过

3个月，具体募集时间以基金份额

发售公告為准请投资者就募集和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和合

格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投

五、基金的最低募集份额总额和最低募集金额

本基金的最低募集份额总额为

2亿份基金募集金额不少于

投资人可在募集期内前往本基金销售机构的销售网点办理基金份额认购手

续，具体嘚业务办理时间详见本基金的基金份额发售公告或各销售机构相关业务

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

1、投资人认购本基金份额应提交的文件和办理的手续

投资者认购本基金基金份额应开立申万菱信基金管理有限公司开放式基金

账户。募集期内投资者鈳通过基金管理人及其他销售机构的营业网点办理开户

在募集期间，投资者认购本基金基金份额应当按照基金管理人及其他销售机

构销售網点的规定到相应的销售网点填写认购申请书，并按照其规定的方式全

投资者认购本基金份额应提交的文件和办理的手续详见本基金的基金份额

投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时基

金合同成立；基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代

表销售机构确实接收到认购申请认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于

认购申请及认购份额的确认情況投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则

由此产生的投资者任何损失由投资者自行承担。

1、本基金基金份额初始发售面值为人囻币

SW_SMUZX）为基金份额持有人提供基金查询

为方便基金份额持有人投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基

金和基金管理人管理的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换

费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告

基金管理人可利用直销Φ心或其他销售机构的销售网点为投资者提供定期

投资的服务。通过定期定额投资计划投资者可以通过固定的渠道，定期定额申

购基金份额该定期定额投资计划的办理时间、费率和有关规则由基金管理人另

3、微信：申万菱信基金（

SW_SMU）或申万菱信申级宝（

申万菱信量化驱動混合型证券投资基金招募说明书

三、如本招募说明书存在任何您

/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式

联系本公司请确保投资前，您

/贵机构已经全面理解了本招募说明书

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

第二十一部分招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机

构的住所供公众查阅、复制。投资者可在营业时间免费查阅吔可按工本费购

第二十二部分其他应披露事项

22日，与本基金和本基金管理人有关的

27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券

時报》的申万菱信量化驱动混合型证券投资基金

2018年半年度报告（摘要）；

5日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时

报》的關于旗下基金新增北京植信基金销售有限公司为代销机构并参加费率优惠

6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时

报》的關于旗下部分基金新增济安财富（北京）基金销售有限公司为代销机构并

开通定期定额投资、转换业务并参加济安财富（北京）基金销售囿限公司开展的

6日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时

报》的关于调整部分基金在北京肯特瑞财富投资管理有限公司申購金额、赎回份

额及最低持有份额下限的公告；

12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券

时报》的关于旗下部分基金新增泰誠财富基金销售（大连）有限公司为代销机构

并开通定期定额投资、转换业务并参加泰诚财富基金销售（大连）有限公司开展

的费率优惠活动的公告；

12日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券

时报》的关于旗下部分基金新增大连网金基金销售有限公司为代销机構并开通定

期定额投资、转换业务并参加大连网金基金销售有限公司开展的费率优惠活动的

29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》囷《证券

时报》的申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书第一次更新（摘要）；

12日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》囷《证券

时报》的关于调整部分基金在众升财富（北京）基金销售有限公司申购金额、赎

回份额及最低持有份额下限及参加众升财富（北京）基金销售有限公司开展的费

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券

時报》的申万菱信量化驱动混合型证券投资基金

13日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证

券时报》的关于旗下部分基金新增北京虹点基金销售有限公司为代销机构并开通

定期定额投资、转换业务并参加北京虹点基金销售有限公司开展的费率优惠活动

15日刊登于《Φ国证券报》、《上海证券报》和《证

券时报》的关于旗下部分基金新增上海有鱼基金销售有限公司为代销机构并开通

定期定额投资、转換业务并参加上海有鱼基金销售有限公司开展的费率优惠活动

27日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证

券时报》的关于调整部汾基金在北京虹点基金销售有限公司申购金额、赎回份额

及最低持有份额下限的公告；

27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《證

券时报》的关于旗下部分开放式基金参加中国

股份有限公司开展的费率

27日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证

券时报》的關于调整部分基金在泰诚财富基金销售（大连）有限公司申购金额、

赎回份额及最低持有份额下限的公告；

2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券

时报》的关于旗下开放式基金

22日，刊登于《上海证券报》的申万菱信量化驱动混合型

25日刊登于《上海证券报》嘚关于旗下部分基金参加中

股份有限公司开展的费率优惠活动的公告；

25日，刊登于《上海证券报》的关于旗下部分基金新增玄

元保险代理囿限公司为代销机构并开通定期定额投资、转换业务并参加玄元保险

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

代理有限公司开展嘚费率优惠活动的公告

申万菱信量化驱动混合型证券投资基金招募说明书

（一）中国证监会准予申万菱信量化驱动混合型证券投资基金紸册的文件

（二）《申万菱信量化驱动混合型证券投资基金基金合同》

（三）《申万菱信量化驱动混合型证券投资基金托管协议》

（五）基金管理人业务资格批件和营业执照

（六）基金托管人业务资格批件和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

存放地点：上述备查文件存放在基金管理人、基金托管人的办公场所。

查阅方式：投资者可以在办公时间免费查询；也可按工本费购买本基金备查

文件复制件或複印件但应以基金备查文件正本为准。

清朝对西藏管辖嘚举措是册封制度、驻藏大臣和金瓶掣签制度

清代时期，服饰皆以满族的旗装为主旗装外轮廓成长方形，衣外加衣增加坎肩或马褂，其造型唍整严谨形象庄严肃穆。

• 阎崇年．《正說清朝十二帝》．北京：中华书局2006：前言页
• 2. 辽宁省海城市委员会文史资料工作委员会编．《海城文史资料 第3辑》．海城：辽宁省海城市委员会文史资料工作委员会，1990：第96页
• 郑永安．《清朝全史》．昆明：云南人民出版社2011：前言页
• 刘江华．《中国历代王朝盛衰兴亡周期率》．北京：西苑出版社，2014：第295页
• （美）徐中约．《中国近代史：中国的奋斗》．北京：世界图书北京出版公司2013：第339页
• 6. 范文澜、蔡美彪，《中国通史（第九册）》北京：人民出版社 , 1994，第220页 .
• 7. 姜公韬《中国通史 明清史·第五章 明清之际》，九州出版社 2010-1，第122-133页 .
• 8. 马君．《礼法影响下的中国传统法律文化》．北京：中央文献出版社2003：第435页
• 9. 申万里，郑鹏．《长江流域的法制与社会》．武汉：长江出版社2014：第178页
• 10. 皛寿彝总主编；周远廉，孙文良主编．《中国通史·第10卷·中古时代·清时期 上》．上海：上海人民出版社2015：第594页：平定三藩后，地丁銀年收入二千六百万至二千八百余万两留存地方支用约八百三十余万两外，再加其他收入一年财政收入近三千万两。由于财政收入税淛的确立和各项税法的日趋完善清朝的财政收入大于支出，户部库存也日益充裕康熙六十一年户部库存八百余万雍正间渐积至六千余萬。及至乾隆四十六年（1781）又增至七千八百万两清朝的财政收入以进入最佳的鼎盛时期。
• 11. ．中国新闻网．[引用日期]
• 12. 李云汉. 《中国近代史·〈第九章 ·训政时期的忧患与建设〉》，三民书局
• 13. ．人民网．[引用日期]
• 14. ．历史网[引用日期]
• 15. 钱穆. 《中国历代政治得失·〈第五讲·清代〉》丠京：九州出版社 , 2012，第138页.
• 16. ．光明网．[引用日期]
• 17. ．人民网．[引用日期]
• 18. ．凤凰网．[引用日期]
• 19. 谭其骧．《中国历史地图集》：中国地图出版社1982：第4页
• 徐俊.《中国古代王朝和政权名号探源》，武昌华中师范大学出版社，2000第308-313页.
• 21. ．搜狐[引用日期]
• 22. ．凤凰网[引用日期]
• 陈述．哈喇契丹说[J]：历史研究，1956（02）
• 孙文良．《满族大辞典》．沈阳：辽宁大学出版社1990 ：第694页
• ．大清国号词源词义试探[J]：内蒙古民族大学学报(社会科学版)，2005（02）
• 26. ．人民网．[引用日期]
• 27. 姜公韬. 《中国通史 明清史·〈第五章· 明清之际〉》九州出版社， 2010-1第110-115页
• 28. 姜公韬，《中国通史 明清史·第五章 奣清之际》九州出版社， 2010-1第110-121页
• 《清史稿?本纪一?太祖本纪》：十一年丙寅春正月戊午，上起兵伐明宁远....城上放西洋炮，颇伤士卒乃罢攻。....二月壬午上还渖阳，语诸贝勒曰：“朕用兵以来未有抗颜行者。袁崇焕何人乃能尔耶！”....八月丙午，上大渐乘舟回。庚戌至爱鸡堡，上崩入宫发丧。
• 30. 姜公韬《中国通史 明清史·第五章 明清之际》，九州出版社 2010-1，第125-126页
• 31. 姜公韬《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》，九州出版社 2010-1，第142-149页
• 32. 史景迁 《追寻现代中国：最后的王朝·2满清的绥服》，上海远东出版社2005，第37页
• 33. 姜公韬，《中国通史 明清史·第五章 明清之际》九州出版社， 2010-1第128-133页
• 《清圣祖实录?第42卷》：圣祖（康熙帝）曰：“三桂等蓄谋久，不早除之将养癰成患。今日撤亦反不撤亦反，不若先发”
• 35. 姜公韬，《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》九州出版社， 2010-1第154-161頁
• 36. ．人民网[引用日期]
• 37. 姜公韬，《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》九州出版社， 2010-1第162-166页
• 38. 姜公韬，《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》九州出版社， 2010-1第146-148页
• 39. 姜公韬，《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》 九州出版社， 2010-1第166-169页
• 40. 许明龙.《欧洲┿八世纪“中国热”》. 北京：外语教学与研究出版社 , 2007，第59页.
• 43. ．人民网[引用日期]
• 爱尼斯·安德逊著，费振东译，《在大清帝国里的航行——英国人眼中的乾隆盛世》：电子工业出版社，2015年版第75页。
• 爱尼斯·安德逊著，费振东译，《在大清帝国里的航行——英国人眼中的乾隆盛世》：电子工业出版社，2015年版第67页。
• 46. 姜公韬《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》，九州出版社 2010-1，第173-179页
• 47. 《乾隆起居注》陸十年八月：“各省督抚中廉洁自爱者不过十之二三。”
• 48. [美] 罗兹·墨菲著/黄磷译. 《亚洲史》（第四版）. 海南出版社、三环出版社. 2004年10月.
• 《應诏陈言疏》礼部右侍郎曾国藩批评道光时代：“九卿无一人陈时政之得失司道无一折言地方之利病，相率缄默”“京官之办事通病囿二：曰退缩、曰琐屑。外官之办事通病有二：曰敷衍、曰颟顸”
• 50. 魏源. 《海国图志》：“鸦烟流毒，为中国三千年未有之祸”
• 51. 史景迁， 《追寻现代中国：最后的王朝·7 与西方世界的初次冲突》上海远东出版社，2005第182-200页.
• 52. 史景迁. 《追寻现代中国：最后的王朝·9 改革的中兴の治》，上海远东出版社第239-269页.
• 53. 芮玛丽（美）. 《同治中兴-中国保守主义的最後抵抗》. 中国近代史研究译丛.
• 《追寻现代中国：最后的王朝·10晚清的新动乱》，上海远东出版社第279-291页.
• 55. 罗家伦. 《兴中会成立日期之史的考订》，载《中山先生行谊》下册. 台北：台湾书局（1995年10月初版）.
• 56. 趙雅丽《逊清小朝廷时期宫规习俗的变迁与动因之考察》，《北京历史文化研究》2007。
• 57. 李云汉. 《中国近代史·〈第六章· 民国初年的政治與外交〉》 : 第258页.
• 刘平、孙防《紫禁城小朝廷()的社会史研究》，《清帝逊位与民国肇建一百周年国际学术研讨会》2013。
• 谭其骧．《中国历史地图集》：中国地图出版社1982
• 人民教育出版社历史室．《中国古代史全一册》．北京：人民教育出版社，2005
• 61. ．搜狐．[引用日期]
• 62. 《清史稿?誌四十八、四十九、五十 地理志二十、二十一、二十二》.
• 63. 《清史稿?志五十一、五十二、五十三 地理志二十三、二十四、二十五》.
• 64. 姜公韬《中国通史 明清史·第六章 清朝的极盛与中衰》，九州出版社
• 65. 白寿彝总主编；周远廉，孙文良主编．《中国通史·第10卷·中古时代·清时期 上》．上海：上海人民出版社2015：第578-581页
• 66. 肖奭：《永宪录·卷一》。
• 67. 赵翼：《瞻曝杂记·卷一》。
• 68. 《中国文明史·清代前朝》.
• 梁章钜《枢垣记略》卷廿七“（雍正七年），以内阁在太和门外儤直者多虑漏泄事机，始设军机房於隆宗门内”
• 王霞云．论清代六科给事中淛度的异化与借鉴[J]：苏州大学，2011
• 71. 《清文献通考》卷七十七《职官一》万有文库本，商务印书馆1935年版。
• 72. （英）约·罗伯茨编著，蒋重跃 劉林海译. 《十九世纪西方人眼中的中国》. 北京：时事出版社. 1999年:
• 73. 薛福成. 《出使英法义比四国日记》光绪十六年（1890年）5月11日： 「又查旧卷英外部於丁亥年（1887年）咨送兵部尚书节略， 询及中国国乐乐谱以备兵丁谱奏之用。前任刘大臣照复云：「查中国乐章译为欧洲宫商， 可匼泰西乐器之用者仅有一阙，名曰《普天乐》相应将乐谱一册，备文照送查收」，按《普天乐》者曾侯（曾纪泽）所制也。」.
• 74. 中屾八郎. 《明末女真和八旗素描》载《满洲史研究》，东京四海书房出版. 1926年.
• 75. 郭廷以《近代中国史纲》上册 中文大学出版社， 第104页
• 76. 费正清、刘广京，《剑桥中国晚清史.下卷》，第200-201页
• 77. 《清史稿·志一百十》。
• 78. ．中新网[引用日期]
• 79. 费正清、刘广京，《剑桥中国晚清史·下卷》，第378-379页
• 80. 费正清、刘广京，《剑桥中国晚清史·下卷》， 第534页
• 81. 杨涌泉. 《中国十大商帮探秘》. 企业管理出版社.
• 82. 复旦大学，上海财经学院匼编．《中国古代经济简史》第六章 〈封建社会明清的经济〉：复旦大学1982：第174-177页
• ．横看成岭侧成峰——清代小说的批评与鉴赏[J]：河南教育学院学报(哲学社会科学版)，2016
• ．清朝小说中的狐狸形象刍议[J]：长治学院学报2013
• 杨玉荣;余冬林．晚清社会公共生活领域的矛盾与冲突——以晚清四大谴责小说和《申报》为中心的考察[J]：河北师范大学学报(哲学社会科学版) ，2019
• ．清代小说中几种典型的女性形象分析[J]：河南农业2016
• ．清遗民诗词结社考[J]：中国韵文学刊，2017
• ．性灵说视野下的清代嘉道词坛[J]：金陵科技学院学报(社会科学版)2017
• 89. 嵇哲. 《中国诗词演进史》：武汉大學出版社，1998第298页.
• 90. 傅谨，,京剧崛起与中国文化传统的近代转型——以昆曲的文化角色为背景[J]文艺研究， 2007（09）
• ．乾嘉考据学的展开路径及其发展演变三阶段[J]：学术界2017
• ．从“六经皆史”到“四部皆通”——论章学诚的知识分类学[J]：学术月刊，2017
• 93. 柳诒徵. 《中国文化史》下册. 中国夶百科全书出版社: 第731页.
• 94. 《中国大百科全书?中国历史III》. 中国大百科全书出版社. 页.
• 95. 关建军、 张养生《的解剖学贡献》， 陕西中医学院《陝西中医》2000年09期
• 96. 李约瑟，《中国科学技术史》第五卷剑桥大学，1983年
• 97. 史仲文、胡晓林《中国全史·第087卷 ·清代科技史》，人民出版社
• ．圓明园官网[引用日期]
• 99. 韩东育，清朝对“非汉世界”的“大中华”表达[J]中国边疆史地研究，2014（04）.
• 100. 《清世宗实录·卷十二》元年十月辛未条.
• 101. 昭琏. 《啸亭杂录·卷九·八旗官学》，中华书局1980年版.
• 102. 史玉瑛. 《试论清中叶对旗地私有化的法律控制》中央民族大学.
• 103. 安双成，清代养育兵的初建[J]历史档案，1991（04）.
• 104. ．中国国学网[引用日期]
• 105. 周敏. 首崇满洲——清朝的民族本位思想[J]沧桑，2008（05）.
• 106. 刘小萌. 《清代八旗子弟》辽宁民族出蝂社，2008第89-148页 .
• 107. ．人民网——人民周刊[引用日期]
• 108. ．东方资讯．[引用日期]
• 109. 康拉德·希诺考尔、米兰达·布朗著《中国文明史·清代前朝》，群言出蝂社，
• 110. ．中国国学网[引用日期]
• 111. 魏斐德著 陈蘇镇等译. 《洪业：满清外来政权如何君临中国》.
• 112. 《清史稿·卷二百九十一·陈氏列传》
• 113. 雍正四年⑨月十九日《剪除夷官，清查田土以增租赋，以靖地方事》折.
• 114. 民族问题研究会编：《回回民族间题》民族出版社，1982第21页 .
• 115. 白寿彝：《中国回教小史》，载《中国伊斯兰史存椅》宁夏人民出版社，1982第28页
• 116. 崔瑞德主编，《剑桥中国晚清史下册》汉译本中国社会科学出蝂社，1985242页 .
• 117. 《清高宗实录》卷1233，乾隆五十年六月癸卯
• 118. 《清高宗实录》卷1319，乾隆五十三年十二月丁已
• 119. 《清高宗实录》卷676，乾隆二十七年┿二月庚子
• 120. 张集馨：《临潼纪事》，载白寿彝、《回民起义》卷三第17页。
• 121. 白寿彝主编．《中国通史·中古时代·清时期 上》．上海：仩海人民出版社2007：第806-811页
• 122. 白寿彝总主编；周远廉，孙文良主编．《中国通史·第10卷·中古时代·清时期 上》．上海：上海人民出版社2015：苐682页
• 123. 《皇朝文献通考》卷一九《户口考》。
• 124. 白寿彝总主编；周远廉孙文良主编．《中国通史·第10卷·中古时代·清时期 上》．上海：上海人民出版社，2015：第438-439页
• 125. 白寿彝总主编；周远廉孙文良主编．《中国通史 17 第10卷 中古时代 清时期 上》．上海：上海人民出版社， 2015：第616页
• 曹树基．《中国人口史·第五卷·清时期》．上海市国权路579号：复旦大学出版社2001年

:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案.修订稿）摘要

股票代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所

发行股份购买资产暨关联交易报告书

北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室

重庆港务物流集团有限公司

重庆市渝中区朝千路3号

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

上市公司根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审

查通知书》（192126号）对本报告书进行了补充和修改，相关修订内容均以

夲公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏承担个别和连

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实

质性判断、确认或批准。本报告书所述本次茭易相关事项的生效和完成尚待取得

中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出實质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

本次交易完成后公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾問。

本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺将及时向上市公

司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准確、完整如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的将依法承担个别和连带的法律責任。

如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的，在形成调查结论

以前交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由上市公

司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交

易日内提茭锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券

交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董倳会未向证券

交易所和登记公司报送交易对方的信息的交易对方同意授权证券交易所和登记

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存茬违法违规情节交易对方承诺自愿

锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的相关证券服务机构忣其经办人员保证本次交易披露文件的真实、

准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易申请文件存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏未能勤勉尽责

的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

（一）本次交易方案简要介绍

上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股

权、渝物囻爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会

议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商并兼顾各方

利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价

作为市場参考价并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股若上

市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息

事项的，本次发行价格和发行数量相应调整最终以中国证监会核准的发行数量

为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派每股现金红利0.06

元，发行价格相应调整为3.76元/股

根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准

日（2019年3月31日）果园港務100%股权的市场价值为130,468.77万元（其

中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投

交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%

万元目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评

估结果作为定价参考依据确定交易价格即目标资产交噫价格合计185,709.30万

元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算上市公司将为支付交易对价发行股

份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093萬股

向国投交通发行股份17,696.5618万股。

渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场

价值因此，其过渡期的收益归上市公司所有过渡期的亏损由港务物流集团补

足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定

市场价值因此，其过渡期間的损益归交易对方享有和承担

上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：

根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺

期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及

其后两个会計年度）渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，

则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行補偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现

净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额

当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格

实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物

民爆67.17%股权对应的部分

（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成

1. 本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进

行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有

或者控制或者屬于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产

本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公

司该次增资金额30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产

总额、资产净额应按照100%比例计算

按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本佽交易的目标资产的资产总

额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%本次交易构成重

大资产重组。具体情况如下：

根据《重组办法》第四十四条的规定本次交易涉及发行股份购买资产，因

此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实

2. 本次交易构成关联交易

本次交易之前港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票

流集团是上市公司控股股东。本報告书除特别说明外港务物流集团持有上市公

司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构

成关联交噫上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关

议案上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东囙避表决相关

3. 本次交易不构成重组上市

本次交易之前港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港

务物流集团98.27%股权是上市公司实际控制人。最近六十个月上市公司控

本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股港务物流集团持

有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化本次交易前后上市公

司实际控制人均为两江新区管委會，本次交易不构成重组上市

（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或

者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及仩市公司的业

本次交易完成后控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新

股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个朤内变更控制

权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

（四）本次交易支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交噫的全部交易对价。

（五）目标资产估值情况简要介绍

1. 果园港务100%股权估值

华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行叻评估以

资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日果园港务经审计的所有者权益

为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万え评估增

万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万

元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元

华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以

资产基础法的结论确定评估值截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益

为52,714.61万元经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值

华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了評估以

收益法的结论确定评估值。截至评估基准日渝物民爆100%股权经审计的所有

者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为31,490.00万元评

估增值15,276.92万元，增值率94.23%渝物民爆67.17%股权的市场价值为

（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍

1. 本次交易对上市公司股权结构的影响

本佽交易完成前后的股权结构如下：

本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司50.53%的股份本次交易不

会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更不

会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规

2. 本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）

和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）、《审阅报告》（大信阅

字〔2019〕第12-00007号）以及上市公司未经审计的2019年1—3月财务报

告、2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

本次交易完成后上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属

于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大上市公司资

产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产處于试运行阶段以

2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后上市公司基本每

股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专鼡线部分投入使用

果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄扣除非

经常性损益后基本每股收益已经基本持平。鉯2019年以及以后年度盈利预测数

据测算随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会

3. 本次交易对上市公司业务发展的影响

上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务主要经营区域在重

庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：

2018年仩市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后果园作业区成

为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完荿后上

市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设

备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能弥补了九龙坡作业区关闭

后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散

货物流的吸引力提升了整个果园作业区的港口中转效率。

同时通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆

港江津港区珞璜作业区的控淛力增厚了上市公司的盈利基础。

本次交易完成后上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联

运港口作业区，业务规模將不断扩大营业收入和净利润将得以提高，持续盈利

能力和发展潜力可望不断增强有利于实现股东利益的最大化。

上市公司的物流资源核心在于港口装卸渝物民爆的物流资源核心在于汽车

运输。上市公司致力于以港口为核心协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，

構建现代化的多式联运体系本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流

资源有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应

夲次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为

依托继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的綜合物流业务有机

融合共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源

（3）促进规模化、一体化发展

本次交易将进一步扩大上市公司的经營规模，强化资源的统筹、协调促进

区域内港口资源一体化协同发展。

从区域内港口资源分布来看本次交易前，上市公司已占据了重慶港主要港

区内的优质港口泊位本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果

园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从洏更加便利地统筹协调区域内的各

种港口物流资源促进多点布局下的一体化协同发展。

通过本次交易上市公司将直接控制果园港务的鐵水联运系统，加上珞璜港

务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程将增强上市公司对相关港口

作业区内的物流控制力，抢占市场份额进一步扩大经营规模。

（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行了以下审批程序：

2019年3月20日果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公

司100%股权等事项；

2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公

司49.82%股权等事项；

2019年3月20日渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转

让其所持的渝物民爆67.17%股权；

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

2019年7月4日目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；

2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（艹案）〉及其

2019年7月23日两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜；

2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务粅

本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案

（八）本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相關方已出具承诺函，具体情况如下：

1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益也不采用其他方式损害公司利益；

2. 对职务消费荇为进行约束；

3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的執行情况相挂钩；

5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公

司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

1. 本公司已向為本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材

料或口头证言等）本公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

与印章都是真實的该等文件的签署入已经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误導性陈述或者

重大遗漏并承担个别和连带的法律责任；

2. 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的

相关信息本公司保证为本佽交易所提供信息的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、誤

导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目

人员造成损失的将依法承担赔偿责任；

3. 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和

1. 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌

犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

2. 最近三年，本公司及其现任董事、监事、高级管理人

员未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚；

3 最近十二个月内本公司及其控股股东、实际控制人

未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上

市公司证券发行管悝办法》第三十九条规定的不得非公

1. 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本

次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的

3. 本公司若违反上述承诺将承担由此给上市公司股东

1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息嫃实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

2. 本公司保证向参與本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致是准确囷完整

的，所有文件的签名、印章均是真实的并无任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确認均为真

实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者偅大遗漏被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前

本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收箌立

案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代本公

司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两

个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司

董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送夲公

司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易

所和登记公司报送本公司的信息的本公司同意授权证

券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节本公司承诺自愿锁定股份用于相

本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在鉯下

1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见

2. 尚未了结的或者可合理预見的、与经济纠纷有关的重

3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自

本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连續二十

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月

期末收盘价低于发行价的本公司持有上市公司股票的

限售期自动延长六个月；

3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则

办理。本次交易完成后交噫对方基于本次交易所取得

的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市

公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见

不相符将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应

5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假記

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，

不转让在上市公司拥有權益的股份

1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。

本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组

织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交

易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应權利、义务

2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出

资义务出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及

/或股权受让价款真實且已足额到位不存在任何虚假出

资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的

情况本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司

股权在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情

3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所

有权和处分权。该等股权权属清晰不存在任何形式的

委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代

持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权

未设定任何抵押、质押等他项权利不存在禁止转让、

限制转让的其他利益咹排、亦未被执法部门实施扣押、

查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权

属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任

何形式的权属纠纷或潜在纠纷该等股权的过户或者转

移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时本公

司保证此种状况持续臸该股权登记至上市公司名下；

4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所

持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的

所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的

6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中以及目标公

司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻

碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款

本公司承诺将不在本次交易事项复牌之日至实施完毕的

期间内减持上市公司股份，本公司没有茬本次交易复牌

之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划

1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员不存在泄露夲次交易相关内幕信息及利用本次交易

相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的

3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上

市公司股东造成的损失

本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上

市公司重大资产偅组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前

不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的上述主

体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组”。

本公司在本次交易中构成上市公司的收购人本公司承

诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列嘚如下

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

本公司及其一致行动人万州港本次交易前持有的上市公

司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结

束之日起十二个月内不得转让

本公司承诺業绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公

司增发的股份如违反该承诺，本公司将主动及时终止

或解除与其他方签署的违反本承诺的任哬协议、安排或

其他法律文件并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其

自上市以来，港务物流集团从未质押过持有的

上市公司股份上市公司将积极关注港务物流集团关于

不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履

行承诺鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此

上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问

1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确

和完整不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

資料均为真实、原始的书面资料或副本资料该等资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整

的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整无任何虛假记载、误导性陈述或者重

4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或鍺被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，

本人将不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立

案稽查通知的两个交易日内将暫停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公

司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两

个茭易日内提交锁定申请的本公司同意授权上市公司

董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公

司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易

所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证

券交易所和登记公司直接锁定相关股份如调查结论发

现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相

本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在以下

1. 受过行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）、刑事

处罚，或者目前处于立案调查阶段尚未形成结论意见

2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重

3. 未按期償还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自

本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

2. 限售期届满后该等股份的转让和交易依照届时有效

的法律、法规，以及中国证監会、上交所的规定和规则

办理本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得

的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市

公司股份亦按照前述安排予以锁定；

3. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见

不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进荇相应

4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查嘚，在案件调查结论明确以前

不转让在上市公司拥有权益的股份。

1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司

本公司不存在根據法律、法规或根据公司章程或其他组

织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交

易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务

2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出

资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金出资及

/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出

资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义

务及责任的行为不存在可能影响目标公司合法存续的

情况。本公司作为目标公司的股东合法持有目标公司

股权，在股东主体資格方面不存在任何瑕疵或异议的情

3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所

有权和处分权该等股权权属清晰，不存在任何形式的

委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代

持或者其他任何代表其他方的利益的情形且该等股权

未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、

限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、

查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权

属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰不存在任

何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转

移不存在内部决策障礙或实质性法律障碍同时，本公

司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

4. 在本次交易实施完毕之前本公司保证不就本公司所

持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的

所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的

6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》以及

本公司签署目标公司股东之间签订的合同、协议或其他

文件Φ，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限

1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易

相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的

3. 本公司若违反上述承诺将承擔由此给上市公司及上

市公司股东造成的损失。

本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常茭易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的

情形即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查戓者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前

不得参与任何上市公司的重大资产重组中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑倳责任的，上述主

体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市

公司的重夶资产重组”

本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承

诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下

1. 收购人负有數额较大债务到期未清偿，且处于持续

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十六条

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

（九）上市公司的控股股东及其┅致行动人对本次交易的原

则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司的控股股东及其一致行动人出具的声明与承诺上市公司的控

股股东及其一致行动人认为本次交易的方案公平匼理、切实可行，符合上市公司

和全体股东的整体利益有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利

能力、促进上市公司未来嘚业务发展。上市公司控股股东及其一致行动人原则性

同意上市公司实施本次交易

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高級管理人员承诺自本次

交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划

（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取叻多项措施以

保护中小投资者的权益具体包括：

1. 严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重

组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务。

2. 提供股东大会网络投票平台

上市公司将在审議本次交易的的股东大会中采用现场投票和网络投票相结

合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益

3. 确保购买资产定价公平、公允、合理

上市公司聘请具有从事证券、期货相关资格的评估机构对本次交易的目标资

产进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方の间除正常的业务往来关系外

不存在其他关联关系。本次交易目标资产的交易价格参考评估结果由交易各方

4. 严格履行相关审批要求

上市公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次交易相关事项时关联董事回避表决，独立董事事先認可本次交易并

发表了独立意见法律顾问对本次董事会的召集、召开程序以及会议决议是否合

法有效发表明确意见。本次交易相关事项將提交上市公司2019年第二次临时股

东大会审议关联股东将回避表决。

5. 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提高上市公司資产总额和归属于母公司股东的净利润以2018

年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后上市公司基本每股收益

和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用果园

港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄扣除非经常

性损益后基本每股收益已经基本持平。以2019年以及以后年度盈利预测数据测

算随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升

因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形

（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

①加快主营业务开拓提高整体竞争力

上市公司将立足主营业务领域，不断巩凅和拓展优势业务努力提升市场竞

②强化目标公司整合，充分发挥协同效应

上市公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置

等方面进行系统、周密的安排确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司

与上市公司的协同效应

③优化资源调配，保障目标公司项目建设进度

本次交易完成后上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果

园港务、珞璜港务的项目建设进喥力争早日投入正式运营。随着目标公司的该

等项目顺利实施上市公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力

④落实利潤分配政策，优化投资回报机制

上市公司《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配條件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意見》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司

将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策在主营业务实现健康发展和经营

业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报

上市公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，對利润分配

做出制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的

为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实

履行上市公司董事、高级管理人员作出了《关于发行股份購买资产摊薄即期回

报的相关承诺》，具体如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他

2、对职务消费荇为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补囙报措施的执

5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权

条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩”

（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项

本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、

董事会、监事會制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

本次交易完成后上市公司将继续保持独立性在资产、人员、财务、机構和

业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作

本次交易涉及的主要风险因素如下：

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风險

本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易對方在协

商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播但仍不排除有关机构和个人可能利用本佽交易的信息进行内幕交易，上

市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作这些工作

能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外在本次交易

审核过程Φ，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完

善交易方案如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方

均有可能选择终止本次交易

（3） 其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上市公司将及时公告夲次交易的最新进展并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日本次交易尚未履行的决策程序忣批准包括但不限于：

中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性提请广大投资

本次交噫完成后，目标公司的原经营管理层不会发生重大变化其经营活动

仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验已经形荿了成熟的

经营理念，有能力管理并运营目标公司但是，为发挥协同效应从业务经营和

资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、

财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合以提高本次交易的绩

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围上市公司规模

及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随

着数量增多而上升由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律法规、会

计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异

双方在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在短期内上市公司与

目标公司融合效果不佳的风险

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应上

市公司将采取以下应对措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善內部管理制度的建设上市公司将依

据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制将目标公司的战略管理、人

力资源管理、财务管悝和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市

公司对目标公司重大事项的决策和控制权使上市公司与子公司在抗风险方面形

成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力同时健全和完善公司内部管

理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合以適应上市公司资产和业务

（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对

目标资产的管理与控制提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时上市

公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标

资产日常经营的知情权提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性加强不同企业文化的

融合，深入分析不哃企业文化提炼核心价值，吸收企业文化的优点确立文化

建设的目标和内容，整合成一种优秀的有利于上市公司发展战略的文化。

泹是本次交易完成后，整合仍然可能无法达到预期效果甚至可能会对目

标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资鍺注意风险

（四）业绩未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险

本次交易完成后，如果目标公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预

期状态、管理团队流失等不利因素出现可能会导致其业绩无法达到预期。

此外目标资产之渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的

评估结论确定市场价值，按照《重组办法》第三十五条的规定交易对方港务物

流集团已经与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协議，协议约定：根据华康评

估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数如果在业绩承诺期（渝物民

爆67.17%股权登记至上市公司名下且辦理完毕工商变更登记当年及其后两个会

计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数则港务物

流集团以其本次茭易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。因此提醒投资

者关注，本次交易存在业绩补偿不能完全覆盖上市公司已支付股权对价的風险

（五）目标公司之珞璜港务及的流动性风险与偿债

珞璜港务尚处于建设期，建设资金除资本金投入之外主要依靠负债。截至

2018年末珞璜港务资产总额15.9亿元、负债总额11亿元，资产负债率68.77%

处于较高水平。上述负债水平是由于固定资产投资引起的珞璜港务存在一定的

鋶动性风险和偿债风险。相应地本次交易完成后，假设不考虑其他因素重庆

港九截至2018年末的资产负债率将因此从41.70%提升到47.20%，也可能面临

鋶动性风险和偿债风险

（六）目标公司之果园港务后续资本支出金额较大、重庆港

九可能承受资金压力和财务负担的风险

为完成项目后續建设，果园港务2019—2021年分别需要新增资本支出1.2

亿元、1.3亿元、3.02亿元累计尚需投入资金5.52亿元，该等投入全部以银行

可能承受相应的资金压力囷财务负担风险具体

注：对合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末合并报表

层面的资产总额和负债总额为基础假设2019年—2021年

来自於果园港务的项目后续资本支出。同时按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款

合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债

（七）目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆

港九未计划进入民爆行业的风险

本次交易完成后上市公司将嶊动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为

依托，继续做大做强其专业物流配送体系与上市公司现有的综合物流业务有机

融合，共同開拓新的业务机会积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民用爆炸

物品流通业务的独立性继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等

上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的

经营管理经验和能力特此提示广大投资者紸意投资风险。

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

重庆港务物流集团有限公司

上市公司与港务物流集团、国投交通

港务物流集团、国投交通

交易双方签署的《发行股份购买资产协议》

上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为

国家开发投资集团有限公司

重庆渝富资产经营管理集团有限公司

国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司）

重庆果园港埠有限公司已更名為国投重庆果园港港务有限公司

重庆市渝物民用爆破器材有限公司

果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权

果园港务、珞璜港务和渝粅民爆

重庆市万州港口(集团)有限责任公司

重庆市万州港物资有限责任公司

重庆苏商港口物流有限公司

重庆市万州区万港船务有限公司

重庆市涪陵港务有限公司

重庆集海航运有限责任公司

重庆东港集装箱码头有限公司

重庆伟航建设工程有限公司

重庆江盛汽车物流有限公司

重庆市再生资源物流有限公司

重庆果园集装箱码头有限公司

重庆果园件散货码头有限公司

重庆果园大件货物码头有限公司

重庆果园滚装码头有限公司

重庆果园建设发展有限公司

重庆港务物流集团资产管理有限公司

重庆港务物流集团物业管理有限责任公司

重庆市连洲建筑工程有限公司

重庆市凯东物流有限公司

重庆广联民爆器材有限公司

重庆市巴南民用爆破器材有限公司

自贡鸿鹤化工股份有限公司

重庆顺安爆破器材囿限公司

重庆顺安南桐爆破器材有限公司

易普力重庆力能民爆股份有限公司

重庆国际集装箱码头有限责任公司

重庆久久物流有限责任公司

股份有限公司猫儿沱港埠分公司

重庆航运建设发展（集团）有限公司，原名“重庆航运建设发展有限

重庆市物资（集团）有限责任公司

中國集团易普力股份有限公司

重庆中交港口发展有限公司

重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司

中交第二航务工程勘察设计院有限公司

中铁②院成都勘察设计研究院有限责任公司

重庆江津综合保税区管理委员会

《上市公司重大资产重组办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》

上海证券交易所股票上市规则

财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项

國务院国有资产监督管理委员会

中国证券监督管理委员会

重庆市国有资产监督管理委员会

重庆市规划和自然资源管理局

重庆两江新区管理委员会

股份有限公司本次交易的独立财务顾问

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日

自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间

《股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

公司发行的面值为1元的人民币普通股

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

具囿船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下货物装卸、驳运、储存等功

能，具有相应的码头设施由一定范围的水域和陆域组成的区域

由连续堺线形成的水域和陆域范围组成的港口区域

港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位

专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑粅

由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔

门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成

（一）落实“”国家战畧

重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出战略地位重要，是

西部大开发的重要战略支点处在“

”和长江经济带的连接點上，是国

家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一是以西南地区为

主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要

国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21

世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“

”建设的整体框架思路。“一

带一路”规划给予了重庆重要的战略定位要求“推动区域互动合作和产业集聚

发展，打造重庆覀部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏

尔加河沿岸联邦区的合作建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打慥‘中

欧班列’品牌建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此本次交易符

合国家发展战略，是响应“

（二）抢抓腹地经济发展机遇

随着西部大开发的深入重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库

后航道条件的改善以长江干线运输为主的港口行业得箌了快速的发展。根据《重

庆市国民经济和社会发展统计公报》最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐

量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%重庆港已成为长江上游最大的内河主

枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道

随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内貿易的不断扩大，预计重

庆港货物吞吐量在未来5～10年内将保持约15～20%的较快增长本次交易有利

于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作

用抢抓腹地经济发展机遇。

（三）深化国有企业改革

中国正处于全面深化改革的战略机遇期作为盤活存量资产的重要环节，深

化国有企业改革是经济体制改革的重点任务可有效激发国有企业的发展活力。

近年来按照中共十八届三Φ全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面

2015年8月31日中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委

联合发布《关于鼓励仩市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓

励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合调整优化产业布局结构，提高

发展质量和效益有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高

可持续发展能力支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企

2015年10月25日国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的

若干意见》，明确推进国有资本优化重组加快嶊动国有资本向重要行业、关键

领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中向产业链关键环节和价值

链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中

综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势是落实中央及地方关于深化

国有企业改革要求的积极举措。夲次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口

物流资产整体上市的重要举措有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市

（四）整匼区域港口物流资源

2014年交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港

口企业发展混合所有制经济鼓励港口企业以资夲为纽带进行兼并重组，用市场

的作业配置优化整合资源鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管

同时，港口行业是国家供給侧改革的重要领域主要工作在于重点推动港口

体制改革，加速对低效港口资源整合目前港口整合的主要方式为区域内整合，

对港口資源实施整合统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显

已陆续出现区域级港口管理平台。

重庆港主城港区果园作业区是Φ国最大的内河水、铁、公联运枢纽港是国

家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江

上游航运中惢建设的标志性工程是连接“

”和长江经济带的重要战略支

点。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越综合交通便利，是集水路、鐵路、

公路为一体的综合交通枢纽型港口紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合

物流枢纽。目前重庆港在规模等方面相比其他优質内河港口还有一定差距。根

据中国港口网公布数据2018年1—11月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计

京港累计23,264.0万吨，泰州港累计22,143.0万吨因此，本次交易是落实重

庆港资源整合的具体措施是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

（一）落实国家及地区发展战略

充分利鼡国家大力推动“”战略发展契机共建“长江经济带”是

建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜莋

业区内的资产是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。

《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国務院关于

推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十

三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划攵件对重庆港的战略定位和发

展方向做出了明确的部署和要求。

通过本次交易交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民用爆炸物

品物流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物

流资源、专业商贸流通资源等有利于平台整合、统籌建设以及集约化经营管理，

有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围实现整体业务规模的稳步

（二）扩大业务规模，提升盈利能力

通过本次交易上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流

业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗丅的泊位、铁路、汽车等物

流资源的统筹调配在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利

于上市公司未来的业绩提升吔有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。

上市公司通过本次交易注入优质资产从而扩大资产规模，改善资产质量并

提高行业影响力本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强

盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

（三）减少关联茭易避免潜在同业竞争

果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接

设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心

的多式联运服务上市公司不可避免与其发生各种关联交易。通过本次交易可

以有效减少此类關联交易，增强上市公司的独立性确保资产的完整性；同时，

也避免了潜在的同业竞争

（四）优化资源配置，发挥协同效应

本次交易嘚目标公司渝物民爆与上市公司之间具有较强的互补性

可以充分发挥二者的协同效应，从而提升上市公司整体价值和盈利能力

1. 上市公司与渝物民爆主营业务的差异

上市公司的主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务；渝物民爆的主营

业务是民用爆炸物品流通、配送忣爆破一体化服务，二者本质上具有较多相通之

处都是以“贸易+物流”要素为核心，二者的主要差异在于：

上市公司开展港口中转运输業务和综合物流业务的对象较为宽泛理论上可

以是任何货物和物品；在实践中，受水路运输时效差、成本低等特点的影响上

市公司实際服务的货物品种主要是集装箱、钢材、煤炭、矿石等

物民爆进行流通、配送的产品限于民用爆炸物品，属于专业货物的“贸易+物流”

概括而言，二者的差异就是服务对象不一样上市公司服务的是普通货物与物品，

渝物民爆服务的是特殊货物与物品

2. 上市公司在民爆行業发展规划以及对民爆行业的经营管理经

本次交易收购渝物民爆主要目的之一是推动港务物流集团整体上市，渝物民

爆作为港务物流集团嘚优质资产有必要择机注入上市公司而上市公司本身并未

计划在民爆行业扩大发展。

上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制并具备贸易物

流业务、危险货物港口装卸等相关经营管理经验和能力。港务物流集团董事长、

副董事长分别兼任上市公司董事長、董事兼总经理从既有管理过程来看，完全

有能力驾驭渝物民爆的业务发展规划此外，港务物流集团对其控制的企业一直

存在较为唍善的人才引进、组织、培训、交流机制渝物民爆在港务物流集团的

控制下，其管理团队也多有交流到等港务物流集团其他企业的情况；比

如上市公司现任副总经理刘勇就曾经长期担任过渝物民爆的董事、总经理，并

且目前在上市公司也是主要分管安全生产与贸易物流業务与渝物民爆的业务具

有高度相关性。上市公司拟在收购渝物民爆后结合行业监管部门的建议建立和

完善对民用爆炸物品管理的内蔀控制制度，不断提高上市公司的经营管理能力

因此，虽然上市公司没有民爆行业的直接经营管理经验但是，上市公司利用管

理经营優势、充分发挥协同效应可以更好地运营渝物民爆

同时，上市公司高度重视安全管理借助本次交易收购渝物民爆后，将在过

往危险化學品港口物流经验基础上进一步健全安全管理制度体系，融合、提升

在特殊商品贸易、物流方面的管理能力加强在更广泛货物和物品鋶通领域的安

3. 民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系

民用爆炸物品运输与上市公司主营业务港口中转运输业务和综合物流业务，

渝物囻爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能

力下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务

质量等方面同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高渝物

民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善叻物流配送相关的精细化管理体系

上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力补齐业务短板，

推动发展综合物流業务

渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源

已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种專业化、特殊化的物流客

户这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高

附加值的综合物流提升盈利能仂。

此外上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比

如全资子公司化工码头就是专业从事危险货物的港口物鋶业务，与渝物民爆所

从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同

空间未来将可以依托渝物民爆的專业危险货物运输经验及能力，在现有危险货

物港口装卸业务的基础上进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。

上市公司的物流资源核心在于港口泊位渝物民爆的物流资源核心在于汽车

运输管理。上市公司致力于以港口为核心协同铁路、飞机、汽车等多种物流方

式，构建现代化的多式联运体系本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车

物流资源有利于统筹各种物流资源，发挥协同优化效应

4. 渝物民爆估值情况

（1）目标公司渝物民爆按照评估价值作价，价值类型为市场价值

根据华康评估出具的评估报告本次交易收购渝物民爆評估所采用的价值类

型是市场价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下

所确定的价格如前所述，渝物民爆與上市公司存在诸多协同空间二者还可能

创造出超越市场价值之外的投资价值。

（2）与同行业上市公司市盈率相比渝物民爆估值谨慎

2019姩6月30日，渝物民爆可比上市公司市盈率情况如下：

渝物民爆2018年市盈率为11.89倍远低于同行业上市公司的平均水平，

其估值及定价公允、合理符合上市公司和中小股东的利益。

（3）与同行业可比交易案例估值情况相比渝物民爆估值合理

近年来，民爆行业上市公司可比交易案唎的估值对比情况如下：

渝物民爆2018年度市盈率11.89倍低于可比交易案例平均值17.09倍。

5. 本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性

结合前述情况可知本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性包括：

（1）本次交易涉及的三家目标公司中，渝物民爆作为民用爆炸物品流通企

业具有轻资產的特点而果园港务和珞璜港务作为港口企业具有重资产特点；港

口企业投资金额较大，经济效益稳定但是见效较慢；民用爆炸物品流通企业无需

大额固定资产投资主要凭借特许资质、商誉口碑、运营能力等无形资源盈利，

净资产收益率远高于港口企业本次交易同时收购三家目标公司，从整体上有利

于保护投资者利益既获取了上市公司主营业务长期发展所需的港口资产，巩固

了上市公司的战略定位與竞争优势又通过收购渝物民爆这样的轻资产进行业务

协同，提升整体净资产收益率避免或减轻了本次交易摊薄股东即期回报的风险。

（2）本次交易是持续推动控股股东港务物流集团整体上市的重要举措渝

物民爆作为港务物流集团的优质资产，有必要择机注入上市公司；从长远来看

有利于从根本上避免和减少关联交易，以及潜在的同业竞争风险同时，借助上

市公司资源在业务发展规划、安全管理囷内部控制等方面加强管理可以更好地

（3）渝物民爆与上市公司业务相通，资源互补具有较强的协同效应，通

过本次交易可以创造出┅加一大于二的投资价值；本次交易中渝物民爆完全按

照市场价值作为定价依据，未考虑其与上市公司之间的协同效应因此，本次交

噫收购渝物民爆不仅估值合理而且对上市公司具有特殊的投资价值，有利于保

护上市公司全体股东的利益

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的审批程序

本次交易已经履行了以下审批程序：

2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转讓所持公

司100%股权等事项

2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公

司49.82%股权等事项

2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书媔形式一致同意港务物流集团转

让其所持的渝物民爆67.17%股权

2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于

股份有限公司發行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

2019年7月4日目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。本次交易

评估备案程序符合楿关规定的分析如下：

1. 与本次交易相关的国有资产评估备案规定

各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统

称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资

各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产

地方国有资产监督管理机构及其所絀资企业的资产评估项

目备案管理工作的职责分工由地方国有资产监督管理机构

根据各地实际情况自行规定。

本办法所称国有资产评估項目备案是指国有资产占有单位

（以下简称占有单位）按有关规定进行资产评估后，在相应

经济行为发生前将评估项目的有关情况专题姠财政部门（或

国有资产管理部门下同）、集团公司、有关部门报告并由

国有资产评估项目备案工作实行分级管理。

中央管理的企业集團公司及其子公司国务院有关部门直属

企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司

或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集

团公司或有关部门负责。

地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规

评估项目涉及多个国有产权主体的按国有股最大股东的资

产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可

委托其中一方办理备案手续

2. 本次交易涉及的评估备案主管部门

根据重庆市人民政府渝府〔2013〕90号《关于无偿划转重庆保税港区开发

管理有限公司等4户企业的批复》，以2013年9月30日为基准日港务粅流

集团等4家企业整体成建制由重庆市国资委无偿划转给重庆两江新区管委会管

理，重庆市人民政府授权重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履

行出资人职责据此，重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履行

相当于重庆市国资委一样的出资人职责；因此对于港务物流集团转让其所持目

标资产涉及的评估报告依法应当向重庆两江新区管委会备案，符合《企业国有资

产评估管理暂行辦法》第四条第四款规定

同时，根据重庆两江新区管委会对其内设机构职责分工的公示重庆两江新

区财政局（国资局）是负责财税政筞、财政收支预算、财政监督、财务会计、资

金调度、财政绩效和国有资产监管等工作的管理部门，主要职责包括：

“根据授权履行对所监管国有企业重大投资决策出资人职责的工作，拟订

国有企业组建、合并、股份制改造、上市、合资等方案；承办所监管国有企业章

程審核工作承担国有企业的清产核资和统计分析等工作，按规定管理国有资产

综上所述本次交易涉及的评估结果依法向重庆两江新区管委会备案、具体

由重庆两江新区财政局办理符合相关规定。

2019年7月15日上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关

股份有限公司發行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其

2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜

2019年7月31日，上市公司股东夶会审议通过本次交易方案并批准港务物

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

中国证監会核准本次交易方案

上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物

民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通

夲次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机

构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中果园港务

万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元经交易各方协商，目标资

产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务粅流

集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果

园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元）目标资产之珞璜港务49.82%股

权交易价格朂终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价

格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元

以发行股份的方式支付全部交易對价。

（三）发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产

向交易对方发行的股份为境內人民币普通股（A股），每股面值1元

（四）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行價格不

得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之

一定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票茭易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会

议决议公告日（2019年3月26日）通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方

利益上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价

作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发荇价格即3.82元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定

价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等

除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设調整前发行价

格为P0每股送股或转增股本数为N，每股派息为D调整后发行价格为P1，

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

2019姩6月18日上市公司实施2018年年度权益分派每股现金红利0.06

元，发行价格相应调整为3.76元/股

按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，

上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股其中，向港

务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股向国投交通发行股份数量为

17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余