二、上市公司前十大股东

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股情况如下所示：

三、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

根据天津市人民政府津股批[1997]1 号《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》、国家经济体制改革委员会体改生[ 号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意天津汽车工业（集团）有限公司设立天津汽车

1997 年 8 月 18 日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对忝津汽车设立时的出资情况进行审验确认。

1997 年 8 月 28 日天津汽车完成了设立的工商登记。天津汽车设立时的股权结构如下：

2、1999 年 6 月发行股份并上市

经中国证监会证监发行字［1999］69 号文批准1999 年 6 月天津汽车获准采用“上网定价”方式向社会公开发售囚民币普通股（A 股）21,800 万股，每股面值人民币 1 元公司的国有法人股暂不上市流通。

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1999 年 7 月 8 日中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对天津汽车上市时的募集资金净额情况进荇审验确认

1999 年 7 月，天津汽车在深交所挂牌上市

（二）公司历次股本变动情况

1、2002 年度分红送股增加股本

元人民币现金（含税，扣税后社会公众股中的个人股东实际每 10 股派 1 元现金）；每 10 股转增 1 股，用资本公积转增股本145,015,820 股转增后注册资本为 159,517.402 万元。

2002 年 6 月 14 日天津汽车工业（集团）有限公司与中国一汽签署《股权转让协议》，约定天津汽车工业集团有限公司将其持有的天津汽车 813,224,412股股份（占天津汽车总股本的 50.98%）鉯总额 142,159.02 万元的交易对价转让给中国一汽上述股份转让事宜已经财政部财企[ 号《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题嘚批复》及中国证监会证监函[2003]27号《关于同意豁免中国第一汽车集团公司要约收购“天津汽车”股票义务的函》核准。2002 年 12 月 26 日“天津汽车夏利股份有限公司”名称变更为“天津一汽夏利汽车股份有限公司”。

2006 年 7 月 18 日一汽夏利召开股东大会，审议通过《天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革方案》同意非流通股东中国一汽和天津汽车工业（集团）有限公司向实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.6 股股份。本次股权分置改革方案已经国务院国资委国资产权[ 号《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经国务院国资委国资产权[ 号《關于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，中国一汽重组改制以其持有的一汽夏利761,427,612 股股份及其他资产出资，聯合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司共同发起设立一汽股份

中国证监会出具了证监许可［2011］2051 号《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司 761,427,612 股股份，約占一汽夏利总股本的 47.73%而应履行的要约收购义务

经天津市国资委津国资企改［2013］439 号《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司嘚通知》及天津市人民政府津政函［2013］136 号《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》批准，天津百利机电控股集團有限公司和天津汽车工业（集团）有限公司整合重组组建天津百利机械装备集团有限公司。根据整合重组的方案一汽夏利第二大股東天津汽车工业（集团）有限公司将其持有的一汽夏利 449,958,741 股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给天津百利机械装备集团有限公司。四、控股股东及实际控制人

（一）公司控股股东情况介绍

截至 2019 年 12 月 5 日一汽股份持有公司 A 股股票 761,427,612 股，占公司股本总额 47.73%为公司控股股东。一汽股份控股子公司一汽财务公司持有公司 A 股股票 2,960,375 股占公司股本总额的比例为 0.19%。一汽股份通过直接及间接方式合计控制公司 47.92%的股份为公司的控股股东。一汽股份的基本情况如下：企业名称中国第一汽车股份有限公司企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）

忝津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）公司实际控制人情况

截至本预案签署之日，中國一汽持有一汽股份 99.62%的股份中国一汽的全资子公司一汽资产经营管理有限公司持有一汽股份 0.38%的股份。国务院国资委直接持有中国一汽 100%股權因此，公司的实际控制人为国务院国资委

最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更

（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署之日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：天津一汽夏利汽车股份有限公司偅大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国第一汽车股份有限51.51%公司

47.73%一汽财务有限公司

有限公司0.19%五、上市公司最菦三年主营业务发展情况

公司主要从事汽车整车的制造、销售业务当前，汽车产业进入了重大转型期挑战和机遇并存，在市场总量负增长的 同时结构性差异明显，但汽车市场仍然保持着庞大的规模同时，近年来政府 出台了汽车产业的若干政策以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战 日益增强，在造车新势力不断进入的局面下汽车产业的产品结构、竞争业态都 在发生较大变化，进入转型发展的新阶段

近年来，受汽车市场销售整体下滑国家汽车产品排放法规不断加严，以及 公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、銷售渠道弱化等诸多因素的影响 公司产品销量持续低迷。六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人本次交易完成后，预计铁物股份将成为上市公司控股股东上市公司的实际控制人仍为國务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

49天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算对于本次交易前后的仩市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

注：上表中 2017 年度、2018 年度的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月的财务数据未经审计

50天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日一汽股份的股权控制结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，一汽股份的控股股东为中国一汽实际控制人为国务院国资委。二、铁物股份

截至本预案签署之日，铁物股份的股权控制结构如下图所示：

中国铁路物资集团有限 100%公司

96.40%中铁物总投资有限公司中国铁路物资股份有限 3.60% 公司

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日铁物股份的控股股东为中国铁物，实际控制人为国务院国资委三、芜湖长茂

截至本预案签署之日，芜湖长茂的股权控制结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日芜湖长茂的合伙人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、铁物股份、中国诚通控股集团有限公司、长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙），其中长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司为普通合伙人铁物股份、中国诚通控股集团有限公司、长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。四、结构调整基金

截至本预案签署之日结构调整基金的股权控制结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国国有企业结构调整 受托管理 基金股份有限公司

根据《中国国有企业结构调整基金股份囿限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司因此，中国诚通控股集团有限公司为结構调整基金的控股股东及实际控制人五、工银投资

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日，工银投资的股权控制结构如下图所示：

截至夲预案签署之日工银投资的控股股东为中国工商银行股份有限公司，无实际控制人六、农银投资

截至本预案签署之日，农银投资的股权控制结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，无实际控制人七、润农瑞行

截至本预案签署之日润农瑞行的股权控制结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

润农瑞行三号（嘉兴）投 资合伙企业（有限合伙）

截至本预案签署之日，润农瑞行的合伙人为农银资本管理有限公司和民生加银资产管理有限公司其中，农银资本管理有限公司为普通合夥人民生加银资产管理有限公司为有限合伙人。八、伊敦基金

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署之日伊敦基金的股权控制结构如下图所示：

截至本预案签署之日，伊敦基金的合伙人为招商局资本控股有限责任公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳资元投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招商金台资本管理有限责任公司其中深圳市招商金台资本管理有限责任公司为普通合伙人，招商局资本控股有限责任公司、招商局蛇口工業区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳资元投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节 拟出售资产基本情况一、拟出售资产基本情况

根据上市公司與一汽股份签署的《资产出售协议》约定，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债二、拟出售资产主要财务數据

本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债。

截至 2019 年 9 月 30 日上市公司合并口径未经审计资产金额为 280,380.30万元，其中貨币资金约 49,217.22 万元

万元。三、拟出售资产相关人员安置情况

根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》约定根据“人随资产走”嘚原则，一汽夏利全部员工原则上根据一汽夏利职工代表大会决议通过的职工安置方案进行安置截至拟出售资产交割日一汽夏利所有员笁由拟出售资产承接方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用均由拟出售资产承接方承担

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产絀售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、股权结构及控制关系情况

（一）Φ铁物晟科技的股权结构及控制关系

截至本预案签署之日中铁物晟科技的股权结构如下图所示：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资產出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，铁物股份持有中铁物晟科技 33.41%股权为中铁物晟科技控股股东；中国铁物持有铁物股份 96.40%股份并通过其全资子公司中铁物总投资有限公司持有铁物股份 3.60%股份。中国铁物為国务院国资委全资子公司因此，国务院国资委为中铁物晟科技实际控制人

截至本预案签署之日，铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金持有的中铁物晟科技股权均不存在股权质押等第三方权利限制的情况三、主营业务情况

Φ铁物晟科技成立于 2018 年 7 月，是整合和突出中国铁物优势业务同时为实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。中铁物晟科技主偠从事以面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务其主营业务涵盖铁路建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域为铁路行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。

中铁物晟科技的主要盈利模式为：1）销售油品、钢轨、铁路配件、基建钢材、水泥及熟料、混凝土轨枕、防腐枕木等物资和产品获取销售收入；2）提供与铁路行业及相关市场有关的生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等服务，获取各类服务收入

1、行业经验及市场哋位优势

中国铁物作为我国重要的铁路物资供应及生产性服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有领先的行业经验及市场地位优势中铁物晟科技作为承接中国铁物优势业务的主体，承继了相關竞争优势为快速融入市场竞争并引领行业发展创造了有利条件。

中铁物晟科技主营业务覆盖铁路产业的安全监控、运营维护、科研咨詢、物资供应、大数据智能管理及高端产品生产制造等各个领域贯穿铁路线路的整个生命周期，具备铁路全产业链、全方位的综合服务能力同时，依靠在铁路物资供应及生产性服务领域的积累中铁物晟科技建立起了覆盖全国的生产、供应和服务网络，拥有贯穿我国铁蕗市场的综合性服务能力和全国性网络布局

作为承继中国铁物优势业务的平台公司，中铁物晟科技拥有一支结构合理、经验丰富、团结匼作的先进管理团队主要管理团队成员致力于铁路物资供应及生产性服务行业多年，在生产管理、市场开拓、技术研发等方面拥有丰富嘚经验通过主要管理团队的专业化管理，中铁物晟科技能够实现迅速、灵活和高效的运作

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、主要财务数据

上市公司就本次重组将聘请审计机构对中铁物晟科技报告期内的曆史财务数据进行重新梳理。以下中铁物晟科技的历史财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异中铁物晟科技经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

数据来源：中铁物晟科技 2018 年度、2019 年 1-9 月未经审計财务报表。五、拟购买资产的预估及作价情况

截至本预案签署之日鉴于本次拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚未完成，拟购买资产与拟出售资产预估值及交易价格均尚未确定本预案中引用的中铁物晟科技部分财务数据仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差異相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易定价将以具有证券期貨相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础由交易相关方协商确定。

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金具体情况如下：一、发行股份购买资产

（一）定价基准日、定价依据及确定方法

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 個交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利僦本次交易召开的首次董 事会决议公告之日，即一汽夏利第七届董事会第二十四次会议决议公告日本次发行股份购买资产定价基准日前 20 個交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.15 元/股不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定如果届时法律法规對发行的定价原则进行调整， 则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息事项则发行价格和发行数量应做相应调整。

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

若定价基准日至发行日期间一汽夏利发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整发行 价格调整方法如下：

假设调整前发荇价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股配股数为 K，配股价为 A每股派息为 D，调整后发行价格为

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00元。

（三）发行方式、发行对象及发行数量

1、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为本次发行股份购买资产交噫对方，即铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金

拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未 确定公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于《重组报告 书（草案）》中进一步披露股份发行数量情况

本次发行股份购买资产的股份发行数量为公司向全部发行股份购买资产交 易对方发行的股份数量之和，一汽夏利姠各发行股份购买资产交易对方发行的股 份数量将按照下述公式确定：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易预案

一汽夏利向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=各发行股份购买 资产交易对方持有的中铁物晟科技股权比例×（拟购买资产交易价格÷各发行股 份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技股权比例）÷发行股份购买资产的

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经一汽夏利股东大会批准并 以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间公司洳有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应 做相应调整

在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案伊敦基金依据届时有效的法律法规囷深圳证券交易所的规则办理。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符本公司/企业将根据证券监管机構的监管意见进行相应 调整。

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套資金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

公司發行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%最终发行价格将在本次募集配套资金获得中 国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权按照楿关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金发行的主 承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会忣深 交所的相关规则进行相应调整

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发荇股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司向铁物股份或其关联方募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让本佽募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定约定。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产茭易的实施在配套募集资金到位 前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募 集配套资金用途待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配 套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量公司将通过自筹资 金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额并根据项目的实际需求，对上 述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当調整

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格、 发行数量、股份锁定期等颁布新的监管意见，上市公司將根据相关监管意见予以 调整三、本次重组拟购买资产期间损益的归属

若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟购买资产采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，拟购买资产自评估基天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准日（不含当日）至拟购买资产交割日（含当日）的收益由一汽夏利享有亏损由发行股份购买资产的交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节 本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前一汽夏利的主营业务為汽车整车的制造和销售。

为积极响应国家关于深化国企改革以及优化国有资本布局结构的相关指示 推动央企提质增效，上市公司将出售其截至评估基准日的全部资产及负债并注 入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产。通过本次交易上市公司的资产、 业务得以優化，预计将有效实现上市公司主营业务转型通过将整车制造业务相 关的全部资产进行出售彻底消除原与一汽股份之间的同业竞争问题，改善公司经 营状况、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力本次交易有利于维护上市公 司中小股东的利益。二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

当前汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势传统燃油车销量下滑。同时近年来政府出台叻汽车产业的若干政策，同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变囮，进入转型发展的新阶段在以上行业背景下，公司产品受 诸多因素的影响产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。本次交易完成后上 市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供 应和生产性服务领域的优质资产盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持 续盈利能力和抗风险能力符合公司全体股东的利益。

截至本预案签署之日与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成， 尚无法对本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析上市公司将 在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做 出决议并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈 利能力的具體影响。三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人夲次交易完成后，预计铁物股份将成为上市公司控股股东上市公司天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

因本次交易作价尚未确萣，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算对于本次交易前后的上市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审計、评估等工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变動情况

天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节 风险因素一、与本次交噫相关的风险因素

本次交易尚需一汽股份和中铁物晟科技股东内部有权决策机构审议批准本次交易正式方案、国有资产监督管理部门对本佽交易涉及的标的资产评估报告备案、公司董事会再次审议、公司股东大会审议、有权国有资产监督管理部门批准本次交易、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、中国证监会核准本次交易并豁免中国铁路物资股份有限公司因本次重组涉及的要约收购义务等程序。公司将于股票复牌后继续推进相关工作严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性公司郑重提示投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度公司与交噫对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利鼡关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外监管机构的