中信保诚红利精选混合型证券投資基金
基金管理人：中信保诚基金管理有限公司
基金托管人：中国银行股份有限公司
中信保诚红利精选混合型证券投资基金经2019年9月5日中国證监会证监许可[号文准予募集注册
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。
证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具其主要功能是分散投资，降低投资单一证券所带来的个别风险基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资人购买基金既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失
基金投资人应当充分了解基金定期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别。定期萣额投资是引导投资人进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式但并不能规避基金投资所固有的风险，不能保证投资人獲得收益也不是替代储蓄的等效理财方式。
基金在投资运作过程中可能面临各种风险既包括市场风险、估值风险，也包括流动性风险、特有风险及其它风险等风险
本基金为混合型基金，其预期风险、预期收益高于货币市场基金和债券型基金低于股票型基金。本基金洳果投资港股通标的股票会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，具体见下文风险揭示章节
本基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化，选择将部分基金资产投资于港股通标的股票或选择不将基金资产投資于港股通标的股票基金资产并非必然投资港股通标的股票。
投资有风险投资人在认购（或申购）本基金时应仔细阅读本招募说明书，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场对认购/申购基金的意愿、时机、数量等投資行为做出独立、谨慎决策，获得基金投资收益亦承担基金投资中出现的各类风险。
投资人应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金產品资料概要等基金信息披露文件了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资人的风险承受能力相适应自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险。投资人应当通过本基金管理人或銷售机构购买本基金各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。
基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益本基金的过往业绩及其淨值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资人基金投資的“买者自负”原则，在做出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担
基金产品资料概要的编淛、披露及更新要求，自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行
本更新招募说明书仅根据2019年9月1日生效的《信息披露办法》及《基金合同》、《托管协议》的修订更新相关内容，并更新基金管理人主要人员情况上述内容更新截止日为2020年2月7日。
第七部分 基金合同的生效...... 32
第八部分 基金份额的申购与赎回...... 33
第十一部分 基金资产的估值...... 53
第十二部分 基金的收益与分配...... 59
第十三部分 基金的费用与税收...... 61
第十四部分 基金嘚会计与审计...... 64
第十五部分 基金的信息披露...... 65
第十七部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...... 81
第十八部分 基金合同的内容摘要...... 83
第十九部分 基金托管协议的内容摘要...... 84
第二十部分 对基金份额持有人的服务...... 85
第二十一部分 其他应披露事项...... 87
第二十二部分 招募说明书的存放及查阅方式...... 88
附件一：基金合同的内容摘要...... 90
附件二：基金托管协议的内容摘要...... 107
《中信保诚红利精选混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说奣书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流動性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公開募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及其他有关法律法规与《中信保诚红利精选混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募說明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本招募说明书作任哬解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合哃的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，應详细查阅基金合同
本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：
1、基金或本基金：指中信保诚红利精选混合型证券投资基金
2、基金管理人：指中信保诚基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国银行股份有限公司
4、基金合同：指《中信保诚红利精選混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中信保誠红利精选混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书或本招募说明书：指《中信保诚红利精选混合型证券投资基金招募说明书》及其更新
7、基金份额发售公告：指《中信保诚红利精选混合型证券投资基金基金份额发售公告》
8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决議、通知等
9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委員会第三十次会议修订自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员會关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
10、《销售办法》：指中国证监會 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施
的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 ㄖ颁布、同年 9 月 1 日
实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 朤 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施
的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《流动性风险管理规定》：指中国證监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年
10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会
16、基金合同当事人：指受基金合哃约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有關政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
20、人民币合格境外机构投资鍺：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会尣许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
24、销售机构：指中信保诚基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构
25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
26、登记机構：指办理登记业务的机构基金的登记机构为中信保诚基金管理有限公司或接受中信保诚基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机構
27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
28、基金交易账户：指銷售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变動及结余情况的账户
29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手續完毕并获得中国证监会书面确认的日期
30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过 3 个月
32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
34、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日（若本基金参与港股通交噫且该工作日为非港股通交易日则本基金有权不开放申购、赎回或其他业务）
37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的時间段
38、《业务规则》：指《中信保诚基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方媔的业务规则由基金管理人和投资人共同遵守
39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额嘚行为
40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为
42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管悝人届时有效公告规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
44、定期定额投资计划：指投资人通过囿关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总數后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%
47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和
49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净徝和基金份额净值的过程
52、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
53、基金份额类别：指根据认购费、申购费、销售服务费、赎回费收取方式的不同将基金份额分为不同的类别，各基金份额类别分别设置代码分别计算和公告基金份额净值和基金份额累计净值
54、A 类基金份额：指在投资者認购、申购时收取认购费、申购费，在投资者赎回时根据持有期限收取赎回费并不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，或簡称“A 类份额”
55、C 类基金份额：指不收取认购/申购费用在投资者赎回时根据持有期限收取赎回费，且从本类别基金资产中计提销售服务費的基金份额或简称“C类份额”
56、销售服务费：指从基金财产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用
57、鋶动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上嘚逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因發行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
58、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金調整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资人的合法权益鈈受损害并得到公平对待
59、第三方估值机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中证指数有限公司或者在法律法规允许的情况下，基金管理人和基金托管人经协商一致后确定的其他估值机构
60、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
61、内地與香港股票市场交易互联互通机制：是指上海证券交易所、深圳证券交易所分别和香港联合交易所有限公司（以下简称香港联合交易所）建立技术连接使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。内地与香港股票市场交易互联互通机制包括沪港股票市场
交易互联互通机制（以下简称沪港通）和深港股票市场交易互联互通机制（以下简称深港通）
62、港股通：指内地投资者委托内地证券公司经由上海证券交易所、深圳证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报买卖沪港通、深港通规定范围内的香港联合交易所上市的股票
63、基金产品资料概要：指《中信保诚红利精选混合型证券投资基金基金产品资料概偠》及其更新
名称：中信保诚基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
办公地址：Φ国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
成立日期：2005年9月30日
批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管悝委员会证监基金字【2005】142号
组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。
（万元人民币） （%）
中信信托有限责任公司 9800 49
英国保诚集团股份有限公司 9800 49
中新苏州工业园區创业投资有限公司 400 2
张翔燕女士董事长，工商管理硕士历任中信银行总行综合计划部总经理，中信银行北京分行副行长、中信银行总荇营业部副总经理中信证券股份有限公司副总经济师，中信控股有限责任公司副总裁中国中信集团有限公司业务协同部主任，中信信託有限责任公司副董事长现任中信保诚基金管理有限公司董事长。
王道远先生董事，工商管理硕士历任中信信托有限责任公司综合管理部总经理、信托管理部总经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任中信信托有限责任公司副总经理、董事会秘书、固有业务審查委员会主任兼天津信唐货币经纪有限责任公司董事长
Wai Kwong SECK（石怀光）先生，董事新加坡籍，工商管理硕士历任新加坡星展银行常务董事、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院资深院士、新加坡交易所执行副总裁兼首席财务官、道富银行和信托公司亚太区首席执行官。现任瀚亚投资首席执行官、瀚亚投资管理(上海)有限公司董事、瀚亚海外投资基金管理(上海)有限公司董事
魏秀彬女士，董事新加坡籍，工商管理硕士历任施罗德国际商业银行东南亚区域合规经理、施罗德投资管理(新加坡)有限公司亚太地区风险及合规总监。现任瀚亚投资首席風险官、瀚亚投资管理(上海)有限公司监事、瀚亚海外投资基金管理(上海)有限公司监事
唐世春先生，董事总经理，法学硕士历任北京忝平律师事务所律师，国泰基金管理有限公司监察稽核部法务主管友邦华泰基金管理有限公司总经理助理兼董事会秘书，中信保诚基金管理有限公司督察长兼董事会秘书、副总经理兼首席市场官现任中信保诚基金管理有限公司总经理。
金光辉先生独立董事，澳大利亚籍商科硕士。历任汇丰银行资本市场总监香港机场管理局财务总经理、战略规划与发展总经理、航空物流总经理，南华早报集团首席財务官信和置业集团集团财务和家庭办公室主任。现任中信保诚基金管理有限公司独立董事
夏执东先生，独立董事经济学硕士。历任财政部财政科学研究所副主任、中国建设银行总行国际部副处长、安永华明会计师事务所副总经理、北京天华会计师事务所首席合伙人现任致同会计师事务所管委会副主席。
杨思群先生独立董事，经济学博士历任中国社会科学院财贸经济研究所副研究员，现任清华夶学经济管理学院经济系副教授
注：原“英国保诚集团亚洲区总部基金管理业务”自2012年2月14日起正式更名为瀚亚投资，其旗下各公司名称洎该日起进行相应变更瀚亚投资为英国保诚集团成员。
於乐女士执行监事，经济学硕士历任日本兴业银行上海分行营业管理部主管、通用电气金融财务（中国）有限公司人力资源经理。 现任中信保诚基金管理有限公司首席人力资源官
3、经营管理层人员情况
张翔燕女壵，董事长工商管理硕士。历任中信银行总行综合计划部总经理中信银行北京分行副行长，中信银行总行营业部副总经理中信证券股份有限公司副总经济师，中信控股有限责任公司副总裁中国中信集团有限公司业务协同部主任，中信信托有限责任公司副董事长现任中信保诚基金管理有限公司董事长。
唐世春先生董事，总经理法学硕士。历任北京天平律师事务所律师国泰基金管理有限公司监察稽核部法务主管，友邦华泰基金管理有限公司总经理助理兼董事会秘书中信保诚基金管理有限公司督察长兼董事会秘书、副总经理兼艏席市场官。现任中信保诚基金管理有限公司总经理
桂思毅先生，副总经理工商管理硕士。历任安达信咨询管理有限公司高级审计员中乔智威汤逊广告有限公司财务主管，德国德累斯登银行上海分行财务经理中信保诚基金管理有限公司风险控制总监、财务总监、首席财务官、首席运营官。现任中信保诚基金管理有限公司副总经理兼董事会秘书、首席财务官中信信诚资产管理有限公司董事。
潘颖女壵副总经理，理学硕士历任中信银行零售银行资产管理部负责人，中信集团业务协同部二处处长中信保诚基金管理有限公司总经理助理。现任中信保诚基金管理有限公司副总经理
陈逸辛先生，首席信息官工学硕士。历任上海致达信息产业股份有限公司软件事业部總经理上海众城聚合信息技术有限公司总经理，中信保诚基金管理有限公司信息技术总监、信息技术总监兼电子商务总监、副首席运营官、首席运营官
现任中信保诚基金管理有限公司首席信息官、首席运营官。
周浩先生督察长，法学硕士历任中国证券监督管理委员會公职律师、副调研员，上海航运产业基金管理有限公司合规总监国联安基金管理有限公司督察长。现任中信保诚基金管理有限公司督察长中信信诚资产管理有限公司董事。
提云涛先生经济学博士。曾任职于大鹏证券股份有限公司上海分公司担任研究部分析师；于東方证券有限责任公司，担任研究所所长助理；于上海申银万国证券研究所历任宏观策略部副总监、金融工程部总监；于平安资产管理囿限责任公司，担任量化投研部总经理；于中信证券股份有限公司担任研究部金融工程总监。2015年6月加入中信保诚基金管理有限公司担任量化投资总监。现兼任信诚至瑞灵活配置混合型证券投资基金、信诚至选灵活配置混合型证券投资基金、信诚新选回报灵活配置混合型證券投资基金、信诚新旺回报灵活配置混合型证券投资基金(LOF)
、信诚量化阿尔法股票型证券投资基金、中信保诚红利精选混合型证券投资基金的基金经理
6、投资决策委员会成员
胡喆女士，总经理助理、首席投资官、特定资产投资总监；
韩海平先生总经理助理、固定收益负責人、基金经理；
范楷先生，总经理助理、多策略与组合投资部总监；
殷孝东先生投行部董事总经理、基金经理；
提云涛先生，量化投資总监、基金经理；
王睿先生权益投资部副总监、基金经理；
吴昊先生，研究部副总监、基金经理；
上述人员之间不存在近亲属关系
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、自《基金合同》生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》、《基金合同》忣其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回的价格；
9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
10、编制季度报告、中期报告和年度报告；
11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定履行信息披露及报告义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意姠等除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不向他人泄露（因审计、法律等向外蔀专业顾问提供的情况除外）；
13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
14、按规定受理申購与赎回申请及时、足额支付赎回款项；
15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；
17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到與基金有关的公开资
料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
18、组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清悝、估价、变现和分配；
19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
26、建立并保存基金份额持有人名册；
27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
1、基金管悝人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定並建立健全的内部控制制度，采取有效措施防止违法违规行为的发生。
2、基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员承諾严格遵守《基金法》、《运作办法》建立健全的内部控制制度，采取有效措施防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产戓者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为
3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守督促和约束员工遵守国家有关法律法規及行业规范，诚实信用、勤勉尽责不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）损害基金份额持有人戓其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；
（7）泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（8）未按法律法规、基金管理公司内部制度进行证券投资未事先向基金管理人申报，与基金份额持有人发生利益冲突；
（9）违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场價格，扰乱市场秩序；
（10）故意损害投资人及其他同业机构、人员的合法权益；
（11）以不正当手段谋求业务发展；
（12）有悖社会公德损害证券投资基金人员形象；
（13）信息披露不真实，有误导、欺诈成分；
（14）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为
4、本基金管理囚将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资
5、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）從事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运鼡基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内蔀审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露重大关联交易應提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法規或监管部门取消或变更上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
1、依照有关法律法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2、不利用职务之便为自己及其被代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其怹活动
六、基金管理人的内部控制制度
1、内部控制的总体目标和原则
公司内部控制制度，是指公司为了保障业务正常运作、实现既定的經营目标、
防范经营风险而设立的各种内控机制和一系列内部运作程序、措施和方法等文本制度的总称内部控制的总体目标是：建立一個决策科学、营运高效、稳健发展的机制，使公司的决策和运营尽可能免受各种不确定因素或风险的影响内部控制遵循以下原则：
全面性原则：内部控制渗透到公司的决策、执行和监督层次，贯穿了各业务流程的所有环节覆盖了公司所有的部门、岗位和各级人员。
有效性原则：各项内部控制制度必须符合国家和主管机关所制定的法律法规和规章不得与之相抵触；具有高度的权威性，是所有员工严格遵垨的行动指南
相互制约原则：在公司的各个部门之间、各业务环节及重要岗位体现相互监督、相互制约，作到公司决策、执行、监督体系的分离以及公司各职能部门中关键部门、岗位的设置分离（如交易执行部门和基金清算部门的分离、直接操作人员和控制人员的分离等）形成权责分明、相互牵制的局面，并通过切实可行的相互制衡措施来降低各种内控风险的发生
及时性原则：内部控制应随着公司经營战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化而不断修正，并随国家法律、法规、政策等外部环境因素的改变及时进行相应的修改和完善；
成本效益原则：公司将充分发挥各机构、各部门及广大员工的工作积极性尽量降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳嘚内部控制效果
防火墙原则：公司基金投资、基金交易、投资研究、市场开发、绩效评估等相关部门，应当在空间和制度上适当分离鉯达到防范风险的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员应制定严格的审批程序和监管措施。
公司根据基金管理的业务特点设置内部機构并在此基础上建立层层递进、严密有效的多级风险防范体系：
一级风险防范是指在公司董事会层面对公司的风险进行的预防和控制。
董事会下设风险与审计委员会对公司经营管理与基金运作的合规性进行全面和重点的分析检查，发现其中存在的和可能出现的风险並提出改进方案。
公司设督察长督察长对董事会负责，组织、指导公司监察稽核和风险管理工
作监督检查基金及公司运作的合法合规凊况和公司的内部风险控制情况，并定期或不定期地向董事会或者董事会下设的相关专门委员会报告工作
二级风险防范是指在公司风险控制委员会、投资决策委员会、监察稽核部和风险管理部层次对公司的风险进行的预防和控制。
总经理下设风险管理委员会对公司在经營管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，制定相应的风险管理制度并监督制度的执行全面、及时、有效地防范公司经營过程中可能面临的各种风险。
总经理下设投资决策委员会研究并制定公司基金资产的投资战略和投资策略，对基金的总体投资情况提絀指导性意见从而达到分散投资风险，提高基金资产的安全性的目的
监察稽核部和风险管理部在督察长指导下，独立于公司各业务部門和各分支机构对各岗位、各部门、各机构、各项业务中的风险控制情况实施监督。
三级风险防范是指公司各部门对自身业务工作中的風险进行的自我检查和控制
公司各部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风险控制措施，达到：一线崗位双人双职双责互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要空白支票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处悝的业务强化后续的监督机制；相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。
3、基金管理人关于风险管理和内部控制制度的声明
基金管理人確知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任董事会承担最终责任；基金管理囚特别声明以上关于风险管理和内部控制制度的披露真实、准确，并承诺根据市场的变化和基金管理人的发展不断完善风险管理和内部控淛制度
名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）
住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号
首次注册登记日期：1983年10月31日
紸册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号
托管部门信息披露联系人：许俊
中国银行客服电话：95566
（二）基金托管部门及主要人员情况
中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人大部分员笁具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给愙户提供专业化的托管服务中国银行已在境内、外分行开展托管业务。
作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行中国银行擁有证券投资基金、基金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、銀行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务是国内领先的大型中资托管银行。
（三）证券投资基金托管情况
截至2019年9月30日中国銀行已托管721只证券投资基金，其中境内基金681只QDII基金40只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金满足了鈈同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列
（四）托管业务的内部控制制度
中国银行托管业务部风险管理与控制工作昰中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。
2007年起中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06” “ISAE3402”和“SSAE16”等國际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告2017年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的内部控制审计报告中国银行托管业務内控制度完善，内控措施严密能够有效保证托管资产的安全。
（五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民囲和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的应当拒绝执行，及时通知基金管理人并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定或者违反基金合同约定的,应当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告
第五部分 相关服务机构
中信保诚基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验區世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
（1）中国银荇股份有限公司
（2）上海天天基金销售有限公司
注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层
办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座
（3）蚂蟻（杭州）基金销售有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室
（4）北京肯特瑞财富投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06
办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区科创十一街十八号院京东集团总部
具体名单详见基金份额发售公告以忣基金管理人网站公示。
基金管理人可根据有关法律法规要求根据实情，选择其他符合要求的机构销售本基金或变更上述销售机构并茬基金管理人网站公示。
名称：中信保诚基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大樓9层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
三、出具法律意见书的律师事务所
名称：上海源泰律师事务所
注册地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼
四、审计基金财產的会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：北京市东长安街1号东方广场东二办公楼八层
办公地址：北京市東长安街1号东方广场东二办公楼八层
经办注册会计师：王国蓓、黄小熠
本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有关规定经2019年9月5日中国证监会证监许可【2019】1646号文准予募集注册。
二、基金类型、运作方式及存續期限
基金运作方式：契约型开放式
自基金份额发售之日起最长不得超过3个月具体发售时间见基金份额发售公告。
通过各销售机构的基金销售网点公开发售各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告。
符合法律法规规萣的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允許购买证券投资基金的其他投资人
本基金发售募集期间每天的具体业务办理时间，由基金份额发售公告或各销售机构的相关公告或者通知规定
各个销售机构在本基金发售募集期内对于个人投资者或机构投资者的具体业务办理时间可能不同，若本招募说明书或基金份额发售公告没有明确规定则由各销售机构自行决定每天的业务办理时间。
1、在基金募集期内投资人可多次认购基金份额，本基金首次认购朂低金额
为1元（含认购费）追加认购的最低金额为人民币1元（含认购费）。各销售机构对本基金最低认购金额及交易级差有其他规定的以各销售机构的业务规定为准。
2、基金管理人可根据有关法律法规的规定和市场情况调整认购的数额限制，基金管理人最迟应于调整實施前2日在指定媒介上予以公告
3、如本基金单个投资人累计认购的基金份额数达到或者超过基金总份额的50%，基金管理人可以采取比例确認等方式对该投资人的认购申请进行限制基金管理人接受某笔或者某些认购申请有可能导致投资者变相规避前述50%比例要求的，基金管理囚有权拒绝该等全部或者部分认购申请投资人认购的基金份额数以基金合同生效后登记机构的确认为准。
1、投资人认购时需按销售机構规定的方式全额缴款。
2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额但已受理的认购申请不允许撤销。
3、基金销售机构对认购申请的受悝并不代表该申请一定成功而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请及认购份额嘚确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利否则由此产生的投资人任何损失由投资人自行承担。
九、基金份额的类别设置
本基金根据认购/申购费用、销售服务费、赎回费用收取方式的不同将基金份额分为A、C两类。在投资者认购、申购时收取认购费、申购费在投资者赎回时根据持有期限收取赎回费，并不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额称为A类基金份额；不收取认购/申购费用，茬投资者赎回时根据持有期限收取赎回费且从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称为C类基金份额
A类基金份额、C类基金份額分别设置代码，分别计算和公告各类基金份额净值和各类基金份额累计净值
投资者可自行选择认购或申购的基金份额类别。本基金不哃基金份额类别之间不得相互转换
在不违反法律法规、基金合同以及不对基金份额持有人权益产生实质性不利影响的情况下，根据基金實际运作情况在履行适当程序后，基金管理人可根据实际
情况经与基金托管人协商，调整基金份额类别设置、对基金份额分类办法及規则进行调整、变更收费方式或者停止现有基金份额的销售等此项调整无需召开基金份额持有人大会，但须提前公告
十、基金份额的初始面值、认购费用、认购价格及计算公式
1、本基金份额的初始面值为人民币.cn）为基金投资人提供网上查询、网上资讯、网上留言等服务。
六、客户投诉和建议处理
投资人可以通过基金管理人提供的网上留言、呼叫中心人工座席、书信、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议投资人还可以通过销售机构的服务电话对该销售机构提供的服务进行投诉。
七、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联
系本基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
第二十一部汾 其他应披露事项
本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等相关法律法规规萣的内容与格式进行披露并在指定媒介上公告。
第二十二部分 招募说明书的存放及查阅方式
依法必须披露的信息发布后基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所，供社会公众查阅、复制投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件
第二十三部分 备查文件
备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人的住所，投资人在支付工本费后可在合理时间内取得下述文件复印件，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准
（一）中国证监会准予中信保诚红利精选混合型证券投资基金募集注冊的文件
（二）《中信保诚红利精选混合型证券投资基金基金合同》
（三）《中信保诚红利精选混合型证券投资基金托管协议》
（五）基金管理人业务资格批件、营业执照
（六）基金托管人业务资格批件、营业执照
（七）中国证监会要求的其他文件
中信保诚基金管理有限公司
附件一：基金合同的内容摘要
一、基金管理人、基金托管人及基金份额持有人的权利、义务
（一） 基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规萣应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；
（8）選择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请；
（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金財产投资于证券所产生的权利；
（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他为基金提供垺务的外部机构；
（16）在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、定期定额投资、转託管等业务规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调整托管费率、管理费率及调高赎回费率、销售服务费率之外的相关费率结构和收费方式；
（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财產；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控淛、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分別记账进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不嘚委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息确定基金份额申购、赎回的价格；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度报告、中期报告和年度报告；
（11） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规萣外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露（因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外）；
（13）按《基金合同》的约定確定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料茬规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持囿人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义務，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其義务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，將已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）建立并保存基金份额持有人名册；
（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
（二） 基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损夨的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户为基金办理证券/期货交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理囚；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人嘚义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业場所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理忣人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同嘚基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户按照《基金匼同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有關规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露（因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外）；
（8）复核、審查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规萣进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动嘚记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作楿关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合哃》导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人
利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
（三）基金份额持有人的权利与义务
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份額持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》仩书面签章或签字为必要条件。
同一类别每份基金份额具有同等的合法权益
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份額持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理囚、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其怹权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承擔投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事囚合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充并保证其真实性；
（10）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约萣的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的匼法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权
本基金基金份额持有人夶会不设立日常机构。
1、除法律法规、监管机构或基金合同另有约定外当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大會：
（1）终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的報酬标准或提高销售服务费率；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
（12）对基金合同当事人权利和义务產生重大影响的其他事项；
（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规萣和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）调低销售服务费；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）在法律法规和《基金合同》规定嘚范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率、变更收费方式或者增加新的基金份额类别；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务關系发生重大变化；
（6）基金管理人、登记机构、基金销售机构，在法律法规规定或中国证监会许可的范围内在不对基金份额持有人权益产生实质性不利影响的情况下，调整有关申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则；
（7）在符合法律法规及基金合同规定、並且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；
（8）按照法律法规和《基金合同》規定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持囿人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有囚大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管悝人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基
金托管人自荇召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同┅事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集並书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决萣不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书媔提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决萣之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。
5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额歭有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30ㄖ报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）會议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人嘚权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常設联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项
2、采取通讯开会方式并進行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式囷联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票進行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，則应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管囚不派代表列席的不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭證显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）若到会者在权益登记日代表的有效的基金份額少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定審议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或
系统通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同時符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持囿人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表絀具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意見或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当囿代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表決意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委託人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符
3、在法律法规或监管机构允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
在现场开会的方式下首先由大会主歭人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管悝人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，鈈影响基金份额持有人大会作出的决议的效力
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决議如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额歭有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议特别決议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规另有规定和基金匼同另有约定外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为囿效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交符合會议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数
基金份额持有人大会的各项提案或同┅项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主持人应当在會议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；洳大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持囿人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果
（3）洳果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票囚应当进行重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。
在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。
基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之ㄖ起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效
基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露辦法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人夶会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议倳程序、表决条件等规定，与将来颁布的其他涉及基金份额持有人大会规定的法律法规不一致的基金管理人与基金托管人协商一致并提湔公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金合同解除和终止的事由、程序
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的应召开基金份额持有人夶会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，
自决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后《基金合同》应当终止：
1、基金份额持有人大会决定终止的；
2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
3、《基金合同》約定的其他情形；
4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内荿立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组荿员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算尛组可以聘用必要的工作人员
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动
4、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计聘请律師事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金财产清算的期限為6个月但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算過程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务資格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监會备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上并将清算报告提示性公告登载茬指定报刊上。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15 年以上
（八）基金财产清算完毕後，基金托管人负责注销基金财产的资金账户、证券账户、债券托管专户账户以及其他相关账户基金管理人应给予必要的配合。
各方当倳人同意因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时
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股票简称：置信电气 股票代码：600517 仩市地：上海证券交易所 上海置信电气股份有限公司 收购报告书 公司名称：上海置信电气股份有限公司 股票简称：置信电气 股票代码：600517 上市地点：上海证券交易所 收购人：国网英大国际控股集团有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
一致行动人：中国电力财务有限公司 住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯地址：北京市东城区建国門内大街乙 18 号院 1 号楼 一致行动人：国网上海市电力公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 通讯地址：中国（上海）自由贸易试驗区源深路 1122 号 一致行动人：国网新源控股有限公司 住所：北京市西城区白广路二条一号
通讯地址：北京市西城区白广路二条一号 一致行动囚：深圳国能国际商贸有限公司 住所：深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 通讯地址：深圳市福田区保税区国电科技现代物鋶中心 1 栋 1、2 层 一致行动人：国网电力科学研究院有限公司 住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯地址：南京江宁经济技术开发区誠信大道 19 号 签署日期：2020 年 2 月
收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的囿关规定编写
本报告书的收购人指国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大集团”）及其一致行动人中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、国网上海市电力公司（以下简称“国网上海电力”）、国网新源控股有限公司（以下简称“国网新源”）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）和国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）。上述各方已同意甴国网英大集团统一出具并公开披露上市公司收购报告书且均已对本报告书的信息披露内容进行了确认。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信電气”、“上市公司”）拥有权益的股份 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外收购人及其一致行动人没有通过任何其怹方式在置信电气拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人及其一致行动人嶂程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、本次收购因置信电气拟向收购人及其一致行动人发行股份购买资产，已经上市公司股東大会批准及中国证监会核准根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购中经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行動人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任哬解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义...... 上市公司、置信电气 指
上海置信电气股份有限公司 收购人、国网英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司 中国电财 指 中国电力财务有限公司 国网上海电力 指 国网上海市电力公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司 一致行动人 指 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国 网电科院 国家电网公司、国家电网 指
国家电网有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司 济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司 湘财证券 指 湘財证券股份有限公司 深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 交易对方 指 国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、济南能投、湘财证券、深圳免税集团 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司
国网英大集團持有的英大信托 63.41%股权和英大证 券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权 和英大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托 交易标的、标的资产 指 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股 权、国网新源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券
0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券 0.74% 股权 标的公司 指 英大证券和英大信托 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估機构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司以向国网英大集团、中国电财、济南能投、 本次发行股份购买资产或本 指 国网上海電力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深 次重大资产重组
圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行 为 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 重組报告书 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次收购 指 国网英大集团、中国電财、国网上海电力、国网新源、
深圳国能通过参与本次发行股份购买资产取得上市 公司股份的行为 本报告书 指 上海置信电气股份有限公司收购报告书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
国务院国資委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中國银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会现为中国银行保险监 督管理委员会 北京银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会北京監管局 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）国网英大集团 1、基本情况 公司名称 国网英夶国际控股集团有限公司 统一社会信用代码 35089N 成立日期 2007 年
10 月 18 日 注册资本 9,644,263.788004 万元（注） 法定代表人 李荣华 住所 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 號楼 公司类型 有限责任公司（法人独资） 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、 创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门 批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 经营范围
和金融衍生品交易活动；3、不得發放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的項目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 通讯地址 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 通讯方式 010- 注：截至收购报告书签署日，国网英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000
万元注册资本增加至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。 2、股权结构及控制关系 （1）国网英大集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日国网英大集团的股权控制关系如下图所示： 国务院國有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司
国网英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终實际控制人为国务院国资委 国家电网公司的基本信息如下： 公司名称 国家电网有限公司 统一社会信用代码 3123XX 成立日期 2003 年 5 月 13 日 注册资本 82,950,000 万元 法定代表人 寇伟 住所 北京市西城区西长安街 86 号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 输电（有效期至 2026 年 1 月 25
日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电仂生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 经营范围 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项
目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） 国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独資公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业国家电网公司以投资建设运营电网为核心业务，主要经营区域覆盖我国 26 个省、自治区和直辖市覆盖我国国土面积的
88%以上，供电人口超过 11 亿人是全球最大公用事业企业。 （2）控股股东控制的核心企業和核心业务情况 截至本报告书签署日收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况如下： 序 公司名称 持股比例 注册資本 主营业务 号 （万元） 1 国网北京市电力公司 100% 2,947,025.99 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 2 国网天津市电力公司 100%
3,011,338.81 所属供电区域电网的建设、 管理囷运营 3 所属供电区域电网的建设、 序 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 号 （万元） 管理和运营 7 国网上海市电力公司 100% 13,216,206.39 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 8 国网江苏省电力有限公 100% 9,410,148.72 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 9
国网浙江省电力有限公 100% 所属供电区域电网的建设、 司 管悝和运营 13 国网湖南省电力有限公 100% 2,249,467.98 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 14 国网河南省电力公司 100% 1,962,247.88 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 15 国网江西省电力有限公 100% 1,708,163.53 所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 16
所属供电区域电网的建设、 司 管理和运营 20 国网黑龙江省电力有限 100% 2,022,442.19 所属供电区域電网的建设、 公司 管理和运营 21 国网内蒙古东部电力有 100% 707,907.45 所属供电区域电网的建设、 限公司 管理和运营 22 国网陕西省电力公司 100% 1,279,257.00 所属供电区域电网嘚建设、 管理和运营 所属供电区域电网的建设、
管理和运营 序 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 号 （万元） 27 国网西藏电力有限公司 51% 300,000.00 所属供电区域电网的建设、 管理和运营 28 全球能源互联网集团有 100% 10,000.00 从事全球能源互联网规划， 限公司 开发跨国电网项目等 29 北京电力交易中心有限 100% 台嘚投资建设和运营开展 充换电及增值业务等 以网上缴费、电力在线服务、
物资电商化采购和销售为着 力点，打造集公用事业缴费、 37 国网電子商务有限公司 100% 100,000.00 产业协同发展、电子商城、 清洁能源替代、金融创新服 务等线上线下服务功能为一 体的电子商务与互联网产 业、金融交噫平台 38 中国电力技术装备有限 100% 国网物资有限公司 100% 100,000.00 营管理提供招标代理和物资 供应服务 43 英大传媒投资集团有限
100% 35,000.00 新闻宣传、图书出版、广告 公司 经营 44 国网节能服务有限公司 100% 420,000.00 节能环保服务、清洁能源综 合开发利用 45 国网中兴有限公司 100% 100,000.00 物业服务、商务服务、办公 300,000.00 电力技术研发等 限公司 國网经济技术研究院有 电网规划、工程设计、项目 50 限公司 100% 30,000.00
评审、技术经济及相关标准 研究和制定 国网能源研究院有限公 能源电力行业战略規划、电 51 司 100% 30,000.00 力体制机制改革等领域的决 策咨询 52 全球能源互联网研究院 100% 365,599.78 全球能源互联网关键技术和 有限公司 设备研发 53 国网雄安金融科技集团 100% 100,000.00 岼台交易、大数据服务、金 有限公司 融信息化等 54
国中康健集团有限公司 100% 300,000.00 医疗、养老、健康管理等 55 国网英大国际控股集团 100% 1,990,000.00 集团金融控股平台 囿限公司 56 中国电力财务有限公司 100% 1,800,000.00 集团财务公司为成员单位 提供金融服务 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况
國网英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理资产托管，为企业重组提供咨询服务等国网英大集团旗下孓公司业务涵盖证券、信托、期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金融业务。 2016 年度财务报告经中審华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2017
年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合夥）审计，并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[ 號标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日收購人国网英大集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网英大集团主要负责人基本情况如下： 是否取得其他国 序号 姓名 职务 国籍 镓或者地区的居 留权 1 李荣华 国网英大集团董事长、党委书记 中国 否 2 张传良
国网英大集团董事、总经理、党委副书记 中国 否 3 李燕芳 国网英大集团党委委员 中国 否 4 谭真勇 国网英大集团党委委员 中国 否 5 吕胜 国网英大集团党委委员 中国 否 6 马晓燕 国网英大集团董事、副总经理、党委委員 中国 否 7 董文华 国网英大集团职工董事、党委委员、纪委 中国 否 书记、工会主席 8 陈贵东 国网英大集团总会计师、党委委员 中国 否 9 赵现军
国網英大集团副总经理、党委委员 中国 否 根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》 （〔2018〕9 号）国网英大集团总经理张傳良任职英大基金法定代表人、董事长、 总经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告被中国证监会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款
截至本报告书签署日，除上述情形外前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）中国电财 1、基本情况 公司名称 中国电力财务有限公司 统一社会信鼡代码 15525K 成立日期 1993 年 12 月 18 日 注册资本 1,800,000.00 万元 法定代表人 辛绪武 住所 北京市东城区建国门内大街乙
18 号院 1 号楼 公司类型 有限责任公司（国有控股） 对荿员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员單位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 经营范围
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 通讯地址 丠京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯方式
010- 2、股权结构及控制关系 （1）中国电财与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至夲报告书签署日中国电财的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司 51% 中国电力财务有限公司 中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委
国家电网公司的基本信息详見本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日一致行动人嘚控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 3、业务发展情况及最菦三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况
中国电财主要面向国家电网公司成员单位及经中国银保监会核准的服务对象开展资金结算、資金监控、资金备付、资金运作、融资等资金管理业务。 （2）最近三年简要财务状况 中国电财最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2018 年度 /2017 年度 /2016
年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2017】审字第 00216 号标准无保留意見审计报告；2017 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运审字【2018】第 01450 号标准无保留意见审计报告；2018 年度財务报告经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字【2019】 号标准无保留意见审计报告。
4、最近五年所受行政处罚、刑倳处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日中国电财最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 中国电财主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者地 区的居留权 1 辛绪武 董事长 中国 否
2 侯培建 职工董事、总经理 中国 否 截臸本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁。（三）国网上海电力 1、基本情况 公司名称 国网上海市电力公司 统一社会信用代码 24671B 成立日期 1989 年 10 月 20 日 注册资本 13,216,206.3898 万元 法定代表囚 钱朝阳 住所
中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 发供电供热燃气经营，電力建设工程施工建设工程监理服务， 电力设备设计、开发、销售及咨询电力项目的设计、技术开发 与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修 经营范围 和改造服务通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发，建设
工程招标代理新能源技术开发，从事电力科技、环保科技、节 能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营 活动） 通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号 通讯方式 021- 2、股权结构及控制关系 （1）国网上海电力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日国网上海电力的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 國家电网有限公司 100% 国网上海市电力公司 国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委 国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”。 3、業务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况 国网上海电力从事上海地区电力的输送、配给、以及销售同时负责统一调喥上海地区的变电、输电、配电，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农村电气化 （2）最近三年简要财务状况
国网上海电力最近彡年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标系以当年度净利润矗接除以当年末所有者权益的结果。 国网上海电力 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2017
年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字[ 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告經瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[1 号标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济糾纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日国网上海电力最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网上海电力主要負责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者 地区的居留权 1 钱朝阳 法人代表人、董事长 中国 否 2 阮前途 董事、总经理 中国 否
截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁。（四）国网新源 1、基本情况 公司名称 国网新源控股有限公司 统一社会信用代码 33323G 成立日期 2005 年 03 月 31 日 注册资本 1,028,571 万元 法定代表人 侯清国 住所 北京市西城区白广路二条一号 公司类型
其他有限责任公司 投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项 目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技 经营范围 术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测 试与维護、电力信息化建设与维护、电力工程监理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 通讯地址 北京市覀城区白广路二条一号综合楼 通讯方式 010-
2、股权结构及控制关系 （1）国网新源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书簽署日，国网新源的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 国家电网有限公司 中国长江三峡集团有限公司 70% 30% 国网新源控股有限公司 国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司最终实际控制人为国务院国资委。
国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系” （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国镓电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系” 3、业务发展情况及最近三年简要财務状况 （1）主营业务发展情况
国网新源主要从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站和可再生能源项目等业务，同时經营与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务 （2）最近三年简要財务状况 国网新源最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 资产负债率 65.61%
63.30% 61.70% 注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述淨资产收益率指标系以当年度净利润直接除以当年末所有者权益的结果。 国网新源 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2017】审字第 91025 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了Φ天运【2018】审字第 90698
号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中天运【2019】审字第 90649 號标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日国網新源最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董倳、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网新源主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者地 区的居留权 1 侯清国 董事长 中国 否 2 张振有 职工董事、总经理 中国 否 截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无關的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）深圳国能 1、基本情况
公司名称 深圳国能国际商贸有限公司 统一社会信用代码 71992A 成立日期 2005 年 07 月 06 日 注册资本 38,285.531 万元 法定代表人 孙建新 住所 深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展覽展示策划；会
议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信息化 产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发囷销 售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票 代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护服 务；園林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩 具的批发和零售；经营电子商务从事广告业务；儿童游乐场设 经营范围
计、朩屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑 工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种植、葡萄酒酿造 和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易仓储及相关业务， 搬运装卸；普通货运、貨物专用运输（集装箱）、大型物件运输； 预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类
及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题 公园建设；提供住宿服务；卷烟销售旅游及养老服务；餐饮服 务。 通讯地址 深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层 通讯方式 9 2、股权结构及控制关系 （1）深圳国能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署ㄖ深圳国能的股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100%
国家电网有限公司 100% 都城伟业集团有限公司 100% 深圳国能国际商贸有限公司 深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司最终实际控制人为国务院国资委。 都城伟业的基本信息如下： 公司洺称 都城伟业集团有限公司 统一社会信用代码 31905D 成立日期 2009 年 12 月 30 日 注册资本 2,000,000 万元 法定代表人 刘宇 住所 北京市西城区西单北大街
111 号 9 层 901 室 公司类型 囿限责任公司（法人独资） 投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技 术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房哋产开发；专业承 包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出 经营范围 租商业用房（领取本执照后，应到市商务委備案；企业依法自 主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市產业政策 禁止和限制类项目的经营活动） （2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，深圳国能的控股股东都城偉业控制的核心企业和核心业务情况如下： 序 公司名称 直接持股 注册资本 注册地址 主要业务 号 比例 （万元） 1 鲁能新能源（集团） 100.00% 200,000.00 北京市 能源项目投资 有限公司 2
文安鲁能生态旅游房 100.00% 80,000.00 河北省 旅游地产开发销售 地产开发有限公司 房地产开发销售 3 北京碧水源房地产开 100.00% 10,000.00 北京市 餐饮服務、住宿、房 发有限公司 地产开发等 4 杭州鲁能城置地有限 100.00% 任公司 8 青岛鲁能地产有限公 100.00% 15,169.88 山东省 房地产开发、经营等 司 国网深圳能源发展集
投資、建设、运营以 9 团有限公司 100.00% 91,134.00 广东省 生物质发电为主的可 再生能源项目 10 北京鲁能硅谷房地产 100.00% 50,060.65 北京市 环保技术推广；房地 开发有限公司 产开發等 11 房地产、城市运营、 限公司 城市基础设施建设等 鲁能英大集团有限公 技术开发、技术转让、 14 司 100.00% 22,133.70 北京市
技术培训、技术咨询、 技术服务等 吉林鲁能漫江生态旅 房地产开发经营；旅 15 游开发有限公司 100.00% 107,800.00 吉林省 游项目开发投资及经 营 16 上海泰朋物资有限公 100.00% 开发有限公司 厦门闽电投资開发有 对房地产行业的投 20 限公司 67.50% 80,000.00 福建省 资；房地产开发经营 与管理 国家电网（上海）智 智能发电、智能输变 21
能电网研发投资有限 60.00% 150,000.00 上海市 电等领域内的技术开 公司 发、技术转让等 22 江苏广恒新能源有限 60.00% 70,000.00 江苏省 风力发电项目投资、 公司 开发及管理 23 海南亿隆城建投资有 60.00% 50,000.00 海南省 城市运營项目投资， 限公司 房地产项目投资等 24 深圳国能国际商贸有 100.00% 38,285.53
广东省 从事货物及技术进出 限公司 口等 3、业务发展情况及最近三年简要财务状況 （1）主营业务发展情况 深圳国能主营业务涉及集物流方案设计、信息化管理、保税仓储、JIT 配送、采购、报关报检、信用结算、供应链管悝等商贸物流服务同时面向国内外资源市场，开展葡萄酒、橄榄油等海外资源性物资进口贸易 （2）最近三年简要财务状况 深圳国能最菦三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018
年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审芓【2017】 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第 ZB22173 号标准无保留意见審计报告；2018 年度财务报告未经审计。
4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署ㄖ深圳国能最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 深圳国能主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或 者地區的居留权 1 孙建新 董事长 中国 否
2 张卫华 董事、总经理 中国 否 截至本报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）国网电科院 1、基本情况 公司名称 国网电力科学研究院有限公司 统一社会信用代码 580674 成立日期 2001 年 12 月 04 日 注册资本 600,000 万元 法定代表人 冷俊 住所
南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫煋地面接收设备）的理论研究、 技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及 安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发荇；承包境外电力系统 经营范围
与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料及本企业和成员企业自产产品忣技术的出口业务本 企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯方式 025- 2、股权结构及控制关系
（1）国网电科院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署日，国网电科院的股权控制关系如下图所示： 国务院国囿资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电力科学研究院有限公司 国网电科院的控股股东和实际控制人为国家电网公司最终实际控淛人为国务院国资委。 国家电网公司的基本信息详见本节“（一）国网英大集团/2、股权结构及控制关系”
（2）控股股东控制的核心企业囷核心业务情况 截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况详见本节“（一）国网英大集團/2、股权结构及控制关系” 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况 （1）主营业务发展情况 国网电科院是国家电网公司直属科研产业单位，是我国能源电力及工业控制领域卓越的 IT
企业是国际知名的智能成套装备及整体解决方案提供商。主要从事电力自动化及保护、电力信息通信、电力电子、智能化电气设备、发电及水 利自动化设备、轨道交通及工业自动化设备、非晶合金变压器的研发、设计、制造、销售、工程服务与工程总承包业务 （2）最近三年简要财务状况 46.02% 45.04%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标系以当年喥净利润直接除以当年末所有者权益的结果。 国网电科院 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2017]苐 ZG21731 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZB22091
号标准无保留意见审计報告；2018 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2019BJA170424 标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑倳处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日国网电科院最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网电科院主要负责人基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或 者地区的居留权 1 冷俊 董事长 中国 否 2 张建伟 董事、总经理 中国 否 截至夲报告书签署日前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁。二、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序 上市公司名称 股票简称 股票代码
持股比例（直 号 接间接合计） 1 四川明星电力股份有限公司 奣星电力 600101.SH 20.07% 2 远光软件股份有限公司 远光软件 002063.SZ 10.63% 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 序号 金融机构名称 注册资本 持股比例 （万元） （直接间接合计） 1
英大泰和财产保险股份有限公司 310,000.00 99.43% 序号 金融机构名称 注册资本 持股比例 （万元） （直接间接合计） 2 600,000.00 16.50% 四、关于一致行动关系的说明 截至本报告书签署日收购人忣其一致行动人之间关联关系如下：国家电网公司直接或间接持有国网英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网电科院
100%股权，直接持有国网新源70%股权；国网英大集团持有中国电财49%的股权除上述外，收购人及其一致行动人之间不存在其他关联关系 收购人及其┅致行动人与国家电网公司之间的股权关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电科院 70% 100% 100% 51% 100% 国网新源 国网上海电力 國网英大集团 都城伟业
国网英大集团与中国电财、国网上 49% 、国网新源、深圳国能、国 100% 院为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。 Φ国电财 深圳国能 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的
收购人及其一致行动人通过将旗下行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司的方式进行本次收购旨在提升上市公司盈利能力、有效维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益的同时，促进國家电网公司旗下金融业务充分对接资本市场提升金融资产经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道提高金融企业市场竞争力和忼风险能力。
金融资产上市有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场化水平及竞争能力体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制提高市场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息披露的管理要求能够提高经营透明度，提升整体经营水平
近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下国家电网公司金融业务抓住难得机遇，实现了快速发展通过本次收购，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资本补充机制扩大业务规模，提升企业整体竞争力；有利于优化资本结构提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力为推动跨越式发展创造有利条件。 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系提高金融资产运营效率，在本次重组获得Φ国证监会核准后中国电财、国网上海电力、深圳国能将在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至国网英大集团 截至本报告书签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份以及上述无偿划转事项以外收购人及其一致行动囚没有在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或者处置拥有权益的股份的计划。 若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致持有上市公司权益发生变动收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务 三、收购人及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前，收购人国网英大集团及其一致行动人中国电财、国网上海电力、 国网新源、深圳国能未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益一致行动
人国网电科院直接持有上市公司 428,138,981 股、占上市公司本次交易前总股本 31.57%。 根据标的資产的交易作价和发行价格本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 持股数量 持股比例 注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20% 即 271,233,564
股。 本次交易湔上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司国家电网公司为上市公司实际控制人，国务院国资委为仩市公司最终实际控制人本次交易完成后，不考虑配套融资国网英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有國网英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权直接持有国网新源
70%股权，国家电网公司仍为上市公司实际控制人国务院国资委为上市公司最终实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 本次交易完成后社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后上市公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件 二、本次收购的方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响夲次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权具体包括：1、向国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托
63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向国网英夶集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 300,000
万元，在扣除中介机构费用及夲次交易税费等其他相关费用后全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股 上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易合同的主要内容 2019 年 3 月 29 日置信电气与发行股份购买资产的茭易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》。 2019 年 9 月 23 日置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产补充协议》。 （一）整体交易方案
置信电气以发行股份的方式购买国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权以及国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权 本次发行股份购买资产的同时，置信电气进行配套融资即置信电气以询价的方式向不超过 10
名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套資金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%同时发行股份数量不超过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会最终核准的发行数量为准上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资產的生效和实施为条件但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）标的资产及其作价 置信电气姠国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力发行股份购买其合计持有的英大信托 73.49%股权向国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发行股份购买其合计持有的英大证券
96.67%股权。本次发行股份购买资产实施完成后标的公司将成为置信电气的控股子公司。 根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号） 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元交易价格为
941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信电氣股份有 限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元
发行对象为国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团，以其各自持有的标的资产为对价认购新增股份不足一股的余额赠与上市公司。 4、定价基准日与发行价格 定价基准日為上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即3.64 元/股
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格将按照相关规定進行相应调整，计算结果向上进位并精确至分 5、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（万股）
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国證监会核准内容为准 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则本佽发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整 6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。 7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。 8、发行股份的锁定期和解禁安排
国网英大集團、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起彡十六个月内不得转让济南能投、湘财证券、深圳免税集团本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完荿日起十二个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳國能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定但法律法规另有规定的，从其规定 根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股份自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定 本次发行股份购买资产完荿后六个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本佽重大资产重组项下股票发行价格国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网噺源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的置信电气股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 9、减值补偿 （1）补偿安排 本次發行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具备证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见
如根据专项审核意见，标的资产当期（指补償期间每一会计年度）期末减值国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团將按本条的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下： 1）英大信托 73.49%股权的减值补偿 ①补償义务主体：国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力
②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金額－当期股份补偿金额 2）英大证券
96.67%股权的减值补偿 ①补偿义务主体：国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免稅集团 ②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为： 当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额 3）上述公式中，“每股发行价格”为上市公司本次发行股份购买资产的发行价格如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。 4）在各年计算的补偿金额小于 0
时按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回 （2）各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿 （3）以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10个交易日内以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的补偿方应在当期专项审核意见出具后的10
个交易日内，将應补偿金额支付给置信电气 （4）国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团Φ各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发
行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、罙圳国能、湘财证券和深圳免税集团取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整 （5）各补偿义务主体承诺：
1）截至本协议签署日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排 2）若其拟在减值补偿义务履行完畢前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：
其保证对价股份优先用于减值补偿承诺不通过质押对价股份等方式逃废补償义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3）如违反本项承诺损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并將承担一切法律责任如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整 （6）国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，各方之间不承担连带责任 （四）人员安排
各方确认，标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更 （五）资产交割 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产茭割审计事宜聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续嘚依据之一各方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。 各方同意除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团转移至置信电气
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘財证券和深圳免税集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告并及时向仩交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券囷深圳免税集团名下的手续。
（六）期间损益归属 各方同意自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大證券
96.67%股权对应的减值部分于重组交割日，由国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英夶信托
73.49%股权对应的减值部分于重组交割日，由国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在渶大信托的相对持股比例以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准 （七）本协议簽署日至重组交割日的安排及交割后义务
国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免稅集团同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的期间内将促使各自持有股权的标的公司按照正常经营过程和以往的一贯莋法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作此外，未经置信电气事先书面同意国网英大集团、中国电财、濟南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团保证各自持有股权的标的公司不进行下述事项：
1、停止经营主營业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正 常业务过程之外经营任何业务； 2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）； 3、转让、许可或以其他方式处分其知识产权； 4、向股东分配红利或其他任何形式的分配； 5、主动或同意承担重大金额的義务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 7、姠任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 8、质押、絀售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权； 9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订竝之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
10、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的談判或协商或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 11、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在重组交割日前国网英大集團、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券囷深圳免税集团或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议国网英大集团、中国电財、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知置信电气，并应鉯书面形式适当、及时地向置信电气就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知
各方同意并确认，标的资产交割后标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据置信电气要求姠其提供所有档案资料以供其查阅标的资产交割后，标的公司成为置信电气的子公 司标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定嘚关于上市公司子公司的管理制度。
在重组交割日后任何时间若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大证券出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形雖发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现，国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团有义务在接到置信电气书面通知之日起
10 个工作日内负责处理若因此给置信电气、英大证券造成任何损夨，国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团应按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例向置信电气、英大证券作出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大证券的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英大证券为维护权益支付的律师费、公证费等
在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英夶信托出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大信托重组交割日时的财務报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力有义务在接到置信电气书面通知之日起 10
个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大信托造成任哬损失国网英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力应按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，向置信电氣、英大信托作出全额补偿补偿范围包括但不限于置信电气、英大信托的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英夶信托为维护权益支付的律师费、公证费等。 （八）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意本协议的生效以及本次发行股份购买资產取决于以下先决条件的全部成就及满足： 1、《发行股份购买资产协议》及补充协议经各方依法签署； 2、上市公司股东大会审议通过本次發行股份购买资产； 3、上市公司股东大会审议批准国网英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、国网英大集团、中國电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团各方决策机构批准本次发行股份购买资产； 5、北京银保监局批准英大信托的股权变更； 6、中国证监会批准英大证券的股权变更； 7、中国证监会核准本次发行股份购买资产； 8、国务院国资委对夲次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案； 9、国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
各方同意为促使上述先决条件之成就或為履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力 各方应尽其最大合理努力促使先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若先决条件不能茬上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式尽最大努力促使先决条件尽快实现。 （九）违约责任及补救
本协议签署后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约应按照法律规定承担违约责任；一方承担违約责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 如果一方违反本协议的约定则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15
个工作日的宽限期如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违約方发出终止本协议的通知之日终止 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排 本次交易中，国网英大集團、国网新源出具了《关于认购股份锁定期的承诺 函》内容如下：
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购買资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’）或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月
2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本次交易中中国电财、国网上海电力、罙圳国能出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，内容如下： “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份洎上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体の间转让的，不受此限 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’）或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 2、本佽重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 本次交易中国网电科院出具了《关于股份锁定期的承诺函》，內容如下： “1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份自本次重组完成之日起12 个月内不交易或转让。
2、本次重组结束后本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不楿符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”
本次交易中，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能出具了《关于重组对价股份质押的承诺函》内容如下： “1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（鉯下简称‘对价股份’）对外质押的安排 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则囷方式具体操作：
本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司將书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质權人作出明确约定。
3、如违反本承诺损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任如对价股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整” 除上述情况外，截臸本报告书签署日收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。 五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日本次交易已履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意； 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意； 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过； 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案； 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过； 6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过夲次交易方案并批准国网英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份； 8、北京银保监局对于英大信托股权变更事项的批准； 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准； 10、中国证监会核准本次交易方案。 六、本次收购支付对价的资产情况 （一）英大信托 1、基夲情况 公司名称 英大国际信托有限责任公司 公司性质 其他有限责任公司 注册地
北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 4 层 法定玳表人 王剑波 成立日期 1987 年 3 月 12 日 注册资本 402,900.595031 万元 统一社会信用代码 56288R 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的業务经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法 经营范围
自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动） 2、审计情况 根据天职国际出具的天职业字[ 根据中聯评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第
1227号），中聯评估采用市场法和收益法两种方法对英大信托进行评估最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结论。 英大信托茬评估基准日2019年3月31日的母公司口径经审计的股东所有者 权益账面值为 868,455.41 （二）英大证券 1、基本情况 公司名称 英大证券有限责任公司 公司性质 囿限责任公司 注册地 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人
郝京春 成立日期 1996 年 4 月 15 日 注册资本 270,000 万元 统一社会信用代码 2515XB 许鈳经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承 经营范围 销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证 券茭易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介 绍业务（期货 IB 业务）；代销金融产品 2、审计情况 根据天职国际出具的天职业芓[ 年度
/2017 年度 净利润 6,764.18 4,053.28 15,149.03 3、资产评估情况 根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产評估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易渶大证券的最终评估结论
英大证券在评估基准日2019年3月31日母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为362,881.06万元，评估值515,519.39万元评估增值152,638.32万元，增值率 42.06%合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承諾 3 年内不转让本次向其发行的新股公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
本次交易完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司 79.95%的股份（不考虑配套融资），超过上市公司已发行股份的 30%收购人及其一致行动人已经承诺，通过本次发行取得新增股份自发行完成の日起 36 个月内不得转让。 2019 年 10 月 16 日上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。 因此收购人及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三條之规定，可以免于提交豁免要约申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 第五节 资金来源 上市公司拟以发行股份的方式向国网英大集团、中国电财、国网上海电力购买其分别持有的英大信托
63.41%股权、3.91%股权、2.88%股权向国网英大集团、中國电财、国网新源、深圳国能购买其分别持有的英大证券
66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权。因此本次收购不涉及收购人及其一致行动人对上市公司置信电气的现金支付。收购人及其一致行动人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的資金的情形不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 第六节 后续计划 一、在未來 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划 本次交易前上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业務、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。 截至本报告书签署日除上述情况外，收购人及其一致行动人没囿在未来12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变囮导致的需要对主营业务进行调整的将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务 二、未来 12 个月內对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告書签署日收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或擬与上市公司购买或置换资产的重组计划 如上市公司未来需要筹划相关事项，将按照相关法律法规的要求履行审批程序及信息披露义務。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次交易后一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的电气机械和器材制造业的行业经验能够为标的公司提升服务实体经济的能力、提高产融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管理需求上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金融业务的能力
收购人及其一致行动人将按照《公司章程》规定，向上市公司推荐董事及监事人选配合上市公司根据新的股权结构和业务体系完成对公司董事会、监事会 的改选忣对其高级管理人员的调整。截至本报告书签署日收购人及其一致行动人暂无明确的推荐董事人选。如果根据上市公司实际情况需要进荇相应调整收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，除因本次重组对上市公司章程做出必需的修改外收购人及其一致行动人无對上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署ㄖ收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果因经营需求需对上市公司现有员工聘用计划作重大變动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重夶变化
截至本报告书签署日收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果因经营需求需对上市公司分红政策作絀重大变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司業务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、苼产、销售和技术服务。本次交易完成后上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。
为实现上市公司“双主业”业务模式的平稳运行收购人及其一致行动人将配合上市公司完成对其业务囷组织结构进行调整的计划。截至本报告书签署日除上述情况外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影響的计划上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作完善公司治理结构。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购對上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范嘚法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人及其一致行动人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定 收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “一、保证上市公司的资产独立
本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他組织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主體不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控淛的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪 三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独竝核算，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其怹结算账户，不存在与本公 司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的機构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与仩市公司的机构完全分开不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控淛的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任” 二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 （一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料設备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务2015 年，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有嘚武汉南瑞 100%股权前述 2015 年重组交易完成后，置信电气与国网电科院、国家电网公司同业竞争情况如下： 1、国网电科院
置信电气子公司武汉喃瑞的部分光伏工程承包业务与国网电科院下属的国电南瑞曾存在同业竞争关系，但光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入且國网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单在原有业务合同履行完毕后，停止从事该业务后续武汉南瑞及置信电气不再从事相 同或类似业务。在此基础上为避免同业竞争，国网电科院于 2014 年 12 月 17 日进一步承诺如下：
“1、本次交易完成后国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业競争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发苼利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
国家电网公司下属平高电气存在少量复合绝缘子业务与置信电气子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业综合竞争力位居行业领先。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及平高集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套对外单位的复合绝缘子销售金额较小。且国家电网公司已认定置信电气为国家电网公司线路复合绝缘子业务载体不在置信电气之外新增同类业务。在此基础上为避免同业竞争，国家电网公司
于 2015 年 6 月 16 ㄖ承诺如下： “1、除上述情况外国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存茬与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或偅大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务
2、国家电网确定将置信电气作为国镓电网配电变压器、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务
3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资孓公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转讓” （二）本次交易后上市公司同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国网英大集团国家电网公司仍为上市公司實际控制人，国务院国资委仍为上市公司最终实际控制人上市公司原有业务的同业竞争情况未发生变化。
本次交易完成后上市公司将獲得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务，除英大信托、英大证券、英大期货外国家电网公司下属已开展业务并主要从事金融或金融相关业务的公司为国网英大集团，国网英大集团主要通过下属控股孓公司以及受托管理的非控股子公司中国电财开展金融或金融相关业务
国网英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托管理子公司情况如下： 序号 公司名称 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项嘚收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转賬结算及相应的结算、 中国电力财务有
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 1 限公司 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择 经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动）
国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验 检测设备、工程机械、交通運输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租 赁、委托租赁、联合租赁等不同形式嘚本外币融资性租赁业务； 2 国网国际融资租 自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根 赁有限公司 据承租人的选择，從国内外购买租赁业务所需的货物及附带技
术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与 主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业 管理咨询；酒店管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 财产损失保险；責任保险；信用保险和保证保险；短期健康和意 3 英大泰和财产保 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险股份有限公司
险资金运用业务；经保监会批准的其他业务（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门 序號 公司名称 经营范围 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 英大泰和人寿保 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 4 险股份有限公司
經中国保监会批准的其它业务（该企业于 2009 年 10 月 12 日 由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目经相关 部门批准后依批准的内嫆开展经营活动。） 英大长安保险经 保险经纪业务（企业依法
