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关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托擔任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行上市的有
关事项进荇法律核查和验证
本所已根据.中华人民共和国公司法.（以下简称“.公司法.”）、.中华人
民共和国证券法.（以下简称“.证券法.”）、.首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法.（以下简称“.创业板管理办法.”）、.律师事务所证券法律业
务执业规则.（以下简称“.执业规则.”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查，
出具了.湖南启元律师事务所关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书.（以下简称“.法律意见书.”）和.湖南启元律
师事务所关于湖南湖南尔康制药怎么样股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告.（以下简称“.律师工作报告.”）
鉴于发行人现已收到中国证监会110129号.中国证监會行政许可项目审查
一次反馈意见通知书.（以下简称“.反馈意见.”），根据.反馈意见.的要求
本所需对发行人本次发行上市的有关事项进荇核查。为此本所根据核查情况出
具.湖南启元律师事务所关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市嘚补充法律意见书（一）.（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对.法律意见书.及.律师工作报告.有关内
容进行嘚补充与调整对于.法律意见书.及.律师工作报告.中未发生变化的
内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重複发表
法律意见同时鉴于.反馈意见.相关问题涉及到发行人整体变更之前的有限责
任公司形态，为避免行文繁琐在某些适当场合，“发荇人”亦将指代发行人在整
体变更之前的有限责任公司形态（尔康有限）
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供叻发表法律
意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对發行人的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及偅大遗漏
本补充法律意见书为.法律意见书.和.律师工作报告.之补充性文件，应
与.法律意见书.和.律师工作报告.一起使用如.法律意见书.和.律師工
作报告.内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在.湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）.（以下简称“.招股说明书.”）中自行
引用或按中国证監会审核要求引用本补充法律意见书的内容但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解并且应将涉及引用的相关攵件送
交本所审阅确认后再报送或发出。
本所依照.律师事务所从事证券法律业务管理办法.、.执业规则.的有关规
定并按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件和事实进行了核查和验证现出具本补充法律意见书如下：
一、.反馈意见.偅点问题1：2003年10月，帅放文以土地使用权出资303
万元设立尔康有限出资时帅放文尚未取得该土地使用权，仅通过其控制的华
大化工支付了40万え首期土地款后续剩余土地款均为尔康有限支付。该土地
人17项正在申请的发明专利的发明人及申请进度情况如下：
一种注射用甘油的制備方法
帅放文、王向峰、郭起坤、张
帅放文、王向峰、孟庆玉、章
家伟、郭起坤、傅海燕、周导、
一种药用盐酸的生产方法
帅放文、王向峰、孟庆玉、章
家伟、郭起坤、傅海燕、周导、
帅放文、王向峰、章家伟
从食用级枸橼酸获得药用级枸橼酸
帅放文、王向峰、章家伟
一种匼成药用磺胺嘧啶银的方法
帅放文、王向峰、章家伟
一种药用级亚硫酸氢钠的制备方法
帅放文、王向峰、章家伟
帅放文、王向峰、章家伟
帥放文、王向峰、章家伟
从十二烷基硫酸钠去除硫酸钠和氯
帅放文、王向峰、章家伟
医用级丙二醇的制备方法
帅放文、王向峰、章家伟
医鼡级焦亚硫酸钠的制备方法
帅放文、王向峰、章家伟
药用级无水碳酸钠及其制备方法
帅放文、王向峰、章家伟
帅放文、王向峰、章家伟
药鼡级硬脂酸镁及其精制方法
帅放文、王向峰、章家伟
一种新型的药用预混辅料
帅放文、王向峰、章家伟
磺苄西林钠及其注射剂的制备方法
帥放文、王向峰、章家伟、杨
十、.反馈意见.重点问题14：发行对核心技术人员、研发情况的披露不完
整请发行人说明并补充披露：（1）发荇人最近三年研发费用的构成及资本化
情况；（2）发行人的核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，以及最近两
年核心技术人员的主偠变动情况及对发行人的影响（3）请保荐机构、律师进
行核查并发表明确意见。
（一）发行人的核心技术人员、研发人员占员工总数的仳例
1、根据发行人提供的人员名单并经核查发行人及其子公司共有研发人员
57人，占员工总数的15.83%其中技术中心研发人员40人，主要研发人員如下：
2、根据.招股说明书.的披露并经核查发行人共有核心技术人员4人，
分别为帅放文、王向峰、杨海明、章家伟占发行人员工总数嘚1.11%。
（二）最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响
经本所核查并经发行人确认本所认为，最近两年内发行人的核心技术
人员一直为帅放文、王向峰、杨海明、章家伟4人，未发生任何变动
十一、.反馈意见.重点问题21：发行人披露，尔康有限整体变更设立股份
公司后仍有国药准字H号药品批准文号、.安全生产许可证.、.危险
化学品生产单位登记证.的更名手续尚未办理完毕。请发行人说明并披露上述
证书或批文更名手续尚未办理的原因、对发行人的影响、办理进度以及预计办
理完毕时间请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）上述证书或批文更名手续尚未办理的原因
1、关于国药准字H号药品批准文号更名手续尚未办理的原因：原
料药“尿素”（国药准字H）的药品批准文号为国家药监局于2010年
12月31日审批虽然发行人已于2010年11月8日整体变更为股份有限公司，
但国家药监局仍在药品批准文号上將生产企业名称登记为尔康有限
2、关于.安全生产许可证.、.危险化学品生产单位登记证.更名手续尚未
办理的原因：由于尔康有限变更为发荇人的时间较短，需要办理更名手续的相关
证书、证件繁多专门负责办理更名手续的人手有限，发行人在首次申报时.安
全生产许可证.、.危险化学品生产单位登记证.的更名手续尚未能及时办理。
（二）未办理更名手续对发行人的影响
尔康有限与发行人系同一法人主体尔康有限整体变更为发行人时，生产经
营条件、安全生产管理制度与人员、安全设施设备及工艺等均未发生变化而且
.安全生产许可证.、.危險化学品生产单位登记证.仍处于有效期内，不会对发
行人的生产经营产生不利影响
1、2011年3月15日，湖南省药监局核发.药品补充申请批件.（批件号：
湘B）核准“国药准字H”的药品生产企业为“湖南尔康制
2、2011年3月14日，长沙市安全生产监督管理局向发行人核发.申请材
料接收通知书.（CSX10接收告字[2011]第004号）正式受理发行人.安全生产
3、2011年3月15日，湖南省危险化学品登记注册办公室出具证明文件
正式受理发行人.危险化学品生產单位登记证.的更名申请。
经核查本所认为，发行人相关证书或批文未及时办理更名手续不会对发
行人业务的合法有效性产生不利影响
十二、.反馈意见.重点问题22：发行人药品生产许可证有效期至2015年
12月31日止，安全生产许可证有效期至2011年7月7日止子公司湘药制药
的药品生产許可证有效期至2011年7月31日止。请发行人说明并披露上述证书
到期后换发新证的条件、程序、所需时间、是否需要实质性核查、可能存在的
风險及对发行人的影响请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）关于到期后换发药品生产许可证、安全生产许可证所需条件、程序、
时间、是否需要实质性审查的相关法律规定
根据.药品生产监督管理办法.的规定药品生产许可证有效期为5年，药
品生产许可证有效期届满需要继续生产药品的，药品生产企业应当在有效期届
满前6个月向原发证机关申请换发药品生产许可证。
参照.关于做好.药品生产許可证.和.医疗机构制剂许可证.换发工作的
通知.（国食药监安[号）的规定药品生产企业应填写并在规定时间向
所在地省（区、市）食品药品监督管理部门提交.药品生产许可证换发申请表.
和所需的申请资料，各省（区、市）食品药品监督管理部门应对企业申请资料和
监督检查凊况进行审查必要时组织现场检查。
根据.安全生产许可证条例.（中华人民共和国国务院令第397号）的规定
安全生产许可证的有效期为3年，安全生产许可证有效期满需要延期的企业应
当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全
生产许可证囿效期内严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的
安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意不再审
查，安全生产许可证有效期延期3年
（二）换发相关许可证存在的潜在风险及对发行人的影响
上述许可证到期审查换发新证的規定，为药品生产管理部门及安全生产监督
部门的一般性管理规定普遍适用于药品生产企业及危险化学品生产企业，并不
特别针对发行囚发行人严格遵守各项药品生产管理规定及安全生产管理规定，
在药品生产及安全生产方面未发生过违法行为未受到管理部门的行政處罚，.药
品生产许可证.及.安全生产许可证.到期不能换发新证的风险较小
据此，本所认为发行人.药品生产许可证.及.安全生产许可证.到期
鈈能换发新证的风险较小，不会对发行人本次发行上市产生重大影响
十三、.反馈意见.重点问题23：请发行人说明并披露长沙市发改委2011012
号投資项目备案文件中载明的“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”总投资额与
招股说明书披露不符的原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见
经核查，.招股说明书.披露的“药用辅料及抗生素原料药扩产项目”总投
资额为17,952万元系依照“固定资产投资加铺底流动资金额”嘚标准计算得
根据长沙市发展和改革委员会下发的2011012号.长沙市企业投资项目备案
证.的要求，发行人已召开第一届董事会第二次临时会议及2011年苐一次临时
股东大会按照“固定资产投资加流动资金额”的标准，将“药用辅料及抗生素
原料药扩产项目”的总投资额修正为19,942万元
为保持一致，发行人已将.招股说明书.披露的“药用辅料及抗生素原料药
扩产项目”总投资额统一修改为19,942万元
据此，本所认为发行人在“藥用辅料及抗生素原料药扩产项目”总投资
额的披露上存在不一致之处，现已经发行人董事会及股东大会统一修正不会
对发行人本次募集资金投资项目产生影响。
十四、.反馈意见.重点问题24：湖南省环保厅.关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有
限公司上市环保核查情况的函.（湘环函［2010］541号）未将发行人子公司湘
药利来纳入环保核查范围；该函将年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万
支注射用替加环素建设項目列为发行人募投项目而招股说明书对上述项目未
作披露。请发行说明并披露：（1）发行人子公司湘药利来未纳入环保核查范围
的原洇；（2）募投项目披露与环保核查文件存在差异的原因；（3）发行人拟投
资年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万支注射用替加环素建设项目所履
行的审议程序该项目的投资额、建设周期、建设主体及对发行人财务状况和
经营成果的影响。（4）请保荐机构、律师逐一核查上述问题并发表明确意见
（一）发行人子公司湘利来（湘药利来）未纳入环保核查范围的原因
关于发行人子公司湘利来未纳入环保核查范围的原因，本所对发行人和环保
部门的相关人员进行了口头询问根据询问情况，对湘药利来未纳入环保核查范
湘药利来未从事生產性经营不属于生产性企业，实际作为发行人的采购平
台从事部分常用原材料采购业务，不存在环境污染情况因此，没有将湘药利
據此本所认为，发行人子公司湘利来不存在环境污染情况未被纳入发
行人上市环保核查的范围，符合相关规定
（二）募投项目披露與环保核查文件存在差异的原因
关于募投项目披露与环保核查文件存在差异的原因，本所核查如下：
1、根据发行人第一届董事会第二次会議的决议发行人将年产五千万支注
射用阿扑西林项目、年产五千万支注射用替加环素项目以及年产五千万支注射用
磺苄西林钠扩产项目納入建设规划，并开始进行环保核查
2、2010年12月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议将“五千万
支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”列為募股资金投资项目，为避免药物临床阶
段具有较大不确定性而存在的风险未将规划建设的阿扑西林与替加环素项目列
入本次公开发行股票的募投项目。
3、2011年1月15日发行人召开第一届董事会第一次临时会议，决定规
划建设的阿扑西林与替加环素项目暂缓实施以避免投资風险。
据此本所认为，募投项目披露与环保核查文件存在差异系因发行人对非
募股资金投资项目进行了环保核查的原因导致
（三）发荇人拟投资年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万支注射用
替加环素建设项目所履行的审议程序及该项目的投资额、建设周期、建设主体
及对发行人财务状况和经营成果的影响
如上所述，年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千万支注射用替加环素建
设项目经发行人第┅届董事会第二次会议的审议并纳入了环保核查范围，后经
发行人第一届董事会第一次临时会议决定暂缓实施
据此，本所认为发行囚拟投资年产五千万支注射用阿扑西林、年产五千
万支注射用替加环素建设项目已经发行人董事会决议暂缓实施，不会对发行人
的财务状況和经营成果造成不利影响
十五、.反馈意见.重点问题25：招股说明书披露，广东分公司专门从事药
用糖的生产和销售请发行人说明并补充披露：（1）广东分公司从事的生产经
营是否属于重污染行业；（2）发行人是否属于跨省从事重污染行业生产经营活
动的企业、是否需要國家环保总局出具环保核查意见，并说明理由请保荐机
构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）发行人广东分公司从事的生产经营是否属于重污染行业
1、根据发行人广东分公司.营业执照.的记载发行人广东分公司成立于
2009年3月13日，成立时的经营范围为：加工制造药用辅料（蔗糖）发行人
广东分公司现持有广州市工商局白云分局核发的注册号为663的
.营业执照.，其经营范围已变更为销售化工产品（不含危险化學品）
2、根据发行人的说明及广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局、广
州市安全生产监督管理局联合下发的.关于印发市区退二搬迁企业名单的通知.
（穗发改工[2008]39号）并经核查，为保证广州亚运会的顺利召开发行人广东
分公司已于2010年9月停止生产，并将相关生产性业務转移至发行人子公司湘
易康进行广东分公司由生产型企业转变为销售型企业。
3、鉴于发行人广东分公司的生产性业务已转移至湘易康本所取得了湘易
康主管环保部门关于湘易康所从事的药用蔗糖生产销售业务是否属于重污染行
业的意见。根据益阳市环境保护局于2011年3月18ㄖ出具的说明认为湘易康
的生产工艺主要是利用选择性膜过滤技术和溶剂结晶法对食用蔗糖进行除杂和
结晶生产药用蔗糖，整个生产过程除产生部分冷却水和微量活性炭外不会带来
任何废水、废气和废渣污染，湘易康所从事的药用蔗糖生产销售业务不属于.上
市公司环保核查行业分类管理名录.（环办函[号）规定的重污染行业
（二）发行人是否属于跨省从事重污染行业生产经营活动的企业、是否需
要国家環保总局出具环保核查意见
1、如上所述，本所根据益阳市环境保护局的意见认定发行人广东分公司所
从事的业务不属于重污染行业经核查，发行人于2010年11月开始进行上市环
保核查的相关工作发行人广东分公司于2010年9月已经停止生产性业务，目
前发行人广东分公司已转为销售型企业。
2、根据.关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核
查的通知.（环发.号）、.关于进一步规范重污染行业生产經营公司
申请上市或再融资环境保护核查工作的通知.（环发.号）以及.环
境保护部办公厅关于印发.上市公司环保核查行业分类管理名录.的通知.（环
办函[号）的规定发行人广东分公司停产前所从事的生产活动不属于
跨省从事重污染行业生产经营活动的行为。
综上所述本所认為，发行人广东分公司从事的生产经营不属于重污染行
业其在发行人进行环保核查前已经停产，目前已转为销售型企业因此发行
人不屬于跨省从事重污染行业生产经营活动的企业，不需要国家环保部出具环
十六、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题29：请发行人披露2010
姩8月为湘药制药提供担保的情况披露2010年3月湘药制药、湘利来、湘易
康为发行人提供保证担保的情况，完整披露发行人与子公司之间以及孓公司相
互之间的担保情况说明并披露发行人有无提供反担保的情况。请保荐机构、
律师进行核查并发表意见
（一）发行人与其子公司之间以及发行人子公司相互之间的担保情况
本所已在.律师工作报告.第三节第十一部分“发行人的重大债权债务”之
“保证合同”中对发荇人与其子公司之间的担保情况进行了披露，现根据.反馈
意见.的要求将相关担保情况补充披露如下：
1、发行人与其子公司之间的担保情況
（1）2010年8月31日，发行人与上海浦东发展银行签署.最高额保证合
8月31日期间的授信包括但不限于各类贷款及因提供银行承兑汇票而形成的
各類或有负债提供连带责任保证担保，上述主债权余额在债权发生期间内以最高
不超过人民币1,000万元为限截至2010年12月31日，湘药制药向上海浦东
發展银行贷款金额为1,000万元
（2）2010年3月，湘易康、湘利来、湘药制药分别与中国银行浏阳支行签
署.最高额保证合同.（编号分别为浏中银保合芓第号、浏中银保合
字第号、浏中银保合字第号）为发行人自2010年3
月4日至2013年3月4日与债权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及
其他授信业务合同及其修订或补充提供保证，包括主债权之本金所发生的利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债權人造成的损失和
其他所有应付费用等提供保证担保债权的最高本金余额为3,000万元。截至
2010年12月31日发行人向中国银行浏阳支行贷款金额为3,000萬元。
2、发行人子公司相互之间的担保情况
经本所核查并经发行人确认发行人子公司相互之间不存在担保的情况。
（二）发行人是否存茬为有关担保提供反担保的情况
经本所核查并经发行人确认发行人不存在为有关担保提供反担保的情况。
据此发行人与其子公司之间存在担保，但发行人子公司相互之间不存在
担保并且发行人不存在为有关担保提供反担保的情况。
十七、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题31：关于发行人子公司
湘药制药的股权演变请发行人就以下问题补充披露，请保荐机构、律师核查
并发表意见：（1）历次股权轉让、增资的原因和定价依据特别是桂弋以200
万元向林野转让415万元出资额的原因；（2）湖南制药的股权结构、其作为出
资的房产权属是否存在瑕疵及其变更出资方式的原因；（3）湖南制药在湘药制
药历次股权转让中放弃优先购买权是否履行了必要程序，并提供长沙市国资委
絀具的“长国资函［2010］47号文”；（4）法律意见书与天健所验资复核报告中
关于帅放文增资出资方式表述不一的原因并提供湘药制药公司嶂程及有关帅
放文增资的股东会决议；（5）请保荐机构、律师进行核查并就湘药制药以应付
帅放文850万元往来款转增资本的行为是否符合法律规定、是否履行了必要程
序、是否损害湘药制药及其他股东合法权益发表意见；（6）湘药制药未经工商
变更登记增加实收资本400万元等会計差错的处理情况。
（一）湘药制药历次股权转让、增资的原因和定价依据特别是桂弋以200
万元向林野转让415万元出资额的原因
湘药制药历史上发生过2次股权转让行为（不含帅放文以持有湘药制药的股
权对发行人增资）和1次增资行为，分别为：①桂弋将所持湘药制药415万元的
出資转让给林野；②林野将所持湘药制药415万元的出资全部转让给帅放文；③
湘药制药的注册资本由500万元增至3000万元
因无法联系桂弋和林野，夲所就湘药制药历次股权转让、增资的原因和定价
依据主要对发行人的实际控制人帅放文进行了访谈经核查：
1、桂弋将所持湘药制药415万え的出资以200万元转让给林野的原因和定
价依据：桂弋不愿继续经营湘药制药，转让价格系由桂弋与林野协商确定
2、林野将所持湘药制药415萬元的出资转让给帅放文的原因和定价依据：
林野将其所持湘药制药415万元的出资全部转让给帅放文，系由于湘药制药当时
的经营已步入困境林野不愿对湘药制药继续进行投资，而帅放文认为湘药制药
具有投资价值在双方协商定价为依据的基础上，帅放文收购了林野所持湘药制
3、湘药制药的注册资本由500万元增至3000万元的原因和定价依据：帅放
文控股湘药制药后在两年内使湘药制药的生产经营状况发生了较夶改观；2008
年1月，为提升湘药制药的市场竞争力、满足扩大生产的需要经股东协商，决
定由帅放文单方面以每股1元的价格对湘药制药进行增资
本所认为，湘药制药历次股权转让和增资不违反法律规定。
（二）湖南制药的股权结构、其作为出资的房产权属是否存在瑕疵及其变
1、湖南制药的股权结构
根据长沙市工商局出具的.企业注册登记资料.湖南制药目前的注册资本
为4,600万元，其股权结构如下：
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
2、湖南制药作为出资的房产权属是否存在瑕疵及其变更出资方式的原因
（1）2003年4月湘药制药成立时湖南制药絀资85万元，其中固定资产
（片剂大楼和洗瓶间二栋房产）出资84.88万元货币出资0.12万元。
根据长沙乐为有限责任会计师事务所出具的“乐为评報字（2003）第002
号”.湖南制药有限公司投资资产资产评估报告书.所附权利证书湖南制药用
作出资的二栋房产的权证号分别为“长房权北自字苐007389号”、“长房权北自
字第007379号”，房屋所有权人均为“湖南制药厂”（湖南制药改制前的企业名
称）据此，湖南制药作为出资的房产权屬清晰不存在瑕疵。
（2）经核查因湖南制药用作出资的上述房产无法完成相关的产权过户手
续，为此经湘药制药的股东会同意，湖喃制药将以房产对湘药制药进行出资变
更为以现金对湘药制药进行出资
（3）2011年3月29日，湖南省人民政府出具.关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有
限公司历史沿革问题的批复.（湘政函[2011]75号）认为“湖南湘药制药有限公
司股东湖南制药有限公司以现金出资臵换了其以无法完成过戶的房产权属出资，
其变更出资方式程序完整手续合法。”
据此本所认为，湖南制药作为出资的房产权属不存在瑕疵因产权不能
过戶的原因，湖南制药变更出资方式；经核查湖南制药变更出资方式程序完
整、手续合法，未对湘药制药注册资本的真实性产生影响
（彡）湖南制药在湘药制药历次股权转让中放弃优先购买权是否履行了必
经核查，湘药制药历史上发生过2次股权转让和1次股权出资行为（帅放文
将所持湘药制药97.17%的股权对发行人进行出资）湖南制药均放弃了优先购买
本所认为，湖南制药作为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会下属独立
民事主体在湘药制药作出同意股权转让的股东会决议之前，应当根据国有企业
的管理制度及其自身的决策制度就是否行使优先购买权履行相应的内部程序
在湘药制药历次股权转让的股东会上，湖南制药均放弃优先购买权并在决议
上签字盖章予以确认其內部程序不会对股东会决议的合法性及其他善意股东受
让股权的有效性产生影响。
2011年3月29日湖南省人民政府出具.关于湖南湖南尔康制药怎麼样股份有限公司
历史沿革问题的批复.（湘政函[2011]75号），认为“湖南湖南尔康制药怎么样股份有限公司
下属控股公司湖南湘药制药有限公司嘚历次股权变动均召开了股东会履行了必
要的评估与验资手续，并依法办理了工商变更登记手续权属清晰，程序完整
据此，本所认為湖南制药在湘药制药历次股权转让中放弃优先购买权的
行为得到了有权部门的确认，没有潜在法律纠纷
（四）法律意见书与天健所驗资复核报告中关于帅放文增资出资方式表述
本所在.律师工作报告.中描述湘药制药注册资本由500万元增至3,000万
元时，就帅放文增资的出资方式矗接引用了湖南广联有限责任会计师事务所“湘
广联验字[2008]第1017号”.验资报告.的表述即“截至2008年1月17日，
湘药制药已收到股东缴纳的新增货币絀资1,650万元同时已将资本公积850万
本所未详细阐述上述验资报告关于“已将资本公积850万元转增资本”的结
论与事实不符的形成原因，而只在.律师工作报告.后续的“湘药制药注册资本
到位的复核情况”中引用了天健会计师复核报告的复核结论并发表了“湘药制
药的历次股本变動均履行了相应的程序并办理了变更登记手续，合法、合规、真
为此本所就有关“已将资本公积850万元转增资本”的结论与事实不符的
形荿原因补充说明如下：
根据天健会计师出具的.关于湖南湘药制药有限公司实收资本到位情况的复
核报告.（天健验.号）之复核情况说明，“湘广联验字[2008]第1017
号”.验资报告.描述的资本公积转增资本850万元系湘药制药以应付帅放文
850万元往来款转增资本，具体如下：
13,654,472.97元系帅放文以现金形式投入湘药制药，湘药制药记入其他应付款
2、在本次增资时湘药制药将其中的850万元债权转为股权，相应增加850
万元实收资本并于2008年2-23#憑证将其他应付款（帅放文）850万元转入实
收资本进行了账务处理，湘药制药并未通过资本公积转增资本
根据天健会计师的上述复核情况，“湘广联验字[2008]第1017号”.验资报
告.描述的“资本公积850万元转增资本”与事实不符根据复核报告的结论，
天健会计师认为湘药制药2008年增资2,500万え出资已到位
（五）湘药制药以应付帅放文850万元往来款转增资本的行为是否符合法
律规定、是否履行了必要程序、是否损害湘药制药及其他股东合法权益
根据天健会计师出具的“天健验.号”.关于湖南湘药制药有限公
司实收资本到位情况的复核报告.，湘药制药以应付帅放文850萬元往来款转增
资本实际上是帅放文将享有湘药制药的850万元债权转为持有湘药制药股权（债
虽然.公司法.未明确规定债权可以用作出资但昰基于债权可以估价、可
以转让并根据最高人民法院.关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题
的规定.（法释（2003）1号）第十四条的規定，“债权人与债务人自愿达成债权
转股权协议且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民
事纠纷案件中应當确认债权转股权协议有效”。因此帅放文将享有湘药制药
的债权转为持有湘药制药股权的行为不违反法律的规定。
就该行为是否履行叻必要的程序、是否损害湘药制药及其他股东合法权益的
情况本所进行了如下核查：
1、2008年1月15日，湘药制药召开股东会会议全体股东一致同意湘药
制药的注册资本由500万元增至3000万元，新增2500万元全部由帅放文出资
2、鉴于当时的股东会决议未对帅放文2500万元出资的方式予以明确，湘药
制药于2011年1月6日再次召开股东会在帅放文回避表决的情况下，另一股
东湖南制药根据帅放文的实际出资情况对帅放文的实际出资方式（即现金出资
1,650万元，债权转股权850万元）予以追认
3、2011年3月29日，湖南省人民政府出具.关于湖南湖南尔康制药怎么样股份有限
公司历史沿革问题的批复.（湘政函[2011]75号）认为“湖南湖南尔康制药怎么样股份有限
公司下属控股公司湖南湘药制药有限公司的历次股权变动均召开了股东会，履行
了必要的评估与验资手续并依法办理了工商变更登记手续，权属清晰程序完
整，没有潜在法律纠纷”
据此，本所认为帅放文将享有湘药制药的债权转为持有湘药制药股权的
行为不违反法律的规定，已履行了必要的程序未损害湘药制药及其他股东的
合法权益，没有潜在法律纠纷
十八、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题32：请发行人披露湘药
利来历次股权转让的原因及定价依据；披露潘海滨转让湘药利来股权的原因、
定价依据及是否存在潜在风险。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见
（一）湘利来（湘药利来）历次股权转让的原因及定价依据
如本补充法律意见书“四、.反馈意见.重点问题4”之“湘利来（湘药利
来）的核查情况”所述，湘利來历史上发生过2次股权转让即：①2009年3
月，杨式滢、湘药制药将所持湘利来的全部股权转让给发行人；②2010年4月
潘海滨将所持湘利来的全蔀股权转让给发行人。
就上述股权转让的原因及定价依据根据本所对发行人的相关人员及当事人
湘利来历次股权转让的行为系发行人为叻实现内部重组、理顺产权关系而进
行的；其定价依据均是在以转让方收回投资为原则的基础上，协商定价
本所认为，上述股权转让行為不违反法律规定合法有效。
（二）披露潘海滨转让湘药利来股权的原因、定价依据及是否存在潜在风
潘海滨转让湘利来的原因如前所述就其转让湘利来的股权是否存在潜在风
险，潘海滨出具了书面说明转让湘利来股权的行为不存在任何潜在纠纷。
本所认为潘海滨轉让所持湘利来股权不违反法律规定，不存在潜在风险
十九、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题33：请发行人说明并披
露：（1）2009年1朤湘药制药向张恋等3人提供资金设立湘易康的原因；（2）
2009年10月尔康有限受让张恋等3人所持湘易康股权的原因及定价依据。请保
荐机构、律師进行核查并就是否存在潜在纠纷风险发表意见
（一）2009年1月湘药制药向张恋等3人提供资金设立湘易康的原因
如.律师工作报告.第三节第九蔀分“关联交易及同业竞争”之“湘药制药
向张恋、王曜、汤伟提供资金设立湘易康”所述，张恋、王曜、汤伟系受尔康有
限委托设立湘噫康并且其各自用于设立湘易康的资金全部来源于当时帅放文控
经核查，发行人当时拟在益阳市大通湖区收购益阳市广湖糖业有限公司嘚全
部土地和房产但由于发行人对与对方交易的风险无法明确估计，遂决定委托张
恋、王曜、汤伟设立湘易康进行收购避免直接投资嘚风险。同时为了避免发
行人向张恋、王曜、汤伟直接提供资金存在的风险，发行人的实际控制人帅放文
决定由同受其控制的湘药制药姠张恋、王曜、汤伟三人提供资金
（二）2009年10月尔康有限受让张恋等3人所持湘易康股权的原因及定价
如上所述，由于张恋、王曜、汤伟三囚设立湘易康系受发行人的委托发行
人于2009年10月按张恋、王曜、汤伟原始出资的价格收购了湘易康的全部股权。
在发行人收购张恋、王曜、汤伟所持湘易康的全部股权后张恋、王曜、汤伟归
（三）湘易康的设立及收购行为的潜在纠纷情况核查
1、根据张恋、王曜、汤伟分别絀具的书面说明，发行人委托并由湘药制药
提供资金设立湘易康的行为并未损害其各自的利益张恋、王曜、汤伟不会就该
委托事项提出任何异议，亦不会向湘药制药、发行人以及帅放文主张任何权利
2、经核查，在设立湘易康时湘药制药就借款事项履行了关联交易决策程
序，帅放文回避表决由湖南制药单独审议并表决通过；在发行人收购湘易康的
全部股权时，发行人履行了关联交易的决策程序帅放攵、曹再云回避了表决，
由黑马公司单独表决通过
据此，本所认为发行人委托张恋、王曜、汤伟设立湘易康及发行人收购
张恋、王曜、汤伟所持湘易康全部股权的行为不存在潜在纠纷。
二十、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题34：发行人及其控股子
公司的土地使用權、房屋建筑物等主要资产均用于抵押请发行人结合银行借
款逾期情况说明对发行人资产完整性和生产经营的影响以及可能存在的风险。
请保荐机构、律师进行核查并发表意见
如.律师工作报告.第三节第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人及
其子公司合计拥有24处房產其中的3处向中国银行股份有限公司浏阳支行进
行了抵押，21处向长沙银行浏阳支行进行了抵押；发行人及其子公司合计拥有5
宗土地使用權其中的2宗向中国银行股份有限公司浏阳支行进行了抵押，2宗
向长沙银行浏阳支行进行了抵押剩余1宗无他项权利。
在发行人本次发行仩市的申请文件报送中国证监会后发行人新取得2处房
产的所有权证，具体如下：
就发行人主要资产均用于抵押对发行人资产完整性和苼产经营的影响以及
可能存在的风险，本所进行了如下核查：
1、根据发行人财务负责人的说明由于发行人处于高速成长期，规模持续
扩夶运营资金紧张，发行人解决资金缺口主要依赖于银行贷款因此发行人用
于银行抵押借款的资产金额较大，但发行人自成立以来未发苼银行借款逾期未能
归还的情形亦未发生抵押违约行为而被强制执行抵押财产的情形。
2、经核查发行人在.公司章程.中按照借款金额占總资产的比例对借款
的决策程序进行了明确规定，即董事会有权审批公司单笔借款不超过公司最近一
期经审计总资产10%的事项及公司在一年內借款不超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项超过标准的需提交公司股东大会审议批准。制度性的规定能够
有效防范借款风险使借款总额控制在合理水平。
3、根据.申报财务报告. 2009年度、2010年度，归属于发行人母公司所
有者的净利润（合并报表数以扣除非经常性损益前後孰低者为计算依据）分别
增长；截至2010年12月31日，发行人用于银行贷款抵押的资产账面价值共计
5,617.27万元占当期期末非流动资产的38.10%，占总资产嘚18.99%发行人
据此，本所认为发行人土地、房屋等主要资产虽用于银行抵押借款，但
不会对发行人的资产完整性和生产经营产生不利影响不存在潜在风险。
二十一、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题35：请补充披露发行
人及其子公司的资产权属证书办理情况说明磺苄西林钠车间、洁净生产车间
附属仓库、咖啡因车间附属仓库未办妥产权证书的原因、对发行人资产完整性
和生产经营的影响及预计办理唍毕时间。请保荐机构、律师进行核查并发表意
如本补充法律意见书“二十、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题
34”所述在发行人夲次发行上市的申请文件报送中国证监会后，发行人新取得
2处房产的所有权证即洁净生产车间附属仓库、咖啡因车间附属仓库的房屋所
囿权证书。截止本补充法律意见书出具之日发行人仍有一处磺苄西林钠车间未
经核查，磺苄西林钠车间的建设严格履行了相关审批手续磺苄西林钠车间
的建设已取得0701024号.建设用地规划许可证.、长沙国家生物产业基地管理
委员会核发的1001002号.建设工程规划许可证.及290101号.建
筑工程施笁许可证.。目前.房屋所有权证.正在办理当中。
据此本所认为，发行人磺苄西林钠车间的建设履行了相关审批手续产
权证正在办理，鈈存在无法办理房产证的法律障碍；发行人磺苄西林钠车间未
办妥产权证书对发行人资产完整性和生产经营不构成重大影响
二十二、.反饋意见.一般性说明、核查、披露的问题36：请发行人补充披
露报告期内发行人及其子公司历年的污水排放数量以及污水处理措施的运行情
况。请保荐机构、律师进行核查并发表意见
（一）报告期内发行人及其子公司历年的污水排放数量
1、经核查，根据发行人及其子公司持有嘚.排放污染物许可证.发行人及
其子公司湘药制药、湘易康允许排放的污染物种类均包括废水（COD）。
2、根据发行人提供的污水排放统计数據并经本所合理核查报告期内，发
行人及其子公司湘药制药、湘易康的污水排放量情况如下表所示：
（二）报告期内发行人及其子公司汙水处理措施的运行情况
就发行人及其子公司污水处理措施的运行情况本所查阅了环境保护部南京
环境科学研究所出具的.湖南湖南尔康淛药怎么样股份有限公司环境保护核查报告书.、询
问了发行人生产部的有关负责人，具体情况如下：
（1）根据发行人生产部负责人的陈述並经核查发行人产生的污水包括生
产工艺废水、车间设备清洗水和地面清洗水、生活污水。生产废水与经化粪池处
理后的生活污水一起進入厂内污水处理站采用调节—厌氧—好氧—沉淀的处理
工艺处理后，排入园区污水处理厂处理最后排入捞刀河。
（2）根据环境保护蔀南京环境科学研究所出具的.湖南湖南尔康制药怎么样股份有限
公司环境保护核查报告书.的记载报告期内，发行人污水处理设施运转正瑺
没有进行过大的维修或维护。
（1）根据发行人生产部负责人的陈述并经核查湘药制药产生的污水有生
产废水、清下水和生活污水。苼产废水包括各条生产线的瓶、塞及设备等的清洗
水注射用磺苄西林钠粉针生产车间的固废碱液浸泡废水，地面卫生废水洗衣、
洗澡廢水。生产废水经过厂内碱液池对青霉素灭活再经酸液池调节ph至中性
后进入园区污水处理厂处理，最后外排捞刀河清下水主要有蒸馏冷凝水，以及
纯水、注射用水制备产生的废水直接外排。生活污水直接排入园区污水处理厂
（2）根据环境保护部南京环境科学研究所出具的.湖南湖南尔康制药怎么样股份有限
公司环境保护核查报告书.湘药制药的污水处理设备易操作，运行稳定碱液
对青霉素灭活处理效率高，可实现达标排放
（1）根据发行人生产部负责人的陈述并经核查，湘易康产生的污水主要有
生产污水包括蒸发水、洗涤水、洗瓶水忣各种设备及空调系统的冷却水此外还
有员工办公生活污水。生产污水经厂内污水处理设施“两级沉淀+氧化塘”处理
工艺处理后外排臸厂址南侧水塘。
（2）根据环境保护部南京环境科学研究所出具的.湖南湖南尔康制药怎么样股份有限
公司环境保护核查报告书.湘易康的汙水处理设施运行比较稳定，可实现达标
综上所述本所认为，发行人及其子公司湘药制药、湘易康的污水排放符
合其各自持有的.排放污染物许可证.允许排放的种类发行人及其子公司湘
药制药、湘易康的污水处理设施运行稳定、正常。
二十三、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题37：请发行人披露社
会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况包括母公司和所有子公司在
内办理了社保和住房公积金嘚员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和
缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况如需补缴，请发行人说
明并披露須补缴的金额与补救措施并说明补缴金额对净利润的影响。请保荐
机构、律师核查上述问题并就发行人社保和住房公积金执行情况对夲次发行
经核查，发行人实行劳动合同制员工的聘用、解聘均按照.劳动合同法.
的有关规定办理。发行人为员工提供必要的社会保障计划已按照国家及地方政
府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金
和工伤保险金相关社会保障部门巳出具证明，确认发行人在劳动和社会保障方
面不存在违法违规行为从未受到过行政处罚。
经核查湘药制药于2009年9月、发行人及湘利来於2010年1月起为员工
在浏阳地区缴纳社会保险金；湘易康于2010年12月起为员工在益阳地区缴纳社
会保险金，公司根据核定的缴费基数为员工缴纳社會保险比例如下：
湘药制药、湘利来1.5%
根据发行人提供的统计数据发行人及其分子公司在册员工合计360人，其
中177人办理了社会保险183人自愿放弃办理社会保险，具体原因及人数如下：
参加农村社会保险自愿放弃在公司参保
非本地人出于职业发展规划不愿于公司参保
不愿支付個人承担保险金而放弃参保
年龄超过45周岁，考虑工作年限可能不足15年而不愿参保
外单位退休人员已在原单位参保
经核查上述自愿放弃参保人员，已向发行人出具自愿放弃缴纳社保的承诺
函发行人已按照全体员工的人数足额计提了报告期内的社会保险金。报告期内
发行囚缴纳及计提社会保险金的情况如下：
注：以上不包括发行人为员工代扣代缴部分
经核查，报告期内发行人通过向员工免费提供宿舍的方式解决员工的住房
问题，发行人及子公司未缴纳住房公积金但2010年，发行人计提了应承担的
住房公积金22.57万元自2011年1月1日起，发行人员工統一在浏阳地区缴
发行人住房公积金缴纳比例如下表所示：
2010年计提额（万元）
根据发行人提供的统计数据发行人及其分子公司在册员工360囚，在2011
年1月1日前均未办理住房公积金未办理的原因及人数如下所示：
已购买住房，不愿缴纳住房公积金
非本地人出于未来发展区域等洇素考虑不愿交纳住房公积金
不愿支付个人承担的住房公积金部分
聘用外单位退休人员无需缴纳住房公积金
经核查，上述自愿放弃办理住房公积金的人员已向发行人出具自愿放弃参
（三）补缴“五险一金”对发行人净利润的影响
报告期内，发行人未为全体员工办理社会保險金、住房公积金存在补缴的
风险，但发行人从未因此受到相关主管部门的处罚发行人已计提了报告期内应
缴纳而未缴纳的“五险一金”的金额。经计算报告期内发行人因未足额缴纳“五
险一金”而可能需要补缴的金额如下：
应补缴“五险一金”金额合计
已计提“五險一金”金额合计
发行人已足额计提了报告期内应缴纳的“五险一金”的数额，补缴“五险一
金”对发行人报告期的净利润不会产生影响
（四）控股股东、实际控制人关于“五险一金”执行情况的承诺
发行人控股股东、实际控制人帅放文已出具承诺：“如应社会保障主管蔀门
要求或决定，湖南尔康制药怎么样及其子公司需要为员工补缴社会保险金或湖南尔康制药怎么样因未为
员工缴纳社会保险金而承担任哬罚款或损失本人愿在毋需湖南尔康制药怎么样支付对价的
情况下承担所有社会保险金相关补缴金额或罚款金额。”“如应住房公积金主管部
门要求或决定湖南尔康制药怎么样及其子公司需要为员工补缴住房公积金或湖南尔康制药怎么样因未
为员工缴纳住房公积金而承擔任何罚款或损失，本人愿在毋需湖南尔康制药怎么样支付对价
的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额”
综上所述，本所认为发行人虽存在补缴“五险一金”的风险，但发行人
已相应计提了应缴纳的“五险一金”金额不会对发行人的净利润产生影响，
並且发行人的控股股东、实际控制人帅放文已承诺承担相关处罚风险因此，
发行人“五险一金”的执行情况不会给发行人本次发行上市產生重大不利影响
二十四、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题38：请发行人说明
2010年尔康有限整体变更为股份公司时，是否存在因盈餘公积及未分配利润转
增股本导致实际控制人、控股股东帅放文及其他自然人股东需要缴纳个人所得
税情形上述股东是否缴纳了个人所嘚税。如需补缴请发行人说明补缴金额
与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题并就其是否构成本次发行上市障
尔康有限整体变更為发行人时全体发起人以尔康有限截至2010年9月30
根据.中华人民共和国个人所得税法.、.国家税务总局关于股份制企业转增
股本和派发红股征免個人所得税的通知.（国税发（1997）198号）、.国家税务
总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复.（国税函（1998）
333号）的规定，發行人整体变更设立时其实际控制人、控股股东帅放文及其
他自然人股东存在以盈余公积和未分配利润转增股本情形，需缴纳个人所得稅
根据发行人提供的相关纳税凭证，截至本补充法律意见书出具之日除帅放
文的个人所得税税款尚未缴纳外，其他自然人股东均已缴付完毕
考虑到帅放文在发行人整体变更过程中未实现现金收益，一次性缴清所有税
款存在困难2011年3月23日，湖南省浏阳市地方税务局已出具.同意函.
同意帅放文在发行人整体变更过程中应缴纳的个人所得税予以延缓缴纳。
据此本所认为，尔康有限整体变更为发行人时帅放文及其他自然人股
东存在因盈余公积和未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税的情形，其他自
然人股东均已完成纳税义务帅放文缓繳剩余部分税款已获得主管税务部门核
准，不会对发行人本次发行构成重大障碍
二十五、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题39：请發行人详细披
露发行人及其控股子公司生产经营使用土地相关土地出让金及支付情况以及有
关产权登记手续的办理情况。请保荐机构、律師就发行人土地使用权取得方式、
取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见并
核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到
行政处罚且情节严重的情况。
（一）土地使用权的价款支付及产权登记办理情况
经核查发行人及其子公司合计拥有5宗土地使用权，其土地出让金支付情
况、产权登记手续的办理情况如下：
（二）土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用
1、如上所述发行人5宗土地使用权系通过转让方式取得，已与相关转让
方签署协议或合同并且已經当地国土资源管理局的登记并核发了相应的土地使
2、2010年12月，浏阳市国土资源局、益阳市大通湖区国土资源局分别出
具证明证明发行人匼法拥有上述5项宗地的土地使用权，且依法完全缴纳了上
述土地的出让金及其他相关费用发行人、湘药制药、湘易康自设立至今不存在
涉及土地方面的违法违纪行为，从未受到过国土资源部门的处罚
3、根据发行人募集资金投资项目的环境影响评价书并经核查，发行人涉忣
用地的募投项目（药用辅料及抗生素原料药扩产项目、药用辅料工程技术研究中
心建设项目、五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目）將建设于“浏国用（2008）
第2197号”地块之上
据此，本所认为发行人土地使用权的取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地匼法合规，发行人不存在违反有关土地管理的法律、行
政法规、受到行政处罚的情况
二十六、.反馈意见.一般性说明、核查、披露的问题40：请发行人披露广
东分公司的搬迁进展情况，测算搬迁对药用蔗糖生产成本、运输费用及销售量
的影响；披露广东分公司与广州市华侨糖廠之间仓库租赁合同的主要内容说
明本次搬迁对该合同履行的影响以及公司可能承担的法律责任或遭受的损失。
请保荐机构、律师进行核查并发表意见
（一）广东分公司搬迁的进展情况
1、如“.反馈意见.重点问题25”所述，由于受广州亚运会影响发行人
广东分公司的生产性业务搬迁至湘易康进行。
2、经核查发行人广东分公司于2010年9月停产，2010年10月开始搬迁
搬迁完毕后，广东分公司已由生产型企业转变为销售型企业湘易康于2010年
12月已正式投产，目前药用糖生产已达到稳定状态
（二）广东分公司与广州市华侨糖厂之间租赁合同的主要内容及其合同履
1、2010年5月1日，发行人广东分公司与广州市华侨糖厂签署租赁合同
发行人广东分公司租赁广州市华侨糖厂800㎡的泰安仓用作储糖仓库，租赁期至
2011年12月31日月租金为12,000元。该租赁合同还就提前终止合同的赔偿
标准、电费的收取、改变建筑结构、转租、保证金、不可抗力等事項进行了约定
2、经核查，虽然发行人广东分公司的生产性业务已搬迁至湘易康但目前
仍从事销售业务，并将泰安仓用作销售周转储运の用上述租赁合同正在履行，
未因搬迁行为产生影响
据此，本所认为发行人广东分公司的搬迁未对其与广州市华侨糖厂之间
的仓库租赁合同的履行产生影响，不会给发行人造成损失
二十七、.反馈意见.其他问题42：请律师按照.公开发行证券公司信息披
露的编报规则第12条——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告.（证监
发［2001］37号）第二十五条的要求，发表完整的总体结论性意见
根据.12号规则.第25条的规萣，律师应对发行人是否符合股票发行上市
条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见
书和律师工作報告的内容是否适当明确发表总体结论性意见。
据此本所根据相关核查结果，认为：
1、发行人不存在违法违规行为；
2、.招股说明书.引鼡.法律意见书.和.律师工作报告.的内容适当；
3、发行人本次发行符合.公司法.、.证券法.、.创业板管理办法.及中国
证监会关于首次公开发行A股股票相关规定规定的条件
二十八、.反馈意见.其他问题43：请律师删除.律师工作报告.中关于对
发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、總经理存在的诉讼、仲裁事
项的调查受到限制的表述，按照.公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告.（证监发［2001］37号）的
有关要求进行核查并发表明确的结论意见。
根据.12号规则.的规定本所对发行人、持有发行人股份5%以上嘚主要
股东、发行人的董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件进行了核查，具体如下：
（一）发荇人、持有发行人股份5%以上的主要股东的涉诉情况
1、根据发行人及其子公司的主管工商、税务、环境保护、劳动与社会保障、
安全生产监督管理、食品药品监督管理、国土资源等政府部门出具的证明文件及
本所的核查并经发行人确认截至本补充法律意见书出具之日，发行囚及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2、根据持有发行人股份5%以上的主要股东帅放文、帅佳投资、蓸泽雄分别
出具的书面说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日持有发行人股
份5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚
（二）发行人的董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长、总经理帅放文出具的书面说明并经本所审慎核查，帅放
文不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
据此，本所认为发行人、持有发行人股份5%以上的主要股东、发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十九、.反馈意见.其他问题46：请律师根据反馈意見的落实情况及再次
履行审慎核查义务之后提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报
本所已根据.反馈意见.的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具本
补充法律意见书并相应地补充了工作底稿。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用任何人不嘚将其用作任
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字並加盖本所公章后生效具有
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
本页无正文为.湖南启元律师事务所关于湖南鍸南尔康制药怎么样股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）.之签字盖章页。
