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新三板路演何去何从
一位接近监管层的内部人士表示：“证监会说的很清楚了，场外信息平台等网络形式，微信群这种肯定算在内。还有一些网站也在其平台上发布定增信息，这一类严格来说也算是所谓的以网络形式传播信息的网络平台。”　　1月22日，证监会新闻发布会上，新三板再次成为证监会层面监管关注的焦点。　　首先，证监会层面首次，也是监管层第二次表态是挂牌公司公开转让(含发布挂牌公司股票买卖意向信息)的唯一合法平台，其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。　　除此之外，当日发布会上的证监会的另外一项表态同样十分重要。　　新闻发言人表示，新三年挂牌公司应严格遵守法律法规，规范履行信息披露义务，公开披露的信息应第一时间在指定平台发布，不得通过任何场外信息平台公开发布定向发行信息。　　另外，主办券商等中介机构应督导挂牌公司规范履行信息披露义务，不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者。　　这一表态也被认为监管层将规范并清理目前新三板企业市场。值得注意的是，这也是监管层首次关注到新三板企业定增信息发布渠道的问题。　　发声定增信息传播乱象　　在证监会表态的当晚，一位券商人士就发布了一条朋友圈，内容为：请各家挂牌公司注意，不要再通过股转平台外的互联网平台(如微信群)发布任何买卖意向，可以招募做市商，但不能有明确的转让交易信息。　　事实上，在移动互联网大行其道的当下，微信正在成为新三板企业信息传播巨大的秀场。有大量微信群和都在开展活动，发布挂牌企业的融资信息。　　在一个微信群中，每周会有企业定期进行网络路演，这样的微信群当中通常主要的成员是各类投资机构的人士，包括大大小小的私募，公募专户以及券商资管。　　形式为在微信群里发布企业基本情况的文件，另外会由企业的董秘或是董事长以语音的形式在微信群中进行路演。　　待挂牌企业完成之后，投资机构可以随时针对企业发问，同时感兴趣的机构可以添加企业有关负责人的微信，进行进一步沟通。　　除了微信群之外，一些网站也充当着企业平台以及定增信息发布渠道的角色。　　事实上，通过这样的渠道发布定增信息，确实存在向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者的情况。　　投资者适当性的把控，“一些微信群、QQ群和网络交易平台虽然没有直接完成交易和募集资金，但是有打擦边球的嫌疑。一个微信群可能拉了四五百人，不认识你也把你拉进来，实际上就是公开的，违反了法律规定。”北京中银(重庆)律师事务所金融证券部律师刘清宝说。　　除此之外，通过这样的形式寻找投资者，投资者适当性也无法把握。新三板虽然对挂牌企业不设置财务指标门槛，但是对投资者有比较高的门槛。个人投资者必须有价值500万元以上的金融资产，并且有两年以上的证券投资经验，或者接受过财经专业训练。这样的要求是为了保证新三板投资者拥有基本的风险识别能力。　　一家挂牌交易撮合平台的负责人表示，“目前行业里很多机构打着新三板的幌子兜售原始股，或者对企业片面地夸大，做很多不符合预期的承诺，尤其是跟垫资开户的机构联合起来，这对风险把握能力不是很强，或者对市场不了解的投资者，会造成比较大的风险。”　　如今，新三板相关的中介服务野蛮生长两年之久，一些风险问题已经暴露，监管层此时表态也有敲山震虎的意图。　　何去何从　　新三板市场中除了微信群以及一些极不规范的网站之外，还存有一些以提供专业服务为主的路演平台。　　“我们搞也有一段时间了，因为新三板企业自身的渠道资源有限，他们是非常需要这样的平台帮其提高融资沟通的效率。这两年新三板路演平台陆续出现了一些，这就是市场需求催生出来的。”北京一家路演平台的创始人表示。　　但由于目前新三板上的主要融资手段便是定增，因此这些平台不能避免要提供企业定增的信息，这样平台发布的信息是否也会被算作通过场外信息平？　　目前为止，监管层并没有讲清楚什么样形式的场外信息平台算是违规。另外，除了没有明确界定之外，监管层也没公布对违反要求机构的惩罚措施。　　一位接近监管层的内部人士表示：“证监会说的很清楚了，场外信息平台等网络形式，微信群这种肯定算在内。还有一些网站也在其平台上发布定增信息，这一类严格来说也算是所谓的以网络形式传播信息的网络平台。”　　一些业内人士对记者表示，希望监管层除了表态之外，能够推出明确的规定，这样市场方能按照规定规范发展。　　至于这一类平台是否会受到影响，目前无法根据监管层释放的信息判断，但可以肯定的是，2016年开始与新三板相关的中介服务产业链将走上规范发展的道路。（来源：21世纪经济报道）
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怎样做一个大型的场外路演活动计划？
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　　1月22日在证监会举行例行新闻发布会上，针对不少场外机构和互联网平台开展新三板挂牌公司的股票转让和股票发行等活动，证监会新闻发言人张晓军表示：“根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，全国中小企业股份转让系统是挂牌公司股票公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信息）的唯一合法平台，其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。”
　　“挂牌公司应严格遵守法律法规，规范履行信息披露义务，公开披露的信息应第一时间在全国股转公司指定平台，即全国股转公司官网发布，不得通过任何场外信息平台公开发布定向发行信息。主办券商等中介机构应督导挂牌公司规范履行信息披露义务，不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者。”
　　新三板出大事 证监会刮起史上最严监管风暴
　　当天本人还在境外，当时我就跟联系我的媒体朋友讲，这对新三板市场来说可是个大事，一定要引起新三板参与各方的高度重视，千万要谨慎别撞枪口了。但媒体和市场好像还是对此消息不是特别敏感，直到26日，我才看到有媒体就此事进行了一定深度的分析，但分析的还是不够全面透彻。证监会上述的表态内容，笔者逐字细细地反复学习了多篇，感觉到雷区密布，杀气阵阵。
　　杀气一：“不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者”
　　此规定主要是杀向日益增多的专业路演平台、专业路演机构、线上路演活动、线下集体路演活动和各类定增中介等。
　　杀气二：“其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布”
　　此规定主要是杀向死灰复燃的开通交易信息发布功能的新三板公众微信号、新三板网络平台、新三板微信圈和各类股权销售中介等。
　　杀气三：“证监会、全国股转公司将加大日常监控和查处力度，一经发现违法违规情形将作出严肃处理”
　　此规定是证监会祭出的重典，提醒市场参与各方千万别越雷池半步。
　　杀气四：莫将“包容”当“纵容”
　　1月27日，股转系统连发三文，强调以强有力的市场监管护航新三板，有异动必有反应、有违规必有查处。并以公开信的形式指出，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”。包容是新三板的一大特色，但包容绝不意味着对市场违法违规的纵容。新三板是坚持市场化取向的新兴市场，其发展需要各方精心呵护、共同建设，更需要市场各方主体共同维护市场秩序，共同尊重规则、遵守规则、敬畏规则。诚信、法治的市场才是健康的市场，才能走得稳、走得远。
　　证监会监管风暴下，哪些行为属于雷区
　　雷区一：场外定增信息发布
　　雷1：微信群定增路演，特别是专业的微信定增路演群，也括各类投资群和新三板交流群
　　雷2：QQ群定增路演
　　雷3：网站社区定增路演
　　雷4：券商组织的联合定增路演
　　雷5：机构组织的推介定增路演
　　雷6：专业媒体和自媒体的推介定增路演
　　雷7：微信群发布定增信息
　　雷8：个人朋友圈发布定增信息
　　雷9：公众微信号发布定增信息
　　雷10：QQ群发布定增信息
　　雷11：手机APP发布定增信息
　　雷12：非指定网站发布定增信息
　　雷13：定增中介发布定增信息
　　雷区二：场外交易信息发布
　　雷1：公众微信号发布股票买卖交易信息
　　雷2： QQ群发布股票买卖交易信息
　　雷3：非指定网站发布股票买卖交易信息
　　雷4：手机APP发布股票买卖交易信息
　　雷5：个人朋友圈发布股票买卖交易信息
　　雷6：股权销售中介发布股票买卖交易信息，特别是电话销售股权
　　雷7：微博发布股票买卖交易信息
　　信息原本该如何正常合规发布
　　针对当前场外定增信息和交易信息发布的种种乱象，证监会下重拳划定了这么严厉的雷区，那么之前这类信息是如何正常合规发布的呢：
　　合规一：定增信息合规发布
　　在2015年3月份，新三板第一阵风还没刮来之前，市场参与人较少，交易十分不活跃，定增也不活跃。一些企业在定增了行遇到困难时就会借助于股转系统的信息发布平台进行公开发布定增信息。
　　笔者谨以430486普金科技举例说明，日普金科技在股转官网“信息披露”公告栏中披露董事会决议，公告《关于拟引入外部投资者的预案》拟以定向增发方式募资万元。日经普金科技申请，股转将此定增融资信息上传至股转官网“融资信息”公告栏中。当时我就是通过此公告信息才与公司取得联系，并参与了公司后期的定增和交易。经过与投资者的沟通确定后，普金科技在日股转官网公告董事会决议，公告正式《股票发行方案》。3月9日发布认购公告，6月18日本次定增股票到账。以上实例就是一次完整的合规的场内定增信息公开与发布，可是自从日430090同辉佳视最后一个在此栏公告融资信息后，就再无公司在这指定融资信息栏公告了。
　　合规二：交易信息合规发布
　　在日做市制度推出之前，笔者参与新三板时，在交易软件中的中小企业股份转让交易功能栏下还有一个协议转让意向交易栏，通过此功能可以查找到有买卖意向双方的联系方式，并可直接联系进行私下价格和数量的协商，协商好后再回到交易系统完成交易。
　　做市制度推出后，此项协议转让意向功能就被取消了。但此种市场交易信息需求却随着新三板二级市场的活跃而不断增长，由于没有了合适的发布渠道，于是有不少微信公众号和网站开始涉足此类业务。
　　日股转系统官网发布公告称，近期发现个别市场机构推出了关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票意向买卖信息的发布平台，在相关平台上，任何人经注册均可发布新三板挂牌公司股票买卖意向信息。股转公司郑重声明，依据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，挂牌公司股票的公开转让(含发布挂牌公司股票买卖意向信息)只能在全国中小企业股份转让系统进行，其它任何市场机构不得组织该类交易行为，已开展类似行为的机构应当立即停止相关违法违规行为，股转公司保留进一步追究法律责任的权利。
　　随后有媒体报道，证监会和股转相关部门对6家有类似行为的信息平台进行了实地调研，但调研最后结果我们不得而知。今年元旦前后，正因为上次调研没有出台任何处罚措施，所以相关平台又有人开始重操旧业，还幻想从股转嘴里抢食，没想反招来证监会更高层面更高压的打击。
　　如何看待这次证监会的重拳
　　对于严禁场外定增信息发布，个人认为这是一件好事，这是对信息披露三公原则底线的遵守。不得在场外发布定增信息，保证了市场参与人士对企业信息的公开、公平、公正的获知。我在长期对新三板二级市场价格的盯盘过程中，经常会发现有少数企业的股价会在某一天突然脱离原来正常的价格走势，大幅度上涨并放量，等过一段后就会发现公司公告定增方案，但这个定增可能早已经在公开路演了，可市场上更多人却无法提前知晓这个定增信息和参与这个路演。这其实已经涉及到了信息未公开披露和内幕交易了。
　　对于严禁场外交易信息发布，笔者曾在日接受《证券时报》记者采访时表示，新三板挂牌公司股票买卖意向信息发布确实是属于股转系统官方的职能范围，这一业务对其他机构平台来说，未来的利益空间特别大，如果操作不好会产生灰色空间。“股转系统在此类平台的起步阶段就明确叫停，是未雨绸缪，更是为了加强监管。”
　　面对雷区和杀气应当采取的九大对策
　　应对一：严禁场外定增信息发布
　　对策1：借助股转官网“融资信息”
　　若想提前进行定增摸底，请记得召开董事会通过融资预案，在信息披露公告的同时在股转官网“融资信息”栏中公告预融资，这样公司就可以接受所有市场投资者咨询了。
　　对策2：定增方案披露后才公开
　　若不想为定增开两次董事会，就直接开一次董事会通过定增方案，进行信息披露，此时可在股转官网“融资信息”栏中公开也可不在此栏发布。
　　对策3：公司内部定增路演
　　公司自己组织前期有意向的投资人参加路演不违规。
　　对策4：公司举行投资者接待日活动
　　公司通过组织投资者接待日活动进行定增路演不违规。
　　对策5：公司针对在册股东定增路演
　　公司针对当前在册股东和曾经的股东定增路演不违规。
　　对策6：公司针对上下游客户定增路演
　　公司针对自己上下游供货商和客户定增路演不违规。
　　对策7：公司正常路演
　　公司可以参加各种形式的正常推介式路演，只要不涉及融资信息和股转转让信息。
　　应对二：严禁场外交易信息发布
　　对策1：可对特定对象进行大宗交易
　　股转已经多次表态，今年要推出大宗交易制度，有大额股权转让需求的双方未来可以通过大宗交易平台实现，当前协议转让股，还可以通过互报成交来完成。
　　对策2：挂牌公司转让意向平台
　　新闻发布会上张晓军表示，为更好地满足投资者转让需求，方便投资者发布转让意向信息，降低转让意向信息搜寻成本，维护市场秩序，全国股转公司正在建设挂牌公司转让意向平台，该平台可为交易用户提供挂牌公司股票转让意向信息的发布、修改和删除等服务，为注册用户提供转让意向信息查询服务。目前该平台已完成设计开发和性能测试，后续将加快推进上线测试等工作，预计将于2月份正式上线运行。
　　最后，笔者个人认为证监会此次表态，其实对我们投资者是个大利好，我们有了公平公正的公开信息，对市场也是件好事，让大家都合规运作，推进新三板制度的建立和健全。
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