证监会要求冀东水泥就有关问题给予书面回复_水泥人网--水泥行业最全的信息资讯_水泥人网
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证监会要求冀东水泥就有关问题给予书面回复
摘要：中国证监会依法对公司提交的《唐山股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）。中国证监会依法对公司提交的《唐山冀东水泥股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需商务部反垄断局、中国证监会等相关部门批准后方可实施。本次重组事项尚存不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
唐山冀东水泥股份有限公司：
日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准；日协议约定，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权益变动完成后12个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅股份股东大会、国务院国资委、河北省国资委、河北省人民政府批准，以及商务部反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，是否与本次交易互为条件。2）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响。4）金隅股份获得冀东集团55%股权的具体过程。5）金隅股份是否触发要约收购义务。6）金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前冀东集团持有的上市公司股份的锁定期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁定期是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，日协议约定，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的*ST冀装11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST冀装30.00%（不超过30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批准是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，按照预期合并原则，本次纳入合并计算范围的公司截至2015年末经审计的资产总额占上市公司截至2015年末经审计的资产总额90.60%。请你公司：1）结合冀东集团、金隅股份及其关联人控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露未纳入合并计算范围的公司与交易完成后的上市公司不构成同业竞争的依据。2）补充披露拟关停公司的关停原因、进展，时间，是否存在复产计划，公司是否注销。3）补充披露相关股权托管协议和托管协议的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，纳入重组上市计算指标的经贸等31家公司经审计2015年末资产总额为2,749,545.75万元，该资产总额是基于模拟财务报表以水泥业务板块的历史财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额抵销水泥业务板块各公司之间的所有交易。请你公司补充披露：1）金隅水泥经贸等31家公司单体报表的资产总额。2）上述指标计算是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和市场因素影响，标的公司近年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为亏损；月、2015年和2014年，拟向金隅股份购买的31家标的公司的净利润分别为-50,700.40万元、-48,220.53万元和5,612.71万元，冀东混凝土净利润分别为-19,017.44万元、-70,877.59万元和-13,574.80万元。请你公司：1）结合行业发展情况和趋势，补充披露本次交易及收购限制类产业的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）补充披露行业情况对标的公司持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否有利于保护冀东水泥股东的利益。3）补充披露报告期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况，变动的原因及合理性。4）结合行业发展情况，补充披露上述公司报告期亏损的原因。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，本次交易部分标的股权比例未到100%。请你公司补充披露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，上市公司存在被控股股东及其他关联方资金占用情况，并为合营企业鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过302,402.13万元，用于支付本次交易的现金对价、太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司及同行业可比公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目生产运营是否需具备相关资质，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次发行股份购买的标的资产交易价格以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，支付现金购买的标的资产交易价格以经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。请你公司补充披露上述评估报告核准备案是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，金隅股份拟于日召开股东大会审议本次交易相关议案。请你公司补充披露：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。2）上述股东大会审议结果，本次交易需履行的香港联交所相关程序及程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反垄断审查批准，其他必要的审批、核准或同意。请你公司：1）补充披露尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容，是否为本次交易的前置程序，在何阶段办理及办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）补充披露是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方拥有权益的主体的同意。3）结合交易对方信达资管在H股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙人之一为CPEHK Limited等情况，补充披露本次交易是否需要履行其他程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.请你公司补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人，若超过200人，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次交易前与金隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东骨料购买的标的公司亦存在与冀东集团及其除冀东水泥外控制的其他企业的交易。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，标的公司及其子公司部分资质将于2016年到期或已到期。请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍或不能如期的风险，未及时续期对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，金隅股份下属标的公司及其子公司拥有的矿业权共22项，1项采矿权权属证书正在办理中；冀东集团下属标的公司及其子公司拥有矿业权2项；部分矿业权于2016年到期。请你公司补充披露：1）矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属证书、矿业权续期办理进展情况，预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下属公司款项，金隅股份、冀东集团承诺在日前全额归还前述款项。请你公司补充披露相关应收款项的形成原因，资金占用是否已解决，是否符合上述承诺，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，标的公司存在对冀东集团及其控制公司的担保事项，冀东集团承诺，协调各方在日前解除唐山冀东混凝土有限公司对河北省建筑材料工业设计研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保责任到期后解除唐山冀东混凝土有限公司的担保义务。请你公司补充披露：1）上述担保事项发生的原因、已履行的决策程序是否符合规定，因担保取得的资金的实际用途。2）上述关联担保解除事项的进展，是否符合上述承诺。3）未解决担保是否构成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司资产独立性、完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，标的公司及其控股子公司在已依法取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共321,045.12平方米；在租赁的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共187,553.20平方米，标的公司在租赁土地上建造的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份下属标的公司及其子公司2宗土地使用权权属证书正在办理中。请你公司补充披露：1）尚未办理产权登记的土地、房屋的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,并补充披露解决措施。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分、是否清晰，在租赁土地上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，并说明存在的法律风险和应承担的法律责任。3）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，标的公司部分土地用地性质为作价入股、作价出资或授权经营，部分土地处于被查封状态。请你公司补充披露：1）上述土地类型置入上市公司是否符合《土地管理法》等相关规定。2）土地被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，本次交易向金隅股份购买的标的公司及其子公司承租的房屋共计31处，其中15处租赁房屋的出租方未提供其权属证书或其他关于转租方有权对该等房屋进行出租的证明文件；金隅股份下属标的公司及其子公司承租土地27处，部分承租的土地未获得出租方提供的租赁物权属证书或租赁物实际权利人的授权文件。请你公司补充披露：1）上述租赁土地、房屋是否违约或不能续租风险的应对措施，权属瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对标的公司经营稳定性的影响。2）租赁集体土地和划拨用地是否履行了必要的程序，是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，太行水泥的股东河北汉正资产经营管理有限责任公司尚未缴纳出资5,261.00万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足资本金。请你公司补充披露上述未缴纳出资的情况是否符合公司法和公司章程的规定，未完全缴纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产品及服务应用，其主要核心技术所处阶段为基础研究或试生产。请你公司：1）结合相关标的公司营业收入和发展战略，补充披露上述两类产品和服务是否有足够的技术支持。2）补充披露相关标的公司是否具备有关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，金隅股份许可下属标的公司及其子公司使用商标22项。请你公司补充披露：1）采用许可使用，而非转让的原因。2)上述商标对标的公司生产经营的重要程度，标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对标的公司业务独立性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.申请材料显示，除通达耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在海外经营的情况。请你公司补充披露：1）是否有出口收入及占比。2）海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响。3）报告期内是否取得了办事处所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地产业政策和法律法规的规定。4）办事处设立运营及出口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示，本次交易涉及34家标的公司，主要从事水泥及水泥、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露重组标的公司各业务协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，本次交易拟向购买的31家公司的股权2014年、2015年和月实现净利润分别为5,612.71万元、-48,220.53万元和-50,700.40万元。请你公司补充披露上述31家公司相关财务指标在金隅股份的占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司持有的21项矿业权2016年、2017年度、2018年度和2019年度预测净利润数分别为5,874.69万元、7,024.66万元、8,613.13万元以及8,592.73万元。京涞建材、哲君科技持有的2项矿业权预测净利润数分别为1,085.84万元、1,175.71万元、1,153.71万元和1,131.51万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
28.申请材料显示，标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以出让方式取得土地使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租赁土地上建造的房屋建筑物两部分。请你公司补充披露上述房屋建筑物的资产评估情况，纳入本次评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法对金隅股份的31项控股长期股权、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产、土地使用权和矿业权评估增值。请你公司：1）列表披露标的资产固定资产、土地使用权和矿业权评估情况。2）结合上述固定资产、土地使用权和矿业权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请材料显示，本次评估对金隅股份的31项长期股权投资进行市场法评估时，采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数，并选取可比公司进行测算。请你公司补充披露：1）采用全投资资本市场价值与税后现金流作为比率乘数的原因及合理性。2）可比公司选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示，本次交易拟向金隅股份购买的31家标的公司由安永出具了2013年度、2014年度、2015年度及月的模拟合并审计报告，未单独出具每家公司的审计报告。请你公司：1）补充披露未单独出具每家公司的审计报告的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
32.申请材料显示，备考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编制。请你公司补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33.申请材料显示，报告期拟向金隅股份购买的31家标的公司营业收入逐年下降，应收账款账面价值约44亿元，且逐年增加。请你公司结合上述标的公司业务开展情况、信用政策变化等，补充披露应收账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司和冀东混凝土采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准备比例不一致的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充披露上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
35.申请材料显示，拟向金隅股份购买的31家标的公司截至日、日和日存货跌价准备余额分别为1,318.10万元、1,185.72万元和1,418.10万元。请你公司结合标的公司产品市场价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
36.申请材料显示，月、2015年度和2014年度，拟向金隅股份购买的31家标的公司的营业毛利率分别为5.50%、13.94%和15.74%；冀东混凝土营业毛利率分别为-5.24%、-2.37%和11.69%。请你公司区分产品类别，补充披露报告期标的公司毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
37.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
38.请你公司:1）补充披露标的公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。2）补充披露标的公司的产权或控制关系图。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露标的公司下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
39.申请材料显示，部分标的公司存在重大未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
40.申请材料显示，部分标的公司及其子公司拥有共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人同意，共有专利对交易完成后标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
41.请你公司补充披露本次交易是否需要取得债权人同意函。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
42.申请材料显示，对不同标的公司的交割日约定不同。请你公司补充披露交割日约定不同的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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版权所有，未经书面协议授权，禁止转载使用冀东水泥（000401）定于7月13日10：00在深圳证券交易所九层947会议室召开重大资产重组媒体说明会。
本报受邀派记者参加现场提问，本报中证网将全程现场直播。
冀东水泥停牌时间
2016年4月6日
重组方案概览
&&& 股权重组，金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权，拟持有冀东集团的股权比例不低于51%，成为冀东集团控股股东。&&& 资产重组，冀东水泥向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。
欢迎投资者关注中国证券报新浪官方微博，对上市公司提问。
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。
&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 尊敬的各位领导、各位来宾、媒体朋友们，大家上午好！我是冀东水泥董秘韩保平，本次重大资产重组媒体说明会由我来主持。今天深圳大雨，道路堵塞，说明会晚开了12分钟，向各位媒体同仁和投资者表示歉意。&&& 按照深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》等规定，今天上午在这里召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍冀东水泥与金隅股份之间的重大资产重组方案，并就媒体及广大投资者关心的问题进行解答。&&& 出席本次会议的有唐山市国资委监事会主席、冀东发展集团监事会主席李文全；冀东发展集团董事、冀东水泥副董事长、总经理于九洲；金隅股份副总经理姜长禄；冀东水泥监事会主席张志东；金隅股份董事会工作部部长张建峰；金隅股份水泥事业部财务总监朱岩；第一创业摩根大通证券投资银行部董事总经理陈兴珠；长城证券并购部经理朱琳；北京天健兴业资产评估执行董事申江宏。我们邀请的媒体有中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报，非常感谢各位媒体朋友的出席，也非常感谢各位投资者对冀东水泥和本次重大资产重组的关注与支持。&&& 接下来，我们请第一创业摩根大通投资银行部董事总经理陈兴珠介绍本次重大资产重组方案。&&&& 一创摩根董事总经理陈兴珠：&&& 各位领导、各位朋友，我把交易方案跟大家介绍一下，首先简单介绍一下冀东水泥和金隅股份的情况。&&&&&&& 1、冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业之一，是北方地区最大的水泥上市企业，总市值约147亿元，公司下属的“盾石”系列产品是中国建材业最著名的品牌之一，公司整体技术装备水平较高，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”。冀东水泥共拥有水泥产能12528万吨，水泥熟料产能7080万吨，为全国第三大水泥生产企业，仅次于中国建材与海螺水泥，其中冀东水泥京津冀地区水泥产能4775万吨，水泥熟料产能2943万吨。&&&&&&& 金隅股份作为A+H股上市公司，总市值约380亿元。其中，在水泥及预拌混凝土方面，金隅股份的产品广泛应用于国家和各省区市重点项目，高标号水泥在北京奥运场馆建设中的份额达到90%以上。目前，金隅股份共拥有水泥产能约4470万吨，水泥熟料产能3460万吨，其中京津冀地区水泥产能3644万吨，水泥熟料产能3015万吨。此外，金隅股份共拥有混凝土搅拌站37个、混凝土产能约2290万方。&&&&&&& 近年来，我国水泥行业在快速发展的同时，也存在总量过剩、结构不合理及盈利水平区域分化严重的矛盾。其中，京津冀区域产能结构性过剩及供需矛盾更为严重，市场集中度低，无序竞争激烈，水泥价格持续走低，区域水泥企业效益逐年下滑。&&&&&&& 在“京津冀协同发展”提升为国家重大发展战略和着力加强供给侧结构性改革的政策背景下，为贯彻落实大气污染防治计划，落实鼓励兼并重组和化解过剩产能的政策精神，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，金隅股份与冀东水泥作为京津冀地区规模最大的两家水泥企业，走到了一起。&&&&&&& 金隅股份与冀东水泥实际控制人唐山市国资委及控股股东冀东集团于4月15日签订了战略重组框架协议。5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股份，成为冀东集团控股股东，从而间接控股冀东水泥。&&&&&&& 本次资产重组是上述战略重组的重要组成部分，冀东水泥将通过本次资产重组成为金隅股份下属唯一的水泥、混凝土业务上市平台，冀东水泥将在扩大企业生产规模的基础上，通过生产要素互补最大限度的发挥规模效应和协同效应，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进经营水平和盈利质量的整体提升。&&&&&&& 本次交易主要由两部分组成：1、冀东水泥发行股份购买金隅股份拥有的水泥、混凝土、耐火材料、环保处理等业务相关的资产；2、同步募集配套资金购买冀东集团拥有的混凝土、骨料等业务的相关资产以及前述向金隅股份购买的非全资子公司小股东随售股权。 & &&&& 具体而言：&&&&&&& 1、冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权的评估值及作价为129.53亿元，以本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数量为13.91亿股。&&&&&&& 2、冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30.24亿元，其中：&&& （1）25.43亿元将用于支付本次交易的现金对价：①20.23亿元用于向河北建设、迪策创业、达科投资、爱迪新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买金隅股份持有的前述31家公司中的3家公司的部分少数股东股权；②5.19亿元用于向冀东集团、冀东骨科购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权；前述资产作价均以评估值为准。除上述资产外，金隅股份和冀东砂石骨料有限公司下属还持有部分注入条件不成熟的水泥、混凝土资产，为避免同业竞争，金隅股份和冀东砂石骨料有限公司已与冀东水泥签订托管协议，将相关公司或股权托管给冀东水泥；&&&&&&& （2）3.81亿元将用于标的公司的在建项目，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成后，金隅股份将直接持有公司45.41%的股份，成为冀东水泥的控股股东，北京市国资委将成为本公司的实际控制人。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 非常感谢一创摩根对本次重大资产重组方案的介绍，接下来请冀东水泥副董事长、总经理于九洲对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等进行说明。&&&& 冀东水泥副董事长、总经理于九洲：&&& 大家早上好！下面我就跟大家作个简单的说明。&&& （1）本次交易的必要性&&& 水泥行业近5年来，产能总体过剩，局部严重过剩，中国经济格局南高北低，东高西低，冀东水泥布局的区域以“三北”区域为主：东部、华北、西北，偏南是重庆，经济格局加上国家宏观调控，对水泥行业的经营状态已经形成很大的冲击。尤其从2012年开始，冀东所在的北方地区，盈利水平依然在往下走，对企业的运营冲击非常大。尽管企业的经营生产在进步，但是市场逐渐滑坡。行业面临产能过剩、恶性竞争、利润盈利水平大幅下滑的局面，那么怎么办？国家也注意到了，所以进行供给侧改革、去产能，这两大动作已经到非做不可的时候，冀东水泥处在的北方地区应该说产能过剩尤为严重，压力非常大。&&& 京津冀一体化是国家的发展战略，同时也是冀东水泥的核心市场所在地，应该说一体化对冀东走出困境提供了不错的条件。国家除了战略以外，还有京津冀都市圈的建设，包括北京的行政副中心，对水泥行业是个利好，但是产能过剩、市场无序，给行业经营造成很大负担和压力。而冀东水泥和金隅股份又在同一市场，业务交叉很厉害，京津冀市场份额占冀东水泥营业额的40%，占金隅股份约80%。按照国家的供给侧改革计划，两家公司完成结构改革，恢复市场秩序，让行业价格恢复到合理区位是非常有好处的，相信大家对这方面都很清楚，我们感觉大趋势非常好，两家走到一块儿对行业是个促进。&&& 京津冀协同发展包括区域交通设施、市政设施、一体化城镇建设，都对水泥需求是利好，希望媒体、证券应该看好这个区域，也看好这次重组，通过这次整合，我相信整合完了，未来的冀东水泥产能50%左右就在京津冀了，京津冀地区的水泥产能应该在8000万吨以上。&&& （2）交易作价的合理性&&& 本次交易通过发行股份和支付现金的方式购买资产，交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础、经交易双方友好协商后确定。&&& 根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份定价以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日，即日为定价基准日，经交易双方友好协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股。&&& 本次交易作价的确定及发行股份定价均符合国家相关法律法规的规定，并综合考虑了各方面因素，具备充分的合理性。&&& （3）现控股股东及实际控制人的承诺履行情况&&& 自上市以来，冀东水泥不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。冀东水泥控股股东冀东集团除“关联交易公正、公平的承诺”正在履行之外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。&&& （4）上市公司规范运作情况&&& 冀东水泥自上市以来特别重视承诺履行和规范运作，最近三年公司不存在未履行承诺的情形。上市公司规范运作良好，不存在公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。&&& 上市公司现任董事、高管人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。&&& 上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，上市公司也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 非常感谢于总对本次交易必要性、交易作价合理性等相关问题的说明。 下面有请河北省唐山市国资委监事会主席李文全致辞。&&&&& 河北省唐山市国资委监事会主席李文全：&&& 各位媒体朋友、广大投资者朋友，今天，我们在这里共同举行冀东水泥重大资产重组媒体说明会。在此，我代表唐山市国资委表示热烈祝贺！&&&& 本次重大资产重组，是双方优势互补、强强联合的结果，对于增强企业综合竞争力，调整优化产业布局和结构，促进我国水泥行业持续健康发展，必将产生重大而深远的影响。 当前，京津冀协同发展已进入全面推进阶段，加快供给侧结构性改革、促进企业提质增效的任务十分繁重。希望双方以此次资产重组为契机，认真落实合作协议，充分发挥各自优势，加大投资、管理和业务整合力度，加快推进企业转型升级、创新发展，努力把企业做大做强，打造京津冀协同发展的新样板。唐山市国资委将一如既往地关心和支持企业发展，积极提供优质服务，创造良好环境，共同谱写互利共赢、协同发展的新篇章！谢谢大家！&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 非常感谢李主席出席本次媒体说明会并发表致辞，借此机会，也感谢北京、河北两地政府对冀东水泥与金隅股份重大资产重组项目的高度重视与大力支持。接下来，有请冀东水泥监事会主席张志东介绍本次交易标的及行业状况，并对本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。&&&&&&& 冀东水泥监事会主席张志东：&&& 大家上午好！我代表公司董事、监事及高级管理人员对本次交易标的及行业状况进行说明，并对本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。&&&&&&& （1）交易标的及其行业状况的说明&&&&&&& 本次重大资产重组涉及34家标的公司，标的公司主要从事水泥、混凝土、骨料、环保固废处理等业务。标的公司的水泥及水泥熟料、混凝土产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设，水泥产品获国家免检称号、“环渤海地区建材行业知名品牌”、“北京知名品牌”等荣誉称号，标的公司在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。&&&&&&& 标的公司率先采用专有技术，利用水泥窑自身优势，推广使用水泥窑余热发电、循环利用技术以及工业废弃物、危险废弃物、城市垃圾等进行资源化和无害化处置的循环经济技术，实现了由水泥企业向环保型产业的转型，其中北京水泥厂有限责任公司荣获“中华环境奖”，这是环保领域首家获此殊荣的水泥企业。&&&&&&& 本次重大资产重组将进一步发挥上市公司的优势，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。&&&&、&&& （2）董监高忠实、勤勉义务的履行情况的说明&&&&&&& 公司董监高对本次重大资产重组高度重视，公司股票自日停牌以来，董监高投入了大量的时间和精力，认真履职，尽职尽责。&&&&&&& 首先，在对重组方案的论证上。公司停牌后，公司董监高人员对重组方案草案进行了认真的研究和分析，对方案的可行性、方案对公司及股东的影响进行了详细的论证，最终确定了本次重大资产重组方案；&&&&&&& 其次，在重组工作的实施过程中。公司董监高积极推进本次重组工作中的各项工作，和公司股东进行详细沟通和汇报，对重组过程中面临相关的各项事项及时制定切实可行的详细方案，严格履行信息披露义务，大力配合中介机构进行尽职调查等工作。 & &通过上述工作，公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 谢谢张主席对交易标的及行业状况等情况的说明。下面，请金隅股份水泥事业部财务总监朱岩对本次交易作价的合理性以及业绩补偿情况进行说明。&&&&&&& 金隅股份水泥事业部财务总监朱岩：&&& 各位投资者、媒体朋友们，大家好！我的说明分三部分：&&&&&&& （1）交易作价介绍&&&&&&& 本次拟注入的资产包括金隅股份下属水泥、混凝土业务资产及冀东集团下属混凝土及骨料业务资产两部分，其中金隅股份下属水泥、混凝土业务资产作价以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的评估报告为基准，评估值及作价均为149.76亿元，冀东集团下属混凝土及骨料业务资产作价以大正海地人出具的并经唐山市国资委备案的评估报告为基准，评估值及作价均为5.19亿元。&&&&&&& （2）作价合理性说明&&&&&&& 本次注入资产以金隅股份下属高质量的水泥行业资产为主，其配套余热发电水平为业内最高，固废协同处置能力、布袋收尘应用水平、脱销装置水平、物料棚化水平、绿色矿山建设等方面均较冀东水泥原有资产有较大优势。此外，金隅股份拟注入资产的配套矿山资源储量较为充足，其资源/产能比高于冀东水泥原有资产。区位布局方面，金隅股份拟注入的水泥生产线集中在京津冀地区，在水泥行业整体表现不佳的情况下，其2015年全年产能利用率保持在70.6%的高水平上，盈利能力较强，且土地使用权、固定资产价值较高。从估值方面来看，金隅股份拟注入水泥资产的市净率为1.13倍，低于冀东水泥目前1.22倍的市净率水平。综上所述，本次交易拟注入资产的质量较高且作价合理，并较好地保护冀东水泥投资者利益。&&&&&&& （3）业绩补偿&&&&&&& 业绩补偿方面，本次交易的拟注入资产的评估主要采用资产基础法，仅对金隅股份下属的31家标的公司持有的合计21项矿业权及冀东骨料下属的2家标的公司持有的共计2项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解释》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就上述矿业权业绩补偿事宜分别签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期为三年，承诺利润数以预测净利润数为基准，冀东水泥将在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对上述矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。&&& 业绩补偿期间内，上述矿业权每年实现的净利润以专项审核意见为准。冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与当期的承诺净利润数的差异情况。若实际净利润数未达承诺净利润，金隅股份及冀东骨料将根据业绩补偿协议的条款向冀东水泥承担补偿责任。本次交易的业绩补偿约定依法合规。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 非常感谢朱总的详细说明。下面请金隅股份副总经理姜长禄介绍一下本次交易拟注入资产的生产经营情况和未来发展。&&&& 金隅股份副总经理姜长禄：&&& 各位朋友，大家上午好！ 本次拟注入资产的范围包括两个部分：第一部分是金隅股份下属水泥、混凝土相关业务31家二级子公司，该部分资产共有水泥熟料产能4250万吨、混凝土产能1820万吨，产能主要分布在京津冀地区，其中河北地区2334万吨，占总产能的61%；北京区域660万吨，占总产能15%；天津地区270万吨，占总产能6%。从配套设施来看，拟注入水泥业务资产的余热发电装机容量共200MW，熟料生产线全部完成电收尘改袋收尘并全部配有脱销装置，全部完成物料棚化，拟注入资产的生产线整体配套水平达到国内最高标准。另外，本次拟注入的金隅天津混凝土公司建设的全封闭绿色环保搅拌站、智能化搅拌站更是行业未来的发展方向。&&&& 第二部分拟注入资产为冀东集团下属的唐山混凝土有限公司和京涞建材及哲君科技2家骨料公司，其中冀东混凝土总产能2499万方，拥有搅拌站41个，分布于北京、天津、重庆、河北、辽宁、陕西、湖南等地，而京涞建材及哲君科技总产能约450万吨。 未来发展规划 本次重组完成后，冀东水泥成为集水泥、混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的全国最大的综合型建材企业之一，合并完成后，冀东水泥的熟料产能将由7483万吨上升至10822万吨，增加44.6%，水泥产能由12528万吨上升至16623万吨，增加32.7%，成为全国三家熟料产能过亿的水泥企业之一。重组后，北方地区的水泥市场结构将有显著变化，尤其是在双方重合度最高的京津冀地区，竞争格局将彻底改变，区域水泥价格将回归理性水平。&&&& 在此基础上，我们将从内部和外部两个方面加强整合： 首先，从内部整合来说，冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的生产线布局互补，整合后生产线分布均匀、覆盖京津冀全部区域，重组将产生协同效应、规模效应，带来双方优势资源互补，并表现在优化产能、摊薄业务成本、降低财务成本、完善环保配套等方面。&&& 1、优化产能方面，双方产能重叠度高，但各分子公司成本及效率有差异。重组后，冀东水泥可以根据实际供需、生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。&&&& 2、摊薄业务成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生规模效应，如集中采购带来的议价能力提高、集中销售带来的费用降低，以及各项固定成本的摊薄，均可为公司节省支出，创造额外利润。&&& 3、降低财务成本方面，重组前冀东水泥的资产负债率行业最高，达到76.3%。有息负债249亿元，年财务费用14亿元以上，综合贷款利率5.8%，严重蚕食息税前利润。本次金隅拟注入资产同期的综合贷款利率仅为4.64%。重组后的冀东水泥资产规模大幅增加，负债率下降，同时得到实力雄厚的金隅集团支持，融资能力提升，融资成本降低。预计综合贷款利率每降低10bp，冀东水泥原有资产的财务成本将降低2500万左右。4、完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份先进的环保及固废处理技术有望在冀东生产线上进行复制，节能减排、提高综合经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不断提升。其次，从外部来说，我们将在夯实自身实力的基础上，对区域市场进行进一步整合，一方面收购优质产能，另一方面利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，进一步改善区域供需关系。 我们相信，通过以上综合措施，冀东水泥的发展基础将更为坚实，对冀东水泥重组后的业绩和长远发展，我们非常有信心。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 谢谢姜总对重组标的企业生产经营情况的介绍，姜总也就未来发展优化产能、节约成本、降低财务费用和未来实现环保完善方面给了投资者以信心。 下面，有请中介机构代表长城证券并购部经理朱琳对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明。&&&& 中介机构代表长城证券并购部经理朱琳：&&& 各位媒体朋友，尊敬的投资者，大家好！下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的第一创业摩根大通证券有限责任公司和长城证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京市嘉源律师事务所，担任本次审计工作的信永中和会计师事务所、安永华明会计师事务所和大信会计师事务所，担任本次重大资产重组评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司及北京大正海地人资产评估有限公司。 在本次重大资产重组工作中，中介机构勤勉尽职： 首先，各中介机构依据相关法规要求，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易； 其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查； 第三，各中介机构在方案拟定、方案讨论、方案执行等过程中，从保护上市公司和上市公司利益出发，协调各方进行协商和谈判； 其四，各中介恪守职业道德，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：&&& 谢谢朱经理的介绍。下面请天健兴业执行董事申江宏就本次重组标的估值相关问题进行介绍。&&&& 天健兴业执行董事申江宏：&&& 各位媒体、投资人，作为本次重大资产重组的评估师，天健兴业非常荣幸能为国家京津冀一体化战略及供给侧改革做出一点点贡献。下面，我就本次评估分四个方面跟大家通报一下。一是评估假设，二是评估方法，三是评估过程，四是评估结果的合理性。&&&& （一）评估假设 本次评估主要假设为：1、交易假设；2、公开市场假设；3、持续使用假设；4、企业持续经营假设；5、评估所依据的可比上市公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。&&&& （二）评估方法 1、资产基础法：首先对拟注入的水泥相关资产所涉及的被投资单位分别进行整体评估，然后根据金隅股份持有各被评估单位的股权比例计算各项长期股权投资的市场价值，最后将各项长期股权投资的市场价值进行汇总。 2、市场法：把拟注入的水泥相关资产作为一个整体，根据经审计的其财务数据，获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。&&&& （三）评估过程 依据评估相关法规和准则，评估师实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。&&&& （四）评估结果的合理性 1、评估机构和评估师与金隅股份和冀东水泥均不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性； 2、评估假设前提符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或资产评估准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性； 3、评估师根据本次评估的经济行为和评估目的选取合适的价值类型，并选择了与之相匹配的评估方法。所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值； 4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，价值类型选择恰当，评估方法正确，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，因此本次评估结果具有合理性。&&&& 冀东水泥董事会秘书韩保平：现在请记者朋友们就投资者关心的问题进行提问。&&& 【中国证券报?中证网】：我是中国证券报?中证网的记者，我有两个问题。&&& 1、刚才于总在发言中提到，未来冀东水泥一半的产能在京津冀地区，那么依您判断，京津冀地区当前的水泥需求状况如何，未来行业发展态势怎样？&&& 2、本次重组之后，冀东水泥在管理人员、业务结构上会不会发生一些变化？&&&& 【于九洲】：关于整合以后京津冀地区行业的需求，应该说不是整合以后，从现在看我们是比较乐观的，为什么这么说呢？大家都知道北京东部建立行政副中心，这是一个概念。另外一个概念是首都经济圈规划，半小时、一小时之内城市群要打通，这些基建工程还是不错的。同时，应该说现在房地产状况也不错，我们今年体会到，根据销售市场情况判断，跟去年同比增量应该超过20%，我们统计的数据在23%、24%的销售增幅，价格在往上行，去年是上半年高，下半年滑坡，滑得非常厉害，整个年度平均下降了40、50元。 但是今年我们看，在去年年末的基础上往上抬升，基本上每个月都在往上走。一般北方地区1-3月或者1-4月中旬以前市场都是淡季，往往好的年份，我们在4月份之前都没有盈利，但是我们从今年的运行情况看，情况在好转，在去年低价的基础上上行，单月盈利，我们从5月份已经开始盈利，6月份是1.2亿，出现量价齐升的态势。通过4-5年打拼，很多小企业已经筋疲力尽了，市场开始稳中有升，再加上我刚才所说的展望，我感觉京津冀地区的行业未来是向好的，需求是增长的。&&&& 【姜长禄】：第二个问题我来回答，本次重组完成后，冀东水泥的管理团队将保持基本稳定，同时金隅股份和冀东水泥一起着手组建专业组织，也借助外脑对公司现在运行现状进行评估，对公司现在的运行情况和未来发展的需要，对公司的业务架构、组织结构进行适当调整。&&& 【证券时报】：我是证券时报的记者，我问一个关于重组的技术细节方面的问题，根据重组方案，金隅水泥本次拟注入的产能是4095万吨，对应的净资产约为130亿，冀东水泥产能是1.25亿吨，对应的市值也是一百多亿，金隅水泥业务注入后将获得其45%的股权，如果以金隅的净资产与冀东目前的市值来换股，这个价格是否合理？&&&&&&& 【韩保平】：有请金隅水泥事业部财务总监朱总回答。&&&&&&& 【朱岩】：这个问题一直是投资者、媒体比较关注的问题，首先刚才说明中也提到了，从直接估值的角度来看，本次冀东水泥的发行价格是停牌前20日均价，按照这个计算，冀东水泥的PB市净率在1.22倍，本次金隅拟注入的资产是以评估值作为对价的，实际上模拟的PB是1.13倍。&&&&&&& 本次冀东水泥购买的金隅的资产里面，评估价约130亿的整体资产，除了水泥，还包括混凝土、砂石骨料、耐火环保材料，冀东水泥的资产实际上是90亿。同时，金隅和冀东的资产负债结构也有很大不同，从拟注入的金隅的资产来看，目前金隅这部分资产的资产负债率仅为50%左右，冀东水泥目前的资产负债率在76%。去除掉资本结构的不同，这个比例看起来就非常合理了。&&&&&&& 其次，刚才也说过在资产方面，考虑到金隅股份和冀东水泥双方的水泥自身的熟料、水泥产能、环保投入、废弃物协同处置、矿山资源储量、绿色矿山建设、土地使用权的区位价值不同，整体来看，金隅拟注入的资产质量要略高于冀东水泥。&&&&&&& 从历史盈利能力来看，金隅水泥板块整体资产回报率每年基本上还是均高于冀东水泥。综合上述这些理由，我们认为本次对价合理，同时保证了双方的利益。&&&&&& 【上证报】：我是上海证券报记者，我主要想问一下冀东水泥这几年来业绩有大幅亏损情况，本次注入的资产也是有持续亏损的情况，请问本次重组的必要性是什么？重组之后如何改善业绩？谢谢！&&&&&&& 【韩保平】：必要性方面请于总回答一下。&&&&&&& 【于九洲】：刚才我已经把必要性作了说明，刚才说到亏损，的的确确我们从2012年业绩滑坡，2012年开始国家经济开始说要做宏观调控，投资增幅下降很多，北方地区下降更快，东三省尤其最近2-3年投资基本上是负增长，尤其是房地产，内蒙、山西的煤炭滑坡也非常厉害。京津冀水泥行业的情况也不乐观，在全国也是下滑比较厉害的，说到价格洼地，在陕北地区，前几年是非常低的，内蒙价格也非常低，京津冀地区是不温不火，东北曾经好了几年，但是辽宁就下降比较厉害，因为产业集中度低，比较大的企业多，比较成规模的企业差不多有十家左右，所以辽宁就差一点，吉林、黑龙江稍好一点。&&&&&&& 简单一句话，行业的无序、恶性竞争造成业绩下滑。2012年到现在快五年了，我们每年平均价格下降在25%-30%左右，这四年多平均价降了100多块钱，去年不含税190元都到不了，所以说业绩下滑非常厉害，大家知道去年冀东水泥亏损非常严重，前年净利润是正的，但总的还是有负。&&&&&&& 这么大的市场变化，这么大的价格滑落，但是我们生产水平还是不错的，每年降本都在10多块，降本始终在做，一是原材料成本降低，二是内部技术革新改造和提升系统方面降本增效，同时全员全流程成本管控价格体系，以前日子好过的时候，大家在内部挖潜方面不太侧重，最近三、四年，市场滑得很厉害，我们的成本也在降，但是成本下降跑不过市场，这就造成亏损比较大。在这种前提下，企业在“寒冬期”，在雪上加霜的概念下也在努力，但同时因为大背景所在，所以必须寻求区域整合合作。我刚才提到，冀东水泥主业就是水泥，但水泥现在非常难支撑，行业想马上好转还需要一个过程，这就需要我们努力。&&&&&&& 原来工信部和中建材帮我们一块儿推，北方叫错峰生产，错峰生产事实上就是产能结构调整，就是限制产能，调整供需关系，能起一些作用，但是面向未来还要做进一步的工作，也就是兼并重组，真正去产能，通过整合提高集中度，避免恶性竞争不断加重，所以大企业应该恢复理性，金隅自身的产能有80%在京津冀，冀东有40%在京津冀，两家在这一块，假设大企业之间互不相让，造成恶性竞争，小企业不听话，在下面搅，价格就维不住，做任何行业，没有合理的市场价格是不可能持续的，所以这就需要行业回归理性，大企业必须首先回归理性，要进行重整，大家走到一块儿，引导市场、影响市场，最终把市场做到规范，行业恢复到合理、理性状态，这就是企业可持续发展的基本前提和条件，这个必要性我想大家都很清楚，这是不言而喻的。&&&&&&& 金隅和冀东这次整合可以说是天时、地利、人和全都具备，所谓天时就是国家的政策，京津冀协同发展，同时还有地区的发展，政府的推动，京津冀地区没有恶性竞争的话，我们适当调整结构，把产能去掉一部分，是不错的，可以这么说，东北一般很少南下，山西有太行山，所以山西跟京津冀这一块的交通相对分割。&&&& 【韩保平】：由于时间关系，现场问答就到这里，非常感谢各位媒体朋友的参与，非常感谢各位投资者和网友的关注，在本次媒体说明会上，上市公司拟注入的控股股东、中介机构就重组相关情况与大家进行了很好的交流、沟通，通过本次说明会，我们进一步了解到媒体朋友与投资者的需求与期盼，这为我们做好重组后期工作和公司经营发展提供了很好的基础。冀东水泥将会严格按照证监会、交易所的相关规定，严格履行信息披露义务，积极推进本次重组，努力将上市公司做大做强，最终目标是实现股东利益最大化。 & &&&& 谢谢大家！
&&& 继入主冀东集团之后，金隅股份(601992)整合冀东集团大步向前，6月30日公告宣布将金隅股份和冀东集团旗下130亿水泥及混凝土等相关业务注入到冀东水泥(000401).　　金隅股份、冀东水泥同时发布公告，冀东水泥拟以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设等公司购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。　　根据两家，发行股份购买的标的资产全部权益的评估值为129.53亿元。按照发行价格9.31元/股计算，冀东水泥将向金隅股份合计发行股份数量为13.91亿股。交易完成后，金隅股份将成为冀东水泥的控股股东。　　与此同时，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30.24亿元。募集配套资金中，25.43亿元将用于支付此次交易的现金对价、3.81亿元将用于太行水泥等5家标的公司的6项在建项目的建设，剩余部分用于支付交易税费等并购整合费用和中介机构费用。　　此外，金隅股份持有曲阳金隅水泥有限公司90%的股权、邢台金隅咏宁水泥有限公司60%的股权及石家庄金隅旭成混凝土有限公司97.8%的股权，主营业务为水泥、混凝土业务。鉴于该等子公司的其他股东拒绝同意向冀东水泥转让该等子公司股权并拒绝放弃优先购买权，金隅股份承诺在未来该等子公司小股东同意放弃优先购买权时将上述3家子公司股权以现金方式转让给冀东水泥。为避免与冀东水泥发生同业竞争，金隅股份与冀东水泥签订了《股权托管协议》，将金隅股份所持上述3家子公司股权托管给冀东水泥。　　公告还显示，重组的标的资产业务除水泥行业外，还涵盖了混凝土、砂石骨料、耐火材料及环保等行业，冀东水泥将通过本次交易获得优质的水泥行业及其上下游行业资产。　　冀东水泥表示，公司将在扩大企业生产规模的基础上，通过生产要素互补最大限度地发挥规模效应和协同效应，实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进经营水平和盈利质量的整体提升。　　此前，金隅股份发布公告，公司拟通过增资扩股及股权转让持有冀东集团55%的股权，从而成为冀东集团控股股东。冀东集团原为唐山市国资委旗下公司，亦为冀东水泥原控股股东。
&&& 1.介绍本次重大资产重组方案；&&& 2.公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；&&& 3.公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；&&& 4.公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；&&& 5.本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；&&& 6.对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；&&& 7.评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；&&& 8.回答媒体的现场提问。&
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