在过去的100多年里，科技浪潮席卷全球。通过优秀科技企业的不懈努力，科技创新、产品创新和创新不断涌现，改变了人类的生产生活方式。而这些创新的背后，都有着创业投资(VC)的身影。资本(SBCVC，以下简称&软银中国&)成立之初便在互联网行业展开了大手笔布局。然而天有不测风云，随着互联网泡沫的破裂，它的多项投资也宣告无果而终。幸运的是，在这波投资浪潮里，软银中国投资的、淘宝、等企业最终大获成功，成立的第一期基金&软银中国创业基金Ⅰ&的经营状况也比较理想，由此奠定了其在投资界的地位。小编整理了软银中国的主管给出的&我们是如何做投资的&答案。创业的不同阶段和VC关注的投资关键点根据硅谷的经验，培养一个成功的公司往往需要5～7年的时间，在此过程中通常需要进行3～4轮融资。创业企业走向成功通常需要经历六个阶段：科研、开发、技术转移、产品发布、产品成功、业务成功。在不同的发展阶段，企业对人员的配置需求也各有侧重。比如在创业早期，企业的人员需求一般以技术人员为主;第一轮融资完成后，则需要考虑配备一位掌握丰富行业资源和企业运作经验的运营总监;而在企业谋求上市的过程中，CFO会起到至关重要的作用。与之相应的是，企业在不同发展阶段对资金的需求也有所不同。在企业的初创阶段，由于风险过高，通常只能找亲朋好友集资或是寻求天使投资人的支持。目前，天使投资群体正在中国慢慢发展起来，未来他们在整个经济价值链里将发挥愈加重要的作用。企业从科研阶段即开始烧钱，经过技术转移和产品发布阶段，成形的产品被推向市场，在产品商业化的过程中，烧钱的速度还会快速增加。之后，产品受市场欢迎的程度将决定流入和流出企业的资金能否达到一个平衡点，这是决定企业未来生死存亡的关键点。在这个阶段，企业的日子一般都非常难过，它们中的大多数会因为无法顺利度过这个拐点而退出市场。但同时，这也是一个&危&&机&并存的时期&&当企业面对这道&槛儿&时，恰恰是VC进入的最佳时期。因为企业熬过这个阶段之后，就会成为众多PE机构追逐的对象，投资者面对的估值压力和竞争难度都将加大。VC机构进行投资时，通常会要求被投企业对未来三到五年的资金流走势作出预测，以此了解企业的资金拐点将在何时出现。&一般情况下，投资人需要对这个时间进行合理调整。&宋安澜说。投资人在投资过程中需要了解的另外一个关键问题，是企业对资金的最大需求量，这对投资人判断投资价值及后续退出都有非常重要的影响，而且这也是估值的一个重要依据。此外，投资人还要做好跟投准备。&投入一块钱时手边一定预留另一块钱。万一公司的发展不顺利但其潜在价值又很大时，投资者就可以加大投入，从容应对。&宋安澜建议，在融资方面，投资人应当与财务顾问、投资银行保持密切关系。作为第三方，后者除了早期在投资人与被投企业间牵线搭桥之外，在双方合作中的融合、谈判和交割阶段也能发挥很大的作用。从历史数据统计看，初创企业的死亡率非常高，即使有VC的支持，最终也只有1/3能较为成功，1/3可以维持生存，另外1/3则以失败告终。投资风险如此之高，那么对VC机构来说，&很重要的一点是要投自己看得懂的项目。&宋安澜认为，如果是做后期项目的投资，投资人就要具备较丰富的财务知识;如果是投早期项目，投资人就一定要掌握精深的专业知识。除了投资人角度应当掌握的进入策略，宋安澜针对被投企业寻求融资时需要注意的问题也给出了一些建议。他认为，其中非常重要的一点是企业要根据不同的发展阶段制定资金计划，这样才能最大限度地降低股权被稀释的程度。另外，初创企业烧钱很厉害，一轮投资过后，一般大约过一年半就需要再次融资。因此，有没有能力帮助企业进行后续融资，也是被投企业判断投资人价值时的一个重要考量因素。除了看VC机构提供资金的能力，企业寻找融资时也要重点考察VC机构提供多种投后附加值的能力，包括帮助企业建立和完善董事会;提升企业形象，吸引高素质人才加盟;协助企业制定未来战略及发展规划;协助企业引进国际先进技术，开展技术合作;建立及改进法律框架;建立和改进财务控制体系，等等。宋安澜介绍说：&软银中国的合伙人大部分是工科出身，偏创业型。整个投资团队中有具有金融、财务、咨询公司等不同背景的专业人士，可以在投后为企业提供各方面的增值服务。&国内有些企业的财务会使用两本账：报税时用一本账，内部经营用另一本帐。在宋安澜看来，这很不正常，并且会阻碍公司的持续发展，因此企业获得投资后应当立即要求VC机构提供财务梳理服务。&在软银中国，财务部门非常重要。除了拥有财务专业人员，我们还有企业管理专家，通常在投资之后就会着手帮助被投企业进行财务梳理，整顿公司治理，从而为下一轮融资或IPO做好准备。&
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也许各家有各家的不同要求，我只想知道通常的分类、格式，涉及的主要问题等就ok。
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一般的DD清单都会包含以下部分：
（1）公司基本信息
A. 注册文件；公司章程及修改；
B. 董事会和股东会会议记录及决议；
C. 历史交易，包括并购重组和其他已完成的重大交易；
D. 公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可；
E. 股权结构信息；
F. 董事、高管名单；
G. 子公司、分公司和代表处图表。
（2）财务信息
（3）资产、知识产权和设备
A. 自有或租赁不动产清单；
B. 自有或租赁其他财产清单；
C. 专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单，包括转让协议和许可协议；
（4）重大合同
A. 经营合同（供应合同、购买合同）；
B. 与高管、股东、债权人之间的关联协议；
C. 关于并购重组和重大资产处置的合同；
D. 其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录；
E. 与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议；
F. 与财务顾问之间的协议；
G. 信贷协议、抵押协议。
A. 公司组织结构图；
B. 核心员工名单；
C. 与管理层、员工之间签订的合同；
D. 管理层的外部任职；
这是个很经典的问题。很多朋友都问我要过DD清单模板。网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话，用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的DD清单，会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者再多订一次往返机票，先草草结束这次DD了。
以下是我的几点经验，不知道其他朋友用不用得上：
1.为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。
2.DD前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。
比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等；
看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施；
看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。
3.DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。
比如： 有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？ 有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？ 有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？
4.把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。
总之，我觉得在准备DD的过程中，如下原则很重要：
－根据投资目的列出DD目的，再根据DD目的制定DD清单。
业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，DD不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。
－用列举＋概括的方式列出资料清单。
列举需要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。
概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。
谢谢Raymond的交流，看过Raymond的评论后，补充一些内容：
Raymond说的没错，有针对性调查的前提是尽量齐全的搜集资料，其实对任何企业的DD中，查阅能查阅的一切，带走能带走的一切，应该都是首要原则：）
此前写的内容之所以要强调有针对性地列资料，是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书，简单地看看原件，只能确认有这样一份文书，上网查查能核实这份文书的真假，但如果这个专利是企业竞争力的核心，就需要考察专利的剩余时间对经营的影响，还有在技术上是否可能被轻易地绕开，企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。再比如软件著作权，如果是不重要的软件，只要看看是否盗用过第三方的源代码，以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产，除了要看各版本是否都有著作权登记外，还要核实源代码的开发过程，看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议，看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码，看源代码在开发过程中的保密技术措施，是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的，与受托方对著作权的详细约定是怎样的……
但是，DD的调查周期是有限的，消化资料和撰写报告的周期是有限的，投资方阅读报告精力也是有限的。如果遇到必须要简化调查内容和报告的情况，我们需要从清单阶段就做好准备，确定重点，以保障最重要的内容得以核实并反映在报告中。
尽职调查(简称DD)分3个部分，法律DD、财务DD、业务DD：
其中法律DD往往由VC聘请专门的律师事务所完成，法律DD list有基本的模版，参考Raymond的回答；
财务DD理论上会聘请专门的会计师事务所，但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司，很多时候不必会计师来做，做得过程就是把3个报表以及所有单据(理论上)都过一遍，和审计类似；
业务DD是由VC的投资经理等亲自做的，DD清单将问及一切可能和公司业务相关的问题，且因公司而异，如：UV/PV/注册用户的历史，商业模式，收入结构和利润，竞争分析，主要成员访谈，用户调研，业务未来预测，财务未来预测，主要合作方，专利和知识产权等等
简单说尽职调查就是要确认两个问题，第一是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量资产构成等财务资料是否属实；
第二方面是看是否“身家清白”，投资就像结婚，总是要找个身家清白的人过，否则麻烦多多。企业也一样，过往如果存在问题，投资人也会受牵连。
比如注册资本是否出资到位，经营过程中是否有抽逃出资的情况，这是非常严重的行为，又是广泛存在的，而且会以各种隐蔽的方式存在，不仔细核查可能就会留下隐患，一旦查起来轻则遭遇行政处罚，重则影响公司上市计划，而且投资人还可能为此承担连带责任。
又比如资产，可能在财务上被列为资产，而实际上可能权属还没有被转移到公司名下，又或者该资产本身确认就有问题，如房产未办产证，没有施工许可等手续就私自建房等等。
此外历次变更也是需要关注的，历次变更意味着新旧股东的交替，这中间需要弄清楚是否存在历史遗留问题，否则股权纠纷也会严重影响新的入股人的权益。
既有诉讼或或有诉讼也是应当重点关注的，之前的诉讼是怎么引起的，如何处理的，目前经营中是否有重大合同未履行或者存在履行风险可能引起诉讼的情况。
行政处罚，是否因为注册资金，产品质量问题受过工商处罚，是否因为税务问题，环境问题或者劳动关系问题遭受过处罚，这些都会成为过往的纪录，对于企业来说就是污点，对于未来以上市为目标的企业极为重要，越少越好。
防止误解，主要讲商业DD。财务和法律DD交给四大和律所完成，商业DD由基金的投资团队完成，所以流程上和标准上每家会有区别。商业DD前面大家谈了很多，我想从另一个方面切入。尽职调查是大多数PEVC都会做的事情。Peter Thiel认为，优秀的公司会带来三点：1. 创造价值；2. 能以有意义的方式存续；3.兑现部分自身创造的价值。那么既然VC们都想通过投资优秀的公司获得回报，与其研究VC们会在尽职调查中问什么具体的问题，不如关注需要考察哪些点并且达到最终的目的：1. 评估价值；2. 是否可持续；3. 能否退出。当然不同的人有不同的观点，不同机构有不同的分析方法。首先是对于不同stage，考察的点不一样。比如天使投资人经常会说投资就是投人，这也是取决于该阶段公司的特性。如果一个投pre-IPO的说投资也是看人，就不完全正确了，因为到企业后期有很多更重要的考察点。下面就是一个投资人对不同阶段的企业所应该考察点，最早版本是网上的一个英文版，我觉得不错做了翻译并且进行了修改，也希望大家提意见进行删减。对单个企业来说，考察点主要还是管理、市场和技术。特别是对越早期的企业，应该抓大放小，关注企业如何避免做错事。大部分VC的尽调还是集中在访谈（后期也会做正式DD，但发term sheet前一般还不会请出四大、律所等做DD）。访谈有时是模糊和盲目的（苏格拉底式访谈），抱着一个问题清单，有时候问着问着就会针对几个问题一直探索下去，不同企业可能有不同类型的关注点。模糊性有时候是好的，只针对一个list问下去是很难得到满意的答案的，还是需要发散思维刨根问底。但刚开始的时候和结束的时候，我觉得还是应该把下面这些问题搞清楚：现在有的VC比如Google Ventures用大数据的数据驱动投资策略来判断投资价值，认为如果能得到最多的数据并且可以量化投资可行性，那为啥还拍脑袋呢？这和有效市场假说有类似的观点，没想到二级市场的理论跑一级市场也能忽悠一批人。但实际上呢？即使Google也没法做到获得某个细分市场发展的所有因素吧，这比二级市场还难。我很好奇这个模型的算法是怎样的。这和很多网上的DD模板有异曲同工之妙：问那么多问题，到底想得到什么？数据多了去了，怎么分析才是最重要的。抓住重点！所以有个悖论来了，如果数据告诉你这个公司应该投，但你总觉得CEO是个傻X，是投还是不投呢？
这其实就是个八股文，在这里给出一个其实没什么鸟用的模板吧，DD这个事是需要针对性和建立在对商业模式理解基础上的。1.
公司主要文件1.1
公司基本情况介绍，包括公司历史沿革简介和公司业务模式
公司最新的营业执照（正本副本）
组织机构代码证
税务登记证（正本副本）
公司章程及其修订案
注册会计师出具的有关公司的所有验资报告
公司经营活动所需的政府批准、登记证及许可证等
公司内部组织结构图、对外投资架构图（包括股权关系和实际控制关系）
分公司、子公司、关联公司、合资企业或其他对外投资的清单、相关协议和文件
内部规章制度（劳动人事、财务管理、投资管理等）
公司当前的股权结构【包括现任股东的姓名（请供所有现任股东的营业执照和/或身份证明）、持股比例以及任何自公司成立以来的股权变更】
公司所有的股东协议（包括其任何修改及在登记机关登记的证明）
控股股东的情况
（1）如控股股东为法人的情况（营业执照、公司章程、股权结构、资产规模、财务情况、业务情况）
（2）如控股股东为自然人的情况（居民身份证、护照等有效身份证件、简历）
公司决议和会议记录，包括股东会、董事会或监事会
各股东之间或者股东与第三方之间的代持、信托、间接参与等协议
任何有关公司股权转让、留置、抵押、质押或收费的详细情况及其登记文件
任何可能影响公司的合同或其他协议的复印件，该等合同和协议可能在拟进行的投资完成之后导致以下任意一种情况的：
需要返还现金
任何合同或协议无效，终止或修改；或
资产上的利益被抵押，终止，购买或受到其他影响。
任何未在帐目中反映出来的对公司的出资承诺
公司历来获得的国内外奖项、荣誉、媒体宣传、发表文章等、公司与国内外行业协会等行业组织的关系及活动情况、公司对外宣传材料
主营业务及重大合同
公司主营业务介绍（包括主要业务模式介绍、年交易额、按服务产品种类划分的交易情况等）
公司主营业务的所有客户名单及合同/合作协议
是否有任何客户会因本次投资而停止或减少其与公司的交易
公司及其子公司、实际控制的公司所采用的标准合作合同
公司或其子公司、实际控制的公司作为一方当事人所签署的限制公司或其子公司在任何国家或地区开展业务的协议或合同的复印件
与关联方进行的交易相关的协议
近三年来，违约客户名单（其未付金额详情及最终解决情况），即拖欠款项超过3个月以上的客户、或逾期金额超过10万元的客户
与公司所提供的服务有关的，单笔超过人民币5万元或总计超过人民币10万元的保证和/或责任索赔
公司所执行的质量管理体系（或质量标准）及有关证明
对本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景的描述
有关国家对本行业的产业政策及发展规划的文件
对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策（税收）的取消、未来可能出台的支持或限制政策等
服务协议(如公司集团为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面)
任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排
其它重大合同，包括但不限于满足以下任何一项或一项以上情况的：
对公司相关业务、利润或资产有重大影响的
公司日常业务范围以外的
在签署后6个月内不能完全履行的
预计在履行完毕后会给公司造成损失的
所需的对价金额巨大的（即超过10万元）
要求以人民币以外的货币支付任何金额的
知识产权3.1
公司所拥有的、许可的或被许可的所有登记的或未登记的知识产权清单，包括专利、商标、域名、版权、商业秘密、数据库等。
知识产权申请登记、已登记的证明、许可或被许可有关的文件的复印件。
借款／融资4.1
公司作为贷方或借方的所有借贷合同以及所有附件的复印件。前述借贷合同的履行情况信息资料
公司在上述借贷协议项下违约（若有）情况的信息资料
公司所签发的所有担保和补偿文件
关于向股东或其关联方提供借款或者从股东或其关联取得借款的协议，详述利率、金额、提款日和还款日以及任何相关的担保
关于公司就股东或者股东的关联方的债务向第三方提供担保的协议
财务、税务5.1
公司成立以来的经审计的年度财务报告、审计报告及相关的账册、凭证
公司的财务管理制度
公司主要债务，列明贷款银行及债权人名称、借款金额、期限、还款日
公司近3年经营活动产生的现金流量情况
公司及其子公司于最近交税年及现有未结束年度之报税表（税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单）
固定资产清单，包括服务器、车辆、机器、设备、家具及装设品
上述固定资产产权文件的复印件，包括所有原始发票、购买合同等
上述固定资产设置的抵押、质押或其它担保文件
劳动、人事情况7.1
目前公司及其子公司董事会成员、监事、高级管理人员或者执行董事的名单、简历、身份证明及登记文件
目前公司及其子公司、实际控制公司的董事、高级管理人员、业务经理的薪酬支付协议、责任保险保单
公司经理以及雇员的清单，包括职位，年薪和工资,以及雇佣日期
公司高级管理人员的专门福利和类似安排，如公司提供的任何担保或股票期权等
当前或拟签订的与经理以及雇员的劳动合同【包括保密协议、竞业禁止协议、股权期权安排、和/或对公司股本的优先权和/或认购权（无论是否已实际签发）职务发明转让协议】的复印件
现任员工的社保和福利情况，包括养老金、医疗保险金、失业保险金、住房公积金或其他计划
公司成立以来所有红利或奖金的详细分配情况
政府相关部门（或类似机构）所给予的补助，补贴或财政支持（包括税收优惠政策）的详情，以及相应的文件
证明公司为其雇员支付了必须支付的社会保险费用的证明和/或其他有效证据；
所有集体合同以及关于公司工会状况
争议（诉讼、仲裁等情况）8.1
针对公司或其任何股东的判决、裁决或其他争议解决程序？如有，请提供该判决、裁决的复印件，并确认是否为公司或其股东设定了重大义务
有关公司的现实存在的或可合理预计的诉讼、仲裁或其他争议解决程序的信息
公司对任何协议的任何违反的详细情况，该违反将导致债务提前到期或协议的解除从而对公司的业务产生重大影响
所有正在进行的或潜在的，由有关部门，包括但不限于由税务、工商行政管理、环保、公安、医生、劳动人事、纪检等部门针对公司的执法或行政调查的清单
武量的分析很精彩。能军的“华而不实”与“身家清白”概括得很精到。
在找对象时，我们大部分人对对方的要求至少包括：活的；异性；至少是双性恋。为了确保对方符合这三条，则需要我们去访谈，去调查，去验证。
投融资业务的尽职调查本质上和这是一样一样的。
投资人之所以投资目标公司，最关注的无非是“人”与“事”两方面是否靠谱，或至少感觉靠谱。所有其他的关注点，都是从这两点衍生分化出来的。
就“人”而言，无非是人的履历，品性，资历，与目标公司是否有充分的绑定（比如劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让、其他任职情况等），团队合作互补情况等。
就“事”而言，无非是跟商业模式相关的诸多要素，诸如产品、技术、客户与渠道等。
业务团队、法律团队与财务团队，虽然是分开做尽调的，但这三个团队干的活，归结到最后，无非是从不同角度（比如，合规性与量化分析）去考量验证拟投资项目在“人”与“事”两方面是否靠谱。
个人粗浅看法，请大家拍砖。
补充一点，重点问题建立同一个问题向各个不同的人发问，看看他们的不同理解和回答，如对行业的看法，竞争态势/竞争对手评价，对技术的看法，对业绩的看法等等
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作为一家PE机构员工，在做项目的尽职调查时，主要涉及的范围有：（一）公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。3、公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）管理人员调查1、管理人员任职资格和任职情况调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。2、管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（三）业务与技术情况1、行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。2、采购情况通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。3、生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。4、销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。5、核心技术和研发情况调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。（四）同业竞争与关联交易调查1、同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。2、关联方和关联交易情况确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。（五）财务状况1、基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。2、财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。3、纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。4、盈利预测根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。（六）业务发展目标调查1、发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。2、经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。3、历年发展计划的执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。4、业务发展目标取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。（七）融资运用分析通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。（八）风险因素及其他重要事项调查1、风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。2、重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。3、诉讼和担保情况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。当然这只是一般的大纲，根据行业不同，可能会有所调整。再细化下去还有尽职调查之行业分析篇，财务分析篇，业务技术篇。最后，我是大自然的搬运工。
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