私有化过程充满风险 奇虎还有几关要过--百度百家
私有化过程充满风险 奇虎还有几关要过
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奇虎360终于还是按照93亿美元的价格执行私有化计划，宣布私有化仅仅是第一步，从分众传媒私有化到回归A股借壳上市的过程可以看到并非坦途，奇虎还有美国投资人、拆除VIE结构、中国上市审批等数关要过。
奇虎360正式达成私有化协议，以估值93亿美元去进行接下来的交易，悬空半年多的一只靴子落了地。根据此前中概股在美国私有化的记录，奇虎360的私有化将成为中概股，也就是所有在美国上市的中国公司的最大一笔私有化交易。奇虎360并不是中概股回归潮中第一个吃螃蟹的，不过因为估值体量和私有化的时机也一直被关注，随着奇虎私有化的进行之前停滞的中概股私有化也许会再掀起一波小高潮。
中概股回归A股大潮被财富效应刺激 无人在意过程中的艰难
2015年，前前后后有33家中国企业着手从华尔街重返A股，原因无他，A股估值更高会带来更多的财富，很多中概股公司被暴风科技的连续涨停刺激而一心想回归A股享受财富盛宴，不过很快中概股公司们的财富大计被中国和世界证券市场的变化兜头浇了一盆冷水。
在6月到9月中国经济放缓引发担忧的时期，宣布私有化计划的中概股都暴跌，比公布的私有化价格都出现50%-60%的溢价。加上中国股市IPO暂停，想私有化的中概股公司都陷入进退两难的境地，继续推进私有化代价太大，而调低私有化报价美国的投资人肯定不会答应。所以当时宣布私有化的中概股公司产生分化，有的公司撤销了私有化计划，有的公司重新考虑私有化报价或将计划暂时搁置。所幸中国证监会时隔数月就重启IPO，加上对中国刺激政策的预期，中概股的上涨暂时破解了这些公司的燃眉之急。
进入11月后，中国股市局面的缓和带来了转圜的机会，分众传媒借壳七喜股份获证监会通过，巨人网络借壳世纪游轮上市连续20个涨停。七喜控股在成为分众传媒的借壳方后股价就受刺激上涨，按照12月21日的收盘价计算，七喜控股的市值高达2000亿元人民币，分众传媒创始人江南春的个人财富也超过500亿元人民币，而分众传媒2012年从美国股市退市时，付出的代价不过165亿人民币，短短3年之间估值与个人资产增值12倍，“吃螃蟹”的分众传媒带来的财富效应刺激着“低估值”的中概股再次蠢蠢欲动起来
奇虎360创中概股私有化金额纪录 目前仍有5%的溢价
奇虎360毫不讳言私有化退市的目的，中国A股的估值比较高。奇虎曾在6月17日宣布其董事会已经收到初步非约束性私有化要约。包括周鸿祎在内的，中信证券、金砖资本、华兴资本以及红杉资本以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。就在消息发出不久之后，中国股市的动荡导致A股IPO暂停，一度让人认为奇虎360的私有化会虎头蛇尾不了了之，华尔街日报的报道称奇虎360的投资集团考虑调低私有化的报价，奇虎360的股价甚至跌到$42.21，之后随着形势的趋缓而逐渐反弹，从21日的盘后价格来看，奇虎的股价距私有化价格还有5%左右的溢价。
奇虎360也享受过中概股的过山车旅程，上市时的股价为$14.5，2014年最高峰达到$120，近半年的涨跌更是戏剧性，就在11月30日，高盛将其目标股价调整到了$55-$67.8的区间，评级为中性。不少华尔街的分析师对奇虎的评级也颇有分歧。Summit research的报告显示其参考股价为$71。随着中国政府重新开启IPO政策的利好，中概股也呈现出回暖的趋势，奇虎股价虽然上涨但始终没有超过$77。
分众传媒从私有化到成功借壳上市，也经历了多重的磨砺，时间轮转下现在想进行私有化的中概股有了可以学习的经验，但要完成任务，一样要“升级打怪”才能通关。
中概股私有化的每一步都充满风险
1.奇虎或者其他回归的中概股至少要一年半到2年以后才能正式登陆A股，A股是有名的牛短熊长，届时可能面临一个充满不确定的市场，最好的上市窗口期可能很短暂，分众传媒在借壳中的漫长等待也可能发生在其他中概股身上。中国A股的不确定性。暴风科技是第一个拆VIE结构回A股上市的，所以在股市高速上涨时期享受到非常高的溢价。分众传媒作为第一个回归A股的中概股可以说赶上了股市相对低潮，不过还是可能存在被炒作的空间，估值偏高也不足为奇。暴风科技曾经的连续涨停达到千亿人民币的市值，但股市动荡后现在的市值不过260亿元，分众传媒借壳的七喜股份已经享受到了借壳的溢价，目前尚不知2月后分众传媒正式登陆A股能否维持如此高的股价。
2.想私有化退市的中概股可能面临中小股东的阻击，美国法律以严格监管和照顾投资人著称，美国的对冲基金和中小投资人可不是吃素的。中概股在2015年的股价相对较低，各个公布私有化计划的公司给出的价格也“随行就市”，毕竟要付出的真金白银越少越好。但想以较低价格完成私有化的公司已经成为美国投资人和律所的“理想目标”，世纪佳缘在3月的私有化报价就因为受到投资人压力，不得不上涨了34%，人人公司的私有化报价也被指低估60%。当当网的中小股东更是威胁起诉，因为7月时当当网的股价在中国股市动荡的影响下暴跌了40%，中小股东认为当当网6.32亿美元的私有化报价是投机行为。
之前也有先例，比如易居中国，11月3日公布此前向其开出私有化邀约的财团决定将私有化价格修改为每股美国存托股6.64美元。修改后的价格相比最初开出的价格7.38美元低了10%，其背景是前一段时间全球股市震荡引发的中概股公司股价大幅下跌，易居中国股价一度逼近5美元。而易居中国2007年上市时的开盘价在18.12左右。
中概股公司的批量私有化，加深了此前深陷会计问题和中国经济红利不在等影响下估值下降的中概股公司在美国投资人眼中的负面印象，陌陌从上市到私有化的时间不过半年，更是引发律师事务所对其私有化方案的调查。当然调查并不一定带来集体诉讼，只是存在这种可能，关键看对冲基金和个人投资者能否举证中概股公司在私有化过程中会带来实质性的损失。
3.时间和资金的压力。私有化协议只是奇虎360最终目标——回到中国A股上市的第一步，因为还有数个流程要走，奇虎360最终达成目标至少还需要一年半以上的时间。分众传媒和江南春与帮助其私有化的资金签署了严苛的对赌协议，分众传媒在借壳宏达新材中遇到的问题充分显示了回归A股攫取更高估值和财富的路途充满荆棘，上市的计划安排可能并不一定按照公司管理层和资金的剧本来。
4.美元升值会加大中概股的资金成本，也会加大资金提出要求的筹码。美联储加息后，美元指数延续之前的涨势，虽然中国央行将人民币汇率与篮子货币挂钩，与此前盯紧美元的措施切割，投行预期人民币对美元的贬值将加速进行，预期的中值在6.8-7之间，而在离岸人民币市场一年期的合约已经降低到6.9。中概股退市需要用借来的美元购买各路股东手中的股票，相当于借入美元负债，经过拆除VIE结构——重建公司架构后融资——IPO或借壳上市的过程后，购买债权或股份的资金和投资人才能获得收益，这还不算大份额的股东的锁定期，资金会承担更多风险自然也就会要求更多收益。在这个过程中不可避免美元债务被人民币资金接盘，与多方资金沟通和协调的成本也自不待言。
所以从长期来说，人民币贬值会增加中概股退市5%-8%的资金成本。美联储可能还会连续加息，华尔街资金现在最好的策略是收缩现金静观其变后判断押注方向，这也导致现在的市场融资日益困难，提供给奇虎等中概股进行私有化融资的资金不会看不到人民币的趋势，当然有着10倍以上的财富增值效应肯定会有资金原因投入，目前奇虎还没有具体的融资细节曝光，尚不知与各方达成了何种协议，不过分众传媒和江南春与资金的“对赌”协议十分严苛，如果分众传媒不能在2016年之前上市，分众传媒和江南春不但要承受对赌协议的赔付，甚至私有化和拆除VIE结构时使用杠杆资金的也会出现偿付的风险，可见资金对于利润的追逐是无止境的。
5.中概股回归后还需要业绩支撑股价上涨，中国经济的晴雨可能会影响公司业绩。中概股公司可能与美元债权资金、人民币债权资金、借壳方也都会签署对赌协议，各方会竭力切下最大的一块蛋糕。因为奇虎管理层和私有化财团是最大受益者，从分众传媒的例子看，条款不会太轻松。即使成功在A股上市，在未来两年内奇虎的管理层也要耗费精力达到条款对于业绩的要求。
纵观近期奇虎360一系列的商业动作，一方面退出烧钱烧了一整年的视频网站的业务，由光线接手，另一方面联手绿地香港，拓展互联网金融业务；同时奇虎360宣布其合资公司东方耀星和韩国游戏开发商Smilegate签署5亿美金的合作协议，东方耀星将拥有《穿越火线2》在中国大陆区域为期5年的独家发行和运营权。更别说烧钱的手机项目，想要从竞争加剧的中国智能手机市场切割一块蛋糕消耗的努力和资金远比几年前高的多。奇虎公司很需要资金，回归A股重新募资远比在美国市场筹措资金容易，更别说参与其私有化的各路资金也想享用私有化带来的巨额财富。不论如何，奇虎的私有化是箭在弦上不得不发，而且是要快速进行。
私有化并不是没有风险的平坦大道，有成功也会有失败，有承担风险也就会有收益，也许在这一过程中能看到各路精英各显神通，风云变幻的市场给予我们观察各种案例的绝好机会，就拭目以待中概股回归潮的各家公司的不同大戏吧。
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上了年纪的大爷大妈准点前来，早出晚归，堪比上下班。
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外媒报道证监会考虑为一些科技公司IPO提供更快的审批流程，其中蚂蚁金服、众安在线保险、奇虎360等公司将获得中国证监会的上市捷径，这些科技公司都是行业巨头，影响力大，也具有很大的发展潜力，若加快审批最终结果达成，将助推科技公司IPO进程，参股科技公司IPO的上市公司将分享红利。
中信国安去年4亿美金参股360回归，前期也是由于这方面利好股价联创新高，近期在受市场消息面刺激股价持续攀升，今日强势封板，后市有望再创历史新高，激进投资者可关注，27号也有在群里有发布提示
蚂蚁金服：也是同样受或将获得上市捷径消息的影响相关参股的上市公司也有望受到资金追捧
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奇虎360有没有上市公司
来源：互联网 发表时间： 6:43:47 责任编辑：鲁晓倩字体：
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　　奇虎360将于7月18日正式从纽交所摘牌。
　　这距离其宣布收到私有化要约正好一年零一个月的时间。
　　去年6月17日，360宣布接到初步非约束性私有化要约，、、华兴资本、红杉资本将以每股美国存托股77美元现金收购其尚未持有的360已发行普通股，交易额超过90亿美元。
　　6个月后，360宣布达成私有化最终协议，买方团将按初步私有化要约的价格现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股，交易估值大约93亿美元（包括偿还约16亿美元债务）。
　　2016年1月，和另两家股份制商业银行将作为牵头行，为360私有化交易提供总额34亿美元的债务融资，也成为最大的私有化银团贷款项目。
　　日，360宣布私有化协议获得股东批准。
　　日，360私有化项目获国家发展和改革委员会审批通过。
　　日，360宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函，预计交易将在今年8月中旬前完成。
　　直至今日，360提前1个月完成私有化交易，成为截至目前中概股史上规模最大的私有化交易案。这也意味着一场大的资本运作将在A股市场拉开序幕。
　　据华泰联合证券的资料显示，2015年4月至2016年3月，360准备私有化下市的同时，从2015年7月至2016年9月，完成红筹架构拆除回归境内；2016年4月至2017年1月，调整结构A股借壳上市；2017年3月末，完成股权交割。
　　相对于传统先海外美元私有化下市、再拆红筹人民币贷款替换、最后境内上市的方式，360的回归方案在私有化下市的同时，主体一步回归境内，调整结构的同时进行借壳上市，能最大限度加快项目进程，缩减公司在退市及下市的状态时间，避免长时间内公司无法利用资本市场融资扩张，也有利于公司A股上市时参考海外退市时的估值。
　　按照该计划，接下来360将完成VIE架构拆除以及借壳上市。
　　中信证券董事总经理方浩表示拆VIE主要考虑四方面因素：第一，原来境外的投资人能否退出；第二，收入和利润是在VIE公司还是WOFE公司，重组过程中能否确保公司实际控制人不变；第三，资金成本能否接受，主要涉及过桥资金的融资成本，以及ESOP计划（员工持股计划）在境内主体落地的融资成本；第四，税务成本。
　　360的回归路线计划表明，在私有化后，360将逐步完成收购WOFE及VIEs股权，WOFE及VIEs内资公司；境外SPV将取得的收购价款逐级向上分红，完成后注销；终止VIE控制关系，清理WOFE与运营实体间的往来款；保证境内实体控制权结构与之前VIE架构下境外主体的控制权一致；保证创始人及核心团队的控制权，启动境内股权激励平台。
　　“整个过程最核心的就是老投资方和境内接盘方的利益分配问题。”一位投资界人士表示，其次就是需要注意公司实际控制人没有发生变更。
　　华兴资本董事总经理魏山巍也指出，在拆VIE的过程中还会涉及到牌照、外汇登记、重组税务等，公司资产重组前后导致主体的变化是否符合上市条件，以及VC和PE的权益处理等问题。
　　这些对360来说，更多的还是一个按部就班的过程，问题更可能出现在借壳上市上。
　　此前，界面新闻曾整理A股有多只互联网安全概念股，其中多数中等市值的公司已获得高倍市盈率，平均值为96.46，最高值为183.51，是360目前市盈率水平（约36.84）的3倍-6倍。按此“A股标准”计算，360整体估值将在2000亿元-3000亿元人民币之间。
　　这样大的体量会使得360寻找“匹配壳”的难度增加，一个比较好的处理方式是拆分，而360似乎也早有准备。
　　360私有化立项报告曾披露，未来360的业务主要在四个方面：巩固及提高PC和移动端安全软件、搜索引擎、手机应用商店等传统业务的市场地位；深耕物联网，推出软硬件结合产品（如360行车记录仪、360儿童卫士）；与酷派合作，进入手机制造及移动操作系统领域；拓展企业安全解决方案产品与市场。
　　当时就有消息称，360会启动分拆计划，将安全产品线、流量产品线和手机等新兴业务分开分别上市。
　　《财经》也曾报道，周鸿祎在发起私有化要约的邮件中透露，以IPO市值1000亿元人民币计，融资规模可达200亿元。目前360资产超过200亿元，现金超过100亿元。分拆上市后，公司现金储备可达300亿元，可以为手机等新兴业务输血。
　　这一两年来，尽管360在整体的互联网公司中发展呈现颓势，除了核心安全业务外，其他的物联网（智能硬件）、手机及移动操作系统、影视、金融等业务尚不成熟，但这并不影响它成为“归子”中抢手的好公司。
　　360披露的业绩表现与收入结构显示，其净营收主要来自网络营销、增值服务、企业安全。2013年，360实现营业收入6.71亿美元，净利润1亿美元；2014年营业收入13.91亿美元，净利润2.23亿美元，2015年1月-6月，营业收入4.38亿美元，净利润0.81亿美元。在这其中，安全和搜索业务贡献了一半以上。
　　中投顾问金融行业研究员霍肖桦预计，“360安全业务当前发展较为稳定，盈利前景可观，这次回归，360安全业务单独上市的概率较大，分拆之后，360的新兴业务也能够获得到更高估值，推动整体估值的提升”。而在去年5月，360正式成立了企业安全集团，以全资子公司的形式实现业务分离。
　　这样一来，360在寻找壳资源时也将以此作为对标标准。界面新闻曾预计，按照整体3000亿元计算，360安全的对应估值范围也至少达到900亿-1500亿元，如果再加上搜索业务，估值可能升至1800亿元。
　　在这期间，也有一家公司发出停牌公告称，“公司本次重大资产重组标的资产为两家软件和信息技术服务业公司的各100%股权；上述两家公司的控股股东均为同一家公司，上述控股股东及其实际控制人与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系；本次重大资产重组标的资产等涉及海外上市公司。经交易双方协商，交易方案为发行股份购买资产。根据目前审计和评估的初步结果及交易双方谈判的结果判断，本次重大资产重组可能导致上市公司控股权发生变更，构成借壳上市。”
　　上诉条款描述与360目前的状况几乎对应，被外界猜测为疑似360的借壳公司浮出水面。
　　“市场上真正可以被称作好壳的公司并不多，根据历史遗留问题、干净程度、体量大小、股东背景这些标准筛一遍，剩下的也就那么几家，很多不能成为壳的公司也觉得自己是壳。”华兴资本CEO在接受《中国企业家》采访时，形容壳一下子从买方市场变成卖方市场。当时的背景是中概股回归潮加上战略新兴板搁浅刺激了“炒壳热”。
　　这一点在今年中旬吹出将打压炒壳风后有些收紧，华兴资本董事总经理王力行在此前接受采访中表示，发现国内有些壳公司的价格已经在回落。
　　虽然壳价格回落，但是借壳上市的监管和难度也进一步加大。
　　今年6月，证监会公开了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。
　　文件中指出，将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
　　在此之前，证监会已要求借壳上市与IPO审核等同，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
　　反应到360公司层面的则是今年5月的一则传言。该消息称证监会要求360如果借壳A股，大股东、员工，以及参与的机构要承诺接受6年禁售期，且6年内不增发购买互联网资产。随后，360通过官方声明否认了该传言。
　　但毋庸置疑的是，360接下来的借壳项目将会面临证监会的严格审查，例如会否严格执行穿透性审查股东人数，都是其想成功上市的硬伤。
责任编辑：陈悠然 SF104
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