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公司合规管理制度(试行)
山西证券股份有限公司合规管理制度（试行） 山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）目录 第一章 第二章 总则 合规管理机构设置及合规职责第一节 董事会和监事会 第二节 高级管理层 第三节 各部门、分支机构及全体员工 第四节 合规总监与合规管理部 第三章 第四章 合规管理部与其它内部控制部门的分工与协调 合规管理运行机制第
一节 合规风险的识别与评估 第二节 合规咨询与合规审查 第三节 合规培训 第四节 合规监督检查与监控 第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒 第六节 合规报告与反馈 第七节 合规管理的档案与留痕 第五章 第六章 合规举报、问责与考核 附则 第一章 总则 第一条 为促进公司加强内部合规管理，有效识别和主动管理、防范、处置 合规风险，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司合规管理试行 、 、 规定》和其他有关规定，制定本制度。 提高全体员工的合 第二条 公司合规管理的目标是通过构建合规管理体系， 规意识，建立有效规避合规风险的长效机制，确保公司依法经营、合规运作，促 进公司的可持续发展。 第三条 本制度所称合规是指公司及员工的经营管理和执业行为应符合国 家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章 制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规1和准则”。 ） 本制度所称合规风险是指公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、 法规 或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风 险。 第四条 本制度所称合规管理是指公司制定和执行合规管理制度， 建立合规 管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。 合规管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性 工作。 、 、 第五条 公司树立 “合规是经营底线”“合规创造价值”“合规人人有责” 等合规理念，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和公司价值观念，提高所有 员工的诚信意识与合规意识，形成良好的合规文化。 第六条 公司合规管理应遵循以下原则： （一）全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相 关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、各个部门和分支机 构、公司董事、监事、高级管理人员和公司所有员工，贯穿决策、执行、监督、 反馈等各个环节。 （二） 实用有效原则： 公司合规管理的实施应从公司的业务规模、 组织结构、 发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化相关合规管理制度、流 程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。 （三）独立性原则：公司合规管理从制度、组织和人员安排上保证合规管理 的独立性，并按照双线分离、多线制衡的模式，使合规管理部门与其他内控部门 一起积极促进与经营管理的有效制衡。 （四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积极 借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性的结合，对公司合规管 理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好地为公司健康发展提供 支持。 第二章 合规管理机构设置及合规职责 第七条 公司董事会、监事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合 规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。 公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关 的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。 公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工职业行为 合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任；2公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识 别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。 公司设立合规总监和合规部门， 对公司及员工的经营管理和执业行为的合规 性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支 持和合规控制职能。 第一节 董事会和监事会 具体履行以下合规职 第八条 公司董事会是公司合规管理的最高决策机构， 责： （一）审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施； （二）审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告； （三）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项； （四）决定公司合规管理部门的设置及其职能； （五）法律、法规或公司章程规定的其他合规职责。 董事会授权其下设的风险控制委员会履行以下合规职责： （一）审查公司的定期合规报告； （二）定期或不定期对公司合规管理的有效性做出评估； （三）听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议等。 董事会可授权其下设的审计委员会通过审议内外部审计报告， 对公司合规管 理及内部控制的有效性做出评估。 第九条 公司监事会根据法律法规和公司章程的规定对董事会和高级管理层 履行职责的合规性进行监督。 第二节 高级管理层 第十条 公司高级管理层负责制定具体的合规政策并监督执行，具体履行以 下合规职责： （一）根据董事会批准的合规基本政策，建立健全公司合规管理组织架构， 设立合规管理部门，并为其履行职责提供充分条件； （二）制定具体的合规政策并监督其有效执行；3（三）明确合规部门与其它内部控制部门之间的职责分工； （四）向董事会（风险控制委员会）提交公司半年度、年度合规报告； （五） 组织内部有关机构和部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有 效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题；评估每年不得少于一次； （六）法律法规或公司章程规定的其他合规职责。 各部门、分支机构及全体员工 第三节 各部门、分支机构及全体员工 （以下统称 “各部门” 负责人的合规职责： ） 第十一条 公司各部门及分支机构 （一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性， 对本部门合规管理的有效性承担责任； （二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部 管理制度和业务流程； （三） 定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况等 进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告； （四） 发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合规总监或合 规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程； （五）组织本部门员工的合规培训； （六）公司规定的其他合规职责。 第十二条 公司全体员工的合规职责： （一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则； （二）主动识别、控制其执业行为的合规风险； （三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合 规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。 （四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、合 规审查等合规支持； （五）公司规定的其他合规职责。 第四节 合规总监与合规部门 第十三条 合规总监是公司的合规负责人，合规总监不得兼任与合规管理职4责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 合规总监为公司高级管理人员，由公司总裁提名，董事会决定聘任，并经公 司住所地证监局认可。合规总监应正直诚实、品行良好、勤勉尽责，具备中国证 监会规定的其他任职条件。 并自解聘之日起 3 个工作日 第十四条 公司解聘合规总监应当有正当理由， 内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 合规总监不能履行职责或者缺位时， 公司董事会应当指定一名高级管理人员 代行其职责，并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局做出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门， 代行职责的时 间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总 监。 第十五条 合规总监对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审 查、监督和检查，具体履行以下合规职责： （一）评估法律、法规和准则发生变动后对公司合规管理的影响，及时建议 公司董事会或高级管理层并督导公司有关部门，修改、完善有关管理制度和业务 流程； （二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查并出具审查意见， 对监管机构和自律组织要求合规总监出具意见的专项报告或 申请材料出具合规审查意见； （三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人 员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训，处理涉及公司和员工违法 违规行为的投诉和举报； （四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按公司规定及时 向公司总裁和董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。有关行为违反行业规 范和自律规则的，还应当向自律组织报告。保持与监管机构和自律组织的联系沟 通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作； （五）法律法规或公司章程规定的其他合规职责。 对公司的违法违规行为，合规总监已经按照规定履行制止和报告职责的，免 除责任。 第十六条 公司设立合规管理部，协助合规总监工作，对合规总监负责，按 照公司规定和合规总监的安排履行以下合规职责： （一）组织拟定公司的合规管理制度，制定并执行合规管理工作计划，实施 合规风险评估、测试和监控，对各部门及工作人员的经营管理及执业行为的合规5性进行监督检查； （二）根据法律法规和准则的变化督导相关部门修改、完善有关管理制度和 业务流程，分析法律法规和监管政策，为公司高级管理人员、各部门及员工提供 合规咨询和建议； （三）按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出 具合规审查意见，负责受理违规违纪行为的举报和投诉，负责组织开展合规培训 工作； （四）按照规定向合规总监报送合规报告，协助合规总监组织实施反洗钱和 信息隔离墙制度等，保持与证券监管机构、自律组织日常的工作联系，跟踪、评 估监管意见和报告监管要求的落实情况； （五）负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务； （六）公司规定的其他合规职责。 对合规管理部负 第十七条 公司在各部门及分支机构设置专职合规管理岗， 责，接受合规管理部的监督、指导与管理。具体履行以下合规职责： （一） 积极支持和协助本部门负责人严格执行公司制定的各项管理制度及流 程并予以监督，有效管理本部门的合规风险； （二） 组织或督导对本部门的管理制度及流程进行修订和完善并对其有效性 提出建议， 对本部门经营管理中涉及到的合规事项进行审查、 监督和检查， 监督、 跟踪本部门有关违规事项的整改情况并向合规管理部汇报整改效果； （三）对发现的合规风险应按照公司规定向部门负责人和合规管理部报告， 必要时可以越级报告； （四）对本部门提交的定期合规报告进行审查并签署明确意见，向合规管理 部定期报送工作报告； （五） 协助本部门内部开展相关合规培训工作， 为本部门员工提供合规咨询； （六）公司规定的其他合规职责。 第十八条 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序， 直接向合规总监下达指令和干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各 部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合 规总监履行职责。 公司保障合规总监、合规管理部享有以下权利： （一） 为履行合规管理职责， 有权通过参加或列席与其履行职责有关的会议、6调阅有关文件、资料、要求公司有关人员对有关事项作出说明等方式获取必要的 信息，必要时有权对违规或者可能违规的人员和事件进行调查； （二）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其 工作； （三）享有通畅的报告渠道，根据合规事项的重要程度，合规总监可以直接 向公司总裁、董事会（风险控制委员会）或者监管机构报告。 物力、 财力和技 第十九条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、 术支持。保证为合规管理部配备足够的具有法律、财会、计算机以及相关业务技 能、经验的专业人员，确保合规管理部的人员具有专业胜任能力，并通过定期和 系统的教育培训提高合规人员的专业技能。 第三章 合规管理部与其它内部控制部门的分工 与协调 内部稽核部门是公司内部控制系统 第二十条 合规管理部与风险控制部门、 的重要组成部分，从不同侧面分别行使内控管理职责，工作既有分工，又相互协 作，并建立经常性沟通协作机制。 合规管理部主要监管合规风险和法律风险，为各部门和员工提供合规咨询， 帮助各部门管理好合规风险和法律风险，侧重于事前和实时或及时的参与和预 防。 风险控制部门协助公司各级管理人员对业务经营活动中的各类相关风险进 行识别、评估和管理控制，主要监管市场风险、信用风险等。 内部稽核部门负责对公司内控机制、 内控制度的建立和执行情况进行定期的 事后稽核检查与评价，提出内部控制缺陷的改进建议，督促有关责任部门及时改 进，侧重于事后监督。 第二十一条 合规管理部与风险控制部门在工作中建立以下沟通协作机制： （一）风险控制部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的公司其他业务 风险，定期将相关风险信息及控制措施抄报合规管理部；合规管理部也应将发现 的风险事项及时告知风险控制部门，并在必要的情况下与其共同制定补救措施； （二）风险控制部门与合规管理部协作，从不同的风险角度向管理层提供相 关信息（例如开发新产品、开拓新市场等） 。 第二十二条 合规管理部与内部稽核部门在工作中建立以下沟通协调机制： （一） 内部稽核部门对公司各部门的经营活动包括合规管理的有效性进行全 面的审计稽核，并将审计稽核报告及时抄报合规管理部，对发现的合规问题可提7出合规管理建议； （二）合规管理部定期接受内部稽核部门的审计，内部稽核部门的风险评估 方法应包括对合规风险的评估； （三）内部稽核部门可参与涉及到合规问题的专题复查、合规薄弱环节和违 规问题的调查等。 第四章 合规管理运行机制 第二十三条 公司合规管理运行机制是指通过对合规风险的主动识别与评 估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规 谈话、报告与反馈等一系列活动来预防、补救和处置合规风险的过程。 第一节 合规风险的识别与评估 第二十四条 公司应当全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，主要 包括但不限于以下事项： （一）证券业务行为，包括经纪业务、基金代销、承销与保荐、资产管理、 证券自营、研究咨询、反洗钱、客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开 展、新业务方式的拓展等； （二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购置和处置、 机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为； （三）可能存在合规风险的员工执业行为，如是否取得适当的从业资格、是 否损害客户利益和公司利益、是否存在利益冲突、是否涉嫌商业贿赂等行为。 应用一定的方法评估其对公司运营 第二十五条 在合规风险识别的基础上， 产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。 直接从事 第二十六条 公司的经营管理活动涉及到第二十四条所列事项的， 业务经营活动的部门或分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别， 并提出 相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。 合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员工的经营管 理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或自律组织咨询。 第二节 合规咨询与合规审查 第二十七条 公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规 事项及时、主动寻求合规咨询或合规审查等合规支持。 各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或合规管理人员 提出咨询或审查需求， 合规管理部或合规管理人员应在合理的时间内作出回复或8组织专项小组提前参与。 （一）开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务决策时； （二）拟谈判和签署金额巨大的合同前； （三）所开展的业务是现有法律法规、准则和公司内部规章制度中没有明确 规定或遇到其他难以判断的合规风险时； （四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查； （五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查； （六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查； （七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。 应经合规审查。 对合规管理部或合 第二十八条 公司重大业务做出决策前， 规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管 理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门 应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确 的意见。 第二十九条 各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动， 组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行必要的改进， 确保其合 规性和有效性。 第三节 合规培训 制订合规培 第三十条 公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制， 训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织合规培训工作。 合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并记 入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培训或 培训不合格不得上岗。 第四节 合规监督检查与监控法规及准 第三十一条 合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、 则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。 第三十二条 公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常 和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。 合规管理部应向有关部门发 第三十三条 对在检查过程中发现的合规风险， 出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风险或9合规管理体系、 制度中的重大缺陷等还应及时向合规总监和公司总裁做出书面汇 报。 第三十四条 合规监控的重点是监控公司的某些行为以发现潜在的违反法 律、法规或准则的情况，主要包括反洗钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、 市场监督、客户投诉、内部举报等。 合规管理部及合规管理人员有权对公司内部的 第三十五条 根据公司规定， 违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，报 送公司总裁和董事会。 对涉嫌违规事项或风险隐患进行 第三十六条 公司通过建立合规督办机制， 跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。 第五节 合规公告、 合规公告、合规警示和合规谈话提醒准则和外部监管规定 第三十七条 各级合规管理人员应持续关注法律法规、 的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有可能 产生的合规风险，提醒以公告的形式在公司范围内通知。 受理投诉举报、 内 第三十八条 合规管理部或合规管理人员通过合规检查、 控平台及其他系统监控等多种方式， 对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部 门进行合规警示提醒。 各级合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情形，或认 第三十九条 为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或合规总监约请相关 人员进行谈话： （一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相关规定的； （二）部门或员工行为可能损害公司声誉的； （三）公司规定的其他情形。 部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。 第四十条 围。 第六节 合规报告与反馈 第四十一条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。 定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报告和公司向中国 证监会提交的公司中期合规报告和年度合规报告。 合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管理绩效考核范10公司董事、 高级管理人员应当对公司的中期合规报告与年度合规报告签署确 认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明 自己的意见和理由。 不定期合规报告包括一般合规风险和重大合规风险报告。 第四十二条 第四 十二条 定期合规报告的报告人是公司各部门和负责履行合规管理职 责的归口部门或岗位。不定期合规风险报告的报告人可以是公司所有部门和员 工。 各级合规管理人员原则上应首先向本部门或 第四十三条 就特定合规事项， 本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。 根据公司相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或外部 监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。 第四十四条 出现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告： （一）公司出现重大违法违规行为或合规风险隐患； （二）已报告的合规风险没有得到高级管理层或董事会的有效处理； （三）监管机构认为有必要上报时。 各级合规管理人员可在分级报告的同时跨 第四十五条 出现下列情形之一， 级上报： （一）发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上报可能会造 成更严重后果的； （二）对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠正； （三）发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级管理部门进 行决策的； （四）上一级管理层指定要求上报的； （五）国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。 第四十六条 规定进行报送。 定期合规报告或不定期合规报告应按照公司合规报告制度的第七节合规管理的档案与留痕公司建立合规档案的全方位留痕和档案管理制度。合规总监 第四十七条 与合规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督文档、11合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录等与履行职责有关 的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。 合规举报、 第五章 合规举报、问责与绩效考核 保障每一位员工都能够正常行使举报 第四十八条 公司建立违规举报制度， 违法违规行为的权利。 四十九条 第四十九条 公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的理念，建立 明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的合规职责，明确调查处 理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行为时责任明确、措施及时有效。 合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公司员工。 第五十条 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人 员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。 合规管理部协助合规总监， 对公司各部门和分支机构日常的合规管理能力和 合规状况进行跟踪评价并计入考核。 并根据 第五十一条 公司对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核， 五十一条 考核结果决定其薪酬待遇。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应 不低于公司同级别管理人员的平均水平。 第六章 附则 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度由公司董事会批准后，自发布之日起施行。12【图文】企业合规参考_百度文库
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&证券公司合规管理有效性评价指引&一、合规和合规管理有效性评价定义&合规&一词是由英文&compliance&翻译而来,合规文化包含职业道德、价值观念、企业制度、企业环境、企业形象等内容，它通常包含以下两层含义：（1）遵守法律法规及监管规定；（2）遵守企业伦理和内部规章以及社会规范、诚信和道德行为准则等。合规管理有效性的评价（以下简称合规评价），是指由公司指定内部相关部门或委托外部专业机构组织的对合规管理在识别、防范和管理公司合规风险中发挥的实际效用的评价。二、合规管理有效性评价的原则&&& 1、全面性原则。合规评价应针对公司董事会、经营管理层、各部门及分支机构经营管理的规范性进行，覆盖公司经营管理活动的全过程。&&& 2、适时性原则。合规评价应随外部监管动态及内部经营管理环境的变化而变化；合规评价标准应结合监管热点、证券公司合规管理现状及发展情况适时调整，推动公司合规管理水平的逐步提高。三、合规管理有效性评价的程序和方法（一）程序1、&成立评价小组；2、&制定评价方案；3、&开展具体评价活动；4、&报告评估结果；5、&进行评估整改活动。（二）合规管理评估和测试的方法&&& 1、个别访谈法。是指公司根据检查评价需要，对被评价部门员工进行单独访谈，以获取有关信息。&&& 2、调查问卷法。是指公司设置合规管理有效性调查表，分别对不同层面的员工进行问卷调查，根据调查结果对相关项目作出评价。&&& 3、比较分析法。是指通过分析、比较数据间的关系、趋势或比率来取得评价资料的方法。4、专题讨论会法。是指通过召集与业务流程相关的管理人员就业务流程的特定项目或具体问题进行讨论及评估的一种方法。&&& 5、抽样法。是指公司针对具体的合规管理业务流程，按照业务发生频率及固有合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，进而对业务流程合规管理运行的有效性作出评价。&&& 6、实地查验法。是指公司对被评价部门的合规管理环节进行现场查验。&&&& 根据所收集的资料，判断相关合规管理的制度与运行是否有效。公司在判断合规管理制度与运行有效性时，应充分考虑下列因素：&&& 1、是否针对合规风险制定了合理的细化管理办法。&&& 2、是否针对细化管理办法设置了对应的管理活动。&&& 3、相关管理活动的运行过程。&&& 4、相关管理活动是否得到了持续一致的运行。&&& 5、实施相关合规管理活动的人员是否具备必需的权限和能力。四、合规管理有效性评价的人员公司稽核部和风险合规部评估人员。五、合规管理有效性评价的时间公司计划的评估时间六、合规管理有效性评价的范围和重点&&& 合规管理评价范围为各部门和营业部、重要业务单元、重点业务领域或流程环节的全面评估。 时间范围为公司今年合规工作，重点为如下三个方面：1、新开展业务，如咨询、自营；2、经纪人、基金代销业务、创业版；3、反洗钱。七、合规管理有效性评价的主要内容（一）执业准则与道德规范1、员工是否遵守以下执业准则：1)是否遵守国家相关法规规范，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合中国证券业协会的自律管理，遵守交易所有关规则、公司规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。2)在执业过程中是否维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。3)是否依照相应的业务规范和执业标准为客户提供专业服务，对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险。4)是否取得相应的从业资格，并接受证券业协会和公司组织的后续职业培训。5)在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，是否及时向公司报告。当无法避免时，是否确保客户的利益得到公平的对待。2、是否禁止员工从事以下行为：1)从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动；2)编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息；3)损害社会公共利益、公司或者他人的合法权益；4)从事与其履行职责有利益冲突的业务；5)贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；6)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；7)买卖法律明文禁止买卖的证券；8)违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺；9)隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；10)&泄露客户资料；（二）合规管理的制度体系的评价1、公司章程1)《章程》中是否明确了董事会、监事会、经营管理层在合规管理方面的职责。2)《章程》是否明确了合规总监的地位、职责、任免条件和程序等，明确合规总监的报告路径，报告对象是否在公司内部决策方面能够起到实质性作用或具有实质性权力。2、合规管理基本制度1)公司是否制定了合规管理基本制度，并经董事会审议通过后实施。2)该基本制度是否包括了合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法；合规管理职能与其它内部控制职能的职责分工和协调机制；合规总监的履责保障，以及内部任免、考核的程序；公司各层级的合规职责及对其的合规考核等内容。3、合规手册公司是否制定并颁布了清晰易懂的合规手册，其内容是否包括：1)经营管理及执业行为中的禁止行为；2)合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念；3)合规管理的有效性责任的承担；4)全体工作人员熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险等的义务与责任5)合规管理体系、经营管理的合规要点以及公司工作人员执业行为合规要点。（三）合规责任体系1、董事会1)是否制定公司合规管理的战略规划；2)是否建立公司合规管理组织架构，明确职责分工；3)是否审议批准公司的合规管理基本制度，检查合规管理制度的实施；4)是否决定合规总监的聘任、解聘及报酬事宜，保障合规总监知情权、调查权及报告权的实施；5)是否决定合规部门的设置及职能；6)是否审议批准向监管机构定期提交的合规报告；7)是否确保合规问题得到及时解决；8)合规总监与董事会及其专门委员会沟通是否顺畅；9)合规总监与监管机构之间的报告路径是否畅通；10)&是否倡导和鼓励合规文化；2、监事会监事会对董事会、经营管理层和合规总监履行合规管理职责的情况负有监督义务，对其行为的合法合规性有权进行质询与调查。1)是否监督董事会、高管合规职责的履行情况；2)是否监督董事会的决策是否合规；3)是否监督公司合规管理制度的实施；4)是否对合规管理工作的有效开展提出建议和意见；5)是否对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出质询与问责；6)是否对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出质询、提出罢免的建议。3、经营管理层1)在章程或相关制度中是否明确了其对公司合规管理的有效性承担责任，并且高管知晓该规定，组织起草及修订合规管理基本制度并报董事会审议，组织起草及修订规范公司各项业务与管理活动的制度、流程等，并监督其实施；2)是否实施与经营管理层相关的合规政策，保障经营管理的合规运作；3)是否为合规总监及合规部门提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员；4)是否确保合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立调查权；5)是否及时、有效解决合规问题；6)是否落实合规风险的责任追究；7)是否与合规总监共同建立并完善合规部门与其他部门之间的分工协作机制；8)是否组织并参加合规培训；9)是否倡导和培育合规文化，建立合规管理长效机制。4、任免合规总监1)公司是否按法规要求设立合规总监，其地位、任职资格、聘任程序符合相关规定。2)公司解聘合规总监，有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，是否将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 5、合规总监1)是否对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；2)是否对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督和检查；3)是否组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；4)是否为高级管理人员、各部门和各营业部提供合规咨询、组织合规培训；5)是否参与处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；6)是否发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，按规定及时向有关部门报告，并提出制止和处理意见，督促整改；7)是否法律、法规和准则发生变动时，及时建议董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；8)是否保持与监管部门和自律组织的联系沟通，主动配合监管部门和自律组织的工作；6、各部门及分支机构合规文化建设、合规审核与咨询、合规检查与监督、合规报告、信息隔离管理、合规检测、反洗钱七大功能模块1)在相关制度中是否明确了各部门和分支机构负责人对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任，并且负责人知晓该规定；2)各部门和分支机构是否确保经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求，及时制定适应自身业务需要的合规管理制度和业务流程，对经营管理中的合规风险控制措施及时进行自我检查和评估；3)各部门和分支机构对发现的合规风险和问题是否及时报告合规总监（合规部门）；4)各部门和分支机构是否定期就本部门或分支机构的合规情况作出总结，并报送公司合规部门。（四）保障合规总监及合规部门履职保障及独立性1、&合规总监是否兼任与合规管理职责相冲突的职务，是否分管与合规管理职责相冲突的部门。2、&公司的股东、董事和高级管理人员是否违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。3、&公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构是否积极支持和配合合规总监的工作，没有以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。4、&合规部门就合规管理职责对合规总监负责，是否承担与合规管理职责相冲突的职责，如参与决策业务的各委员会、在业务决策过程中发表决策意见等。5、&是否为合规总监履行职责提供了必要的人力，以及与之相适应的办公场所、设备等，配备标准不低于公司同级别管理人员的平均水平。6、&是否设立了独立的合规管理部门协助合规总监工作。7、&合规总监是否享有充分的履行职责所必需的知情权、调查权，有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。8、&合规部门中履行合规管理职责的人员（以下统称&合规人员&）应当不少于公司总人数的0.5%，且最低不少于5人。 9、&合规部门中合规人员中具有3年以上证券从业经验或者法律工作经验或合规实务经验的人员应当占合规人员总数的50%以上。 （五）合规管理专项工作1、合规咨询1)是否明确了咨询流程；重大咨询意见有否书面留痕；2)咨询意见是否能够及时反馈；3)建议与意见的采纳程度等。2、合规审查1)公司就内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等是否建立了合规审查机制，合规总监出具了书面的合规审查意见。2)证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监是否已经审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。3)合规审查意见是否被相关部门采纳，且积极反馈、执行。4)&公司是否建立重大合规审查意见的跟踪反馈机制3、合规监测1)是否建立了合规监测制度或方案等；2)各相关部门就合规监测有明确的职责分工与各自的职责要求；3)各相关部门就履行监测职责的开展情况能够及时总结与沟通；4)监测有否日志；5)异常情况有否报告及处理。6)相关部门是否向合规总监及合规部门通报监测结果，合规总监及合规部门是否主动跟进监控或监测结果，并对发现的异常现象及合规风险给予积极响应。4、合规检查1)是否建立了合规检查的制度或方案等；2)业务归口管理部门、内控部门是否就合规检查有明确的分工与协作；3)业务归口管理部门、内控部门是否就自己职责范围内的合规检查建立了检查的程序、要点或模板等；4)合规总监能否定期组织各部门就合规检查进行沟通、总结等；5)通过该机制能否及时发现问题并改善。6)被检查部门是否能够根据检查结果积极反馈、整改，违规行为能否得到及时纠正与处理。5、法律法规准则跟踪传导&&& 当重大法律、法规和准则发生变动时，合规总监是否能够及时建议公司管理层并督导公司有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程。6、投诉举报处理1)是否建立了投诉举报机制，明确了受理部门、工作流程、联系人员、调查处理程序等。2)投诉举报的途径是否在公司网站或营业场所的显著位置公示，并进行日常维护以保证畅通；3)投诉举报受理部门是否对投诉举报的信息有完整记录与留痕。4)举报投诉涉及合规风险的，是否及时报告合规总监（合规部门）。7、合规报告1)是否按要求提交合规定期报告。2)报告内容是否包括合规管理工作开展情况、公司发现违法违规行为或合规风险隐患的情况、公司合规风险特征的变化及其对公司的潜在影响等。3)合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，是否能够及时报告。4)各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，是否能够主动、及时地向合规总监（合规部门）报告。8、合规风险处置1)是否建立对已识别的合规风险事件及隐患的调查核实、分析评估、风险应对、堵塞漏洞与责任追究的过程与处置机制。2)对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监是否能够及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。&9、信息隔离墙1)公司是否制定了隔离墙制度；证券经纪、证券自营、证券研究和投资咨询等各项业务是否在机构、人员、信息、账户、资金、会计核算等方面相互分离。2)合规总监（合规部门）在隔离墙工作中的职责是否有明确的规定。3)是否明确内幕信息和重大未公开业务信息的范围、知悉信息的人员范围、信息的使用方式、信息维护的责任人、保密措施、公司各部门采取的隔离措施及隔离措施的实施程序等内容。4)公司证券承销与保荐、证券研究和投资咨询部门的办公场所是否独立、固定，并严格封闭，严禁非本部门员工随意出入；5)确有进入必要的，是否经批准与监控；6)是否明确跨墙人员的范围、跨墙审批的主体、审批流程和跨墙人员的义务；7)跨墙是否有审批；8)对跨墙人员、跨墙事项是否有完整记录；9)对跨墙人员是否有静默期等约束；10)&对跨墙人员是否有监控等11)&是否有明确的列入名单的标准、时间起止点；12)&名单的维护义务是否有明确的落实与分工；13)&实际工作中名单是否能够被及时维护。&&& 10、反洗钱工作&&& 2007年实施的《反洗钱法》明确了金融机构的反洗钱义务，其后颁布实施的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》更是细化明确了证券公司的反洗钱义务。1)是否根据相关规定建立了反洗钱组织，规定了专门的高管作为该组织负责人；2)合规总监（合规部门）在反洗钱工作中的职责是否有明确的规定；3)是否制定了反洗钱制度，其内容至少涵盖客户识别、大额交易与可疑交易的报告、客户风险等级等内容；4)在业务关系存续期间，客户身份资料发生变更的，是否及时更新客户身份资料。5)为反洗钱工作开展是否配备了专门的人员、信息系统等必须的资源保障；6)开展了反洗钱宣传与培训；7)按要求报送反洗钱相关数据及报告。11、合规考核合规考核是否纳入公司绩效考核，作为绩效考核的一部分。公司是否将合规管理纳入到相关部门的岗位职责和业务环节中去，使合规管理成为相关部门和岗位的日常工作，并纳入部门及员工的绩效考核。&&& 对董监高考核,突出考核合规管理制定、合规制度落实、合规风险决策和合规管理监督等;对各单位及其工作人员考核,突出考核风险的识别于控制、执业行为规范、落实公司专项合规要求等;对合规总监和合规部门的考核,突出考核对公司经营管理及工作人员执业行为合规性的指导监督和检查评价、合规咨询、合规风险和处置等。&12、合规问责1)员工有下列行为之一的，公司是否视情节给予一定的行政和经济处罚：a)从事违反合规手册或合规制度的行为；b)不积极配合合规管理工作，向风险合规部及合规总监提供资料虚假、不完整、不及时；c)对依法进行违规举报的员工实施打击报复的；d)从事违法违规行为，导致公司受到法律制裁、被采取监管措施或者遭受财产损失或声誉损失的风险；e)其他依照公司制度应当受到处罚的行为。13、合规评估证券公司是否组织内部有关机构和部门或者委托外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。&&& （六）经纪业务&& 合规岗日常检查重点及标准，,将风险点划分为五大类,包括柜台日常业务、客户行为、客户投诉和处理情况、反洗钱执况和信息系统日常运行,对每一大类风险点下的具体检查事项都规定了明确的检查数量、检查要求和检查标准,并要求每个检查事项都要填写检查工作底稿,作为合规月报附件提交&&&营运1.是否实行法人集中清算制度以及客户交易结算资金集中管理制度，建立健全经纪业务实时监控系统。2.营业部是否采用统一的柜台交易系统，按照规范流程进行开户、销户、三方存管、资料变更、委托、转指定、转托管等业务。3.客户服务人员是否落实对重点客户的定期回访制度以及投资者教育和信息沟通机制，向投资者充分揭示投资风险，加强与投资者信息沟通。4.是否建立统一的证券营销人员管理制度。营业部对证券营销人员统一管理，明确授权范围、业务职责和禁止行为。是否违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务或产品销售活动。5.是否按规定期限妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，建立信息查询制度，并按规定向监管部门报送业务、财务等经营管理信息和资料。6.是否在经纪业务活动中禁止下列行为：1)接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；2)违反规定委托他人代为买卖证券；3)客户资金账户内的资金不足时接受其买入委托，或客户证券账户内的证券不足时接受其卖出委托；4)诱使客户进行不必要的证券交易；5)以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；6)对新股申购资金提前解冻；7)开展三方监管及非法融资业务，对客户间融资提供担保、保证、中介服务或便利等；8)销售非上市股票，代理销售私募基金或超出经营范围的其他金融产品；9)为投资者开立不规范账户，或提供虚假账户，或将客户的账户提供给他人使用；10)&采用佣金分成、佣金返还或佣金价格战等违规行为或其他不正当竞争行为；7.通过设立非法网点或者与其他机构或个人发展客户；8.不依法公开披露信息，或隐匿、伪造、篡改或者毁损客户开户资料、委托记录、交易记录或与内部管理、业务经营有关的各项资料；9.是否借职业之便利用或泄露内幕信息；10.&是否为他人操纵市场、内幕交易、欺诈客户提供方便；&&&& 证券经纪人1、&公司招聘的经纪人是否符合法定的条件，是否与无证券从业资格人员和不具备规定的执业条件的人员签订委托合同。2、&对经纪人的培训在培训时间、内容和测试方面是否符合规定的要求，确保培训的有效性。3、&经纪人的执业注册登记的首次登记、变更、注销及经纪人证书颁发与回收是否及时、合规。执业注册登记情况与证书公司是否按规定公示。4、&经纪人执业内容及禁止行为是否在委托协议中列明并向投资者明示。5、&经纪人执业的信息披露是否及时、合规、充分，并向投资者充分揭示经纪人合规风险，加强与投资者信息沟通。6、是否对经纪人所招揽和服务客户的账户进行有效监控，对该类客户异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警，发现异常情况的，立即查明原因并按照规定处理。7、&公司网站及营业部营业场所是否向客户公布投诉电话、电子信箱和纠纷处理流程等相关信息，确保投诉得到及时处理。8、&经纪人执业的合规情况是否纳入公司对经纪人的绩效考核范围。9、&经纪人档案是否对经纪人执业过程留痕，档案的形式、记载的内容、保存的时间是否符合规定。10、风险合规部是否对经纪人相关管理制度、重大决策和业务方案、公司向监管部门报送的申请材料或报告等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。11、风险合规部是否对相关部门及营业部开展经纪人业务的合规性进行监督检查，发现违法违规行为和合规风险隐患，及时提出制止及处理意见，并监督整改。12、经纪业务部和营业部负责是否对经纪人的合规管理措施进行自我检查和评价，并接受风险合规部的业务检查和指导。直接从事经纪人管理的相关人员是否向公司报告合规管理的缺陷并及时加以纠正。13、公司是否建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机制，风险合规部是否根据经纪人合规管理的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，督促有关部门和营业部落实，并对落实情况进行跟踪检查。14、经纪业务部及营业部根据监管规定和公司要求就经纪人执业情况向有关部门是否履行报告义务，报告内容重点包括证券经纪人违法违规及失信情况。经纪业务部是否对营业部的报告、处理建议及时予以反馈，报告与反馈过程进行书面记录。15、风险合规部是否不定期检查和指导经纪业务部或营业部对经纪人的合规管理工作，根据检查结果形成合规管理报告书或建议书，上报公司。并对经纪人合规管理中的违法违规行为和合规风险及突发事件按照公司相关制度履行报告义务。16、公司是否将经纪人被投诉情况与日常客户投诉、纠纷和不稳定事件的防范、处理效果作为衡量经纪业务部和各营业部内部管理能力和客户服务水平的重要指标并纳入绩效考核，并对投诉处理明显失当的责任部门和责任人予以相应处理。&&&& 基金代销业务1、&是否制订基金销售业务切实有效的应急预案，建立危机处理机制和程序，保障意外事件发生时公司业务的迅速恢复。2、&公司总部是否对基金销售进行决策，包括销售策略、基金产品、合作对象等。分支机构及销售人员是否严格执行总部做出的销售决策。公司的重大决策过程是否留有书面记录。3、&是否建立完善的合作对象选择标准和业务流程，充分评估相关风险，明确双方权利义务。4、&公司是否制定基金销售管理制度、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务环节可能存在的风险点并采取控制措施。5、&公司是否制定完善的基金销售业务帐户管理制度，确保各类帐户的开立和使用符合法律法规和相关监管规则，保证基金销售资金的安全和帐户的有序管理。公司对基金销售的开户、销户等帐户类业务，认购、申购、赎回等交易类业务及质押、继承、司法强制措施等业务是否做出明确规定。6、&基金销售是否按照法律法规和招募说明书规定的时间办理，具体操作实行双人双岗，对各业务环节实施有效复核，确保各环节业务操作的准确性。实施过程必须建立完善的交易记录，每日交易情况应当及时核对并存档保管。7、&基金销售宣传推介活动是否遵循诚实信用原则，是否有欺诈、误导投资人的行为。是否向投资人提供《投资人权益手册》，保证投资人了解相关权益。保证基金份额持有人有效了解所投资基金的相关信息；明确投资人投诉的受理、调查、处理程序。8、&公司对宣传推介材料是否制作和发放及《投资人权益手册》实行统一控制。相关信息披露由总部统一组织、审核和发布。9、&《投资人权益手册》是否包括下列内容：1)《证券投资基金法》规定的基金份额持有人的权利。2)公司提供的服务内容和收费方式。3)投资人办理基金业务流程。4)基金分类、评级等的基本知识以及投资风险提示。5)向公司、自律组织以及监管机构的投诉方式和程序。6)公司联络方式及其他需要向投资人说明的内容。11、公司是否建立完备的客户投诉处理体系。是否设立独立的客户投诉受理岗位，并向社会公布受理客户投诉的电话及信箱地址；准确记录客户投诉的内容，采取适当措施，及时妥善处理客户投诉；对客户投诉问题及时总结，不断完善内控制度。所有客户投诉是否留痕，投诉电话是否录音。12、公司是否制定完善的资金清算流程，确保基金销售资金清算与交收的安全性、及时性和高效性。1)是否严格管理资金的划付，将赎回、分红款项直接划入投资人开户时指定的账户。投资人申请赎回时要求变更资金账户的，公司是否对申请变更人的有效身份进行核实，并记录申请变更人的基本信息、时间、地点、账户信息，同时作为异常交易处理。2)是否明确公司总部与各分支机构、基金注册登记机构、托管银行以及相关合作对象的资金清算流程。3)是否严格按照约定的时间进行资金划付，超过预定时间的资金应当作为异常交易处理。4)各分支机构是否将当日的全部基金销售资金于同日划入统一的专门账户，实现日清日结。13、公司是否建立严格的基金份额持有人信息管理制度。公司基金份额持有人信息保密，维护、更新、使用相关信息是否拥有明确权限并留存相关记录。14、公司是否建立异常交易的监控、记录和报告制度，重点关注基金销售业务中的异常交易行为。1)反洗钱相关法律法规规定的异常交易。2)投资人频繁开立、撤销账户的行为。3)投资人短期交易行为。4)基金份额持有人变更资金帐号的行为。5)违反销售适用性原则的交易。6)超过约定时间进行资金划付的行为。7)其他应当关注的异常交易行为。15、公司是否建立完善的档案管理制度，妥善保管相关业务资料。16、公司是否将自有资产与投资人资产分别设账管理，建立完善的自有资产与投资人资产的管理办法、明确规定其各自的用途和资金划拨的严格控制程序。17、公司是否建立严格的制度，确保各项费用报酬的收取符合法律法规的规定及销售合同、代销协议或合作协议的约定。18、公司是否采取适当的会计控制措施，规范基金清算交收工作，在授权范围内，及时准确的完成资金清算，确保投资人资产的安全。19、每日内部是否完成各销售网点与总部的信息与资金的对账；外部完成与客户、基金注册登记机构和托管机构的信息与资金的对账。20、公司是否严格按照中国证监会关于基金销售业务信息管理平台的技术指引建立信息技术内部控制制度，确保信息管理平台的安全高效运行。&&&& 创业板市场投资者适当性管理1)是否建立健全创业板市场投资者适当性管理工作机制和业务流程，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好及其他相关信息，充分提示投资者审慎评估其参与创业板市场的适当性。2)是否在投资者申请开通创业板市场交易时，向投资者充分揭示市场风险，并在营业场所现场与投资者书面签订《创业板市场投资风险揭示书》。3)是否要求客户真实、完整地填写个人信息，对明显提供虚假信息或提供信息不完整的客户，是否提醒其予以纠正。对不配合适当性管理的客户，经劝导无效后，证券公司是否拒绝为其开通创业板市场交易。4)对于交易经验不足两年的客户，营业部是否安排专门人员讲解风险揭示书内容，提醒客户审慎考虑是否申请开通创业板交易。客户仍坚持直接参与创业板交易的，营业部是否严格要求其在营业部现场签署风险揭示书和特别声明，同时营业部负责人是否对相关工作进行确认并在风险揭示书上签字或签章。5)证券公司是否以电子或书面的方式，妥善保存客户信息及评测结果、交易经验核查结果及已签署的风险揭示书等资料，保存期限不少于两年。6)营业部是否安排工作人员、客户经理等作为经办人，见证客户签署过程，并对客户抄录申明内容进行必要的核对。7)是否制定有针对性的投资者教育计划、工作制度和流程，明确投资者教育的内容、形式和经费预算。8)是否在公司网站或营业场所投资者园地等处增设创业板专栏，并及时更新专栏内容。对本所发布的创业板规则及其相关材料，及时张贴在专栏内。9)是否建立客户纠纷处理机制，明确承担此项职责的部门和岗位，负责处理投资者参与创业板市场所产生的投诉等事项，及时化解相关的矛盾纠纷。&&& （七）证券自营业务1、公司自营业务是否以公司自身名义开立证券账户，通过专用自营席位进行。2、自营账户的开设、注销、使用登记、资金调拨等是否由公司财务部门按规定办理，风险合规部监督。3、自营账户是否执行审核和稽核制度，是否出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。4、公司是否制订自营业务的资金调度和会计核算管理办法，公司自营业务资金的出入是否以公司名义进行，是否以个人名义从自营账户中调入调出资金，是否从自营账户中提取现金。5、公司自营业务的清算、统计是否由专人执行，并与公司财务部门资金清算人员及时对账。6、自营部门与经纪业务部门及证券投资咨询部门是否在部门设置、人员管理、信息管理等方面实行隔离措施。7、自营业务的研究策划、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算和风险监控等职能实施相对分离。8、自营部门在开展各项自营业务过程中，是否遵守法律、法规及准则，严格审慎地考虑合规风险，积极听取公司风险合规部的专业意见，并按照公司有关规定，履行相关手续。是否禁止下列行为：1)违反规定购买本公司控股股东或者与本公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；2)违反规定委托他人代为买卖证券；3)利用内幕信息买卖证券或者操纵证券市场；4)将自营业务与代理业务混合操作；5)以自营账户为他人或以他人名义为自己买卖证券；9、自营业务人员是否加强自律管理。是否严禁自营业务人员从事下列行为：1)在办公场所外讲述、讨论、评述公司自营业务的项目研究、决策、操作等事宜。2)为自己或与本人有利害关系的他人买卖股票；3)越权或违规经营；4)信息报告或披露不真实，有误导或欺诈成分；10、 是否符合下列风险控制指标：1)自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过公司净资本的100%；2)自营固定收益类证券的合计额不得超过公司净资本的500%；3)持有一种权益类证券的成本不得超过公司净资本的30%；4)持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。、是否以定期会议和临时会议的形式审定证券投资部提出的资产配置计划，包括自营业务资产在债券、股票、现金之间的配置比例，资产在行业、市场之间的分配比例及融资规模；审定超出证券投资部负责人权限范围的投资方案，并作出决策。12、是否通过风险监控系统，对证券自营止损定期进行压力测试和敏感性分析，及时督促自营部门采取措施防止投资规模风险的发生和投资亏损风险的扩大。是否通过风险预测及监控报警系统，对证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行监控，并在监控系统中设置相应的风险监控阀值，通过系统的预警触发装置自动显示证券自营业务风险的动态变化，提高动态监控效率。13、是否通过确定和调整证券投资限制清单，确保投资品种的合规性。14、是否加强对自营业务的保密管理，未经公司许可，严禁知情人员向他人透露公司任何未公开的信息，有关文件和资料应妥善保管和传递。15、为保障合规管理与风险控制制度的持续有效性，是否建立控制检验制度和控制报告制度。控制检验制度是指公司根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化和发展情况，不断测试和调整合规管理与风险控制制度，以确保其运作持续有效。控制报告制度是指风险合规部及时将风险控制制度的实质性缺陷、失控情况及违规行为等向董事会和公司总裁报告的制度。公司建立完善的信息系统以确保信息传递的及时、可靠。16、&风险合规部是否定期向公司管理层提交风险合规监控报告，管理层及自营部门应对风险合规部的监控报告、处理建议及时予以反馈，报告与反馈过程要进行书面记录。17、 合规总监和风险合规部是否定期检查和指导自营部门的合规管理与风险控制工作，并重点对证券投资部和人员进行监督检查。根据检查结果形成合规管理与风险控制报告书或建议书，上报公司决策层。18、 公司是否定期或不定期向监管部门和股东单位提供合规管理与风险控制报告，该报告应当包含对自营业务的风险控制和合规管理的情况说明。&&&& （八） 投资咨询业务1、公司对投资咨询执业人员是否实行执业资格（证书）管理。2、研究人员对于客户或投资者的要求或拟委托的事项违反法律、法规或准则的，是否予以拒绝，且应如实告知客户或投资者并提出改正建议。3、研究人员对在研究过程中所获得的未公开的重要信息及客户的商业秘密是否履行保密义务。不得依据未公开的重要信息撰写分析报告，不得泄露、传递、暗示给他人或据以建议客户或其他投资者买卖证券。4、研究人员不得从事以下行为：1)代理客户从事证券投资；2)与客户约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；3)买卖本公司研究所提供服务的上市公司股票；4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；5)向客户提供投资建议，对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断；6)利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益；7)在研究过程中，接受客户、机构或个人馈赠的贵重财物；8)在公共场合或媒体对自身的研究分析能力进行过度或不实的宣传；9)在研究报告中抄袭他人著作、论文或研究成果。10)&法律、法规及准则禁止的其他行为。5、研究人员在研究过程中遇到客户利益与自身利益存在冲突，或客户利益与公司利益冲突，或自身利益与公司利益冲突时，是否主动向公司或客户申明。如果利益冲突无法避免，按照公司相关规定实行执业回避。6、研究人员以公司或部门名义对外发布研究报告时，是否按照公司相关制度取得公司批准。7、研究人员在研究报告中引用他人研究成果、有关信息和资料时，是否注明出处和著作权人。8、研究人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表文章、报告或意见时，是否主动、明确地进行客观的风险提示，不得故意对可能出现的风险作不恰当的表述或虚假承诺。9、研究人员在研究报告中，对投资分析过程、盈利预测和投资建议的表述，是否将客观事实与主观判断严格区分，凡属主观判断的内容，是否在研究报告中予以明确说明。、公司行政人事部是否加强咨询人员的劳动纪律管理和执业资格（证书）的管理，对咨询人员发生变动的应及时办理变更（包括离开咨询岗位）手续。任何员工未取得证券投资咨询从业资格的，不得从事面向社会公众的证券投资咨询业务。11、咨询人员是否兼营或兼任与其执业内容有利害关系的其他业务或职务。1)咨询人员核实信息来源，完整、客观、准确地运用有关信息、资料。不得采集虚假信息、内幕信息或者市场传言为研究依据。不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；质量监督小组予以监督；2)在采集过程中获得的客户的商业秘密及未公开的重要信息履行保密义务。13、制作研究产品环节中是否重点防范损害他人的知识产权等违规行为，确保研究产品形式和内容都符合规定，是否采取以下措施：1)咨询人员对证券的发行、上市、交易等证券业务活动撰写投资价值分析报告时是否遵循以下原则：1、独立、审慎、客观；2、资料来源具有权威性并对其真实性、准确性、完整性进行核查；3、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；4、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2)不依据未公开的重要信息及客户的商业秘密撰写分析报告；3)在研究报告中对投资分析过程、盈利预测和投资建议的表述将客观事实与主观判断严格区分，未来数年的盈利预测数据以及投资建议凡属主观判断的内容，研究人员在研究报告中予以明确说明；4)证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品确保没有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容；5)研究所质量管理小组和风控合规专员对研究报告的合规性进行审核，并形成书面审核记录；6)风险合规部不定期进行检查，发现问题及时督促整改。14、&发布研究产品及提供咨询服务环节中是否重点防范传播虚假信息、误导投资者、违规执业、以及利益冲突等的风险等，是否遵守下列规定：1）为防止传播虚假信息、误导投资者，咨询人员是否遵守以下规定：a)传播证券信息必须坚持合规、客观、准确、完整和公正的原则；b)不以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议；c)预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时有充分的理由和依据，不主观臆断误导投资者，并声明分析的依据和原因；d)咨询人员就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。就同一问题向社会公众和公司自营部门提供的咨询意见应当一致，不得为自营业务获利的需要误导社会公众；e)行政人事部对涉及披露的信息进行核对；风险合规部注意收集与咨询业务有关的信访、投诉行为，及时发现此类行为，并督促整改。2）咨询人员的执业行为，是否遵守以下规定：a)咨询人员不代理客户从事证券投资、不买卖本公司提供服务的上市公司股票、不利用证券服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；b)咨询人员不向投资人承诺证券投资收益，不与客户约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；c)咨询人员通过媒体发表投资意见或建议，必须依据本公司最近一个月内的书面研究报告，并依法将相关研究报告及时提供给有需求的客户；d)明知客户或投资者的要求或拟委托的事项违反了法律、法规或证券投资咨询业务执业规范的要予以拒绝，且如实告知客户或投资者并提出改正建议；e)咨询人员在报刊、电台、电视台或其它传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，注明公司名称和个人真实姓名，并对投资风险做充分说明；f)向客户或投资人提供的证券投资咨询传真件注明公司名称、地址、联系电话和联系人姓名；g)不得刊发或播发未取得中国证监会授予证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员执业证书的机构或个人的关于证券市场、证券品种的走势，投资证券的可行性的任何形式的分析、预测或建议类的信息；h)咨询人员不在公共场合及媒体对其自身能力进行过度或不实的宣传；i)对由公司承销或推荐上市的上市公司的投资价值分析报告，不在公众媒体上刊登；j)公司编发的内部使用的证券信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于公司范围内使用，不向社会公众提供；k)公司与报刊、电台、电视台合办或者协助办理证券、期货投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时，应当按规定向地方监管部门备案；l)咨询人员经过风险合规部同意后才能向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务。3）针对利益冲突，是否明示容易产生利益冲突的情况，并采取主动声明、执业回避、隔离墙过滤等措施化解。A、研究所及咨询人员在以下情况下可能产生利益冲突：a)公司股东所绝对控股和相对控股的企业持有相关证券；b)公司在所知悉的范围内主要客户持有相关证券；c)咨询人员在财产上有利害关系的企业或自然人持有相关证券；d)咨询人员是否与持有相关证券流通部分的股东有财产上的利害关系；e)公司在过去１８个月内从事涉及其推荐证券所属企业的财务顾问等可能产生利益冲突的业务；f)公司及其同一执业人员是否就同一证券在同一时间，向不同类型的客户做方向不一致的投资分析、预测或建议；g)证券投资咨询人员在从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务活动时是否向所依托的媒体支付任何形式的费用或其他利益；h)中国证监会根据合理理由认定的其他可能存在利益冲突的情形。B、证券投资咨询人员在预测证券品种的走势或对投资证券的可行性提出建议时，应明确表示在自己所知情的范围内本公司、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐的证券是否有利害关系。C、咨询人员在与自身有利害冲突的下列情况下应当进行执业回避：A、公司的自营等业务部门的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务；&&& b、 公司投资咨询人员在知悉本公司、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议；&&& c、中国证监会根据合理理由认定的其他可能存在利益冲突的情形。&D、公司实行投资咨询业务和投行、自营等业务之间的隔离墙管理制度。a)研究所在部门设置、人员管理、信息管理等方面要与其他部门隔离；b)研究所对外发布投资咨询信息前向风险合规部进行信息隔离申报，风险合规部审核是否与其他业务有利益冲突，如果发现利益冲突，提出警示或静默意见或采取其他措施； c)因业务要求需要人员和信息跨隔离墙流动的，研究所对跨隔离墙的人员、业务建立完整的记录，风险合规部对跨隔离墙的人员、业务实行重点监控；d)建立限制类投资品种或研究上市公司的清单，由风险合规部负责维护和调整，在&静默期&内，研究所对于清单内的上市公司发行的股票保持静默。&&& 15、风险合规部是否定期、不定期向公司管理层提交咨询业务风险合规监控报告，管理层及研究所应对风险合规部的监控报告、处理建议及时予以反馈，报告与反馈过程要进行书面记录。&&& 16、合规总监和风险合规部是否定期检查和指导研究所的合规管理与风险控制工作，并重点对咨询人员进行合规检查。根据检查结果形成合规管理与风险控制报告书或建议书，上报公司。&&& 17、公司定期或不定期向监管部门和股东单位提供的合规管理与风险控制报告中，是否包含对咨询业务的风险控制和合规管理的情况说明。&&& 18、公司是否定期听取风险合规部对公司内部的合规管理与风险控制工作的汇报与建议，对咨询业务合规管理与风险控制的有效性进行考核，并将其作为研究所和咨询人员的绩效考核的重要依据。&&& （九）信息技术管理1、信息技术部是否对公司信息技术工作实行统一归口管理，负责制订并组织实施信息系统总体规划、安全运行管理策略、信息技术规章制度，定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查。2、信息技术管理是否坚持三分离原则，实现前后台分离、开发与操作分离、技术与业务分离，是否加强对信息技术人员的管理，建立重要岗位的双人负责制，强化对单人单岗的监控。加强对技术文档的管理，完善保密制度。3、公司机房是否按相关规定的要求进行配置和管理，对重要设备建立维护档案并定期进行专业维护保养。是否保证信息系统日志的完备性，确保所有重大修改及系统变更被完整地记录，确保开启审计留痕功能。4、信息技术部门是否建立灾难备份计划、信息安全事故报告和应急处理机制，制定并定期修订和演练应急预案。数据和重要资料应根据规定做到每日备份、定期转储、异地备份。5、信息技术网络布局是否实现有效分离，与交易所、各营业部、外联单位之间的通信连接采用可靠的技术隔离措施。6、信息技术部门是否设置专职网络管理员，实行网络分级管理，采用有效的网络管理措施，对网络进行实时监控、管理和维护。7、信息技术部门是否设置专职数据库管理员。对重要数据在采集、传输、使用、存储过程中进行加密，对重要的信息系统数据、交易数据实施有效备份机制。8、信息技术部门是否设置专职安全管理员，做好防病毒、防黑客工作，规范用户管理和密码管理，加强对系统超级用户、数据库管理用户、网络管理员用户等关键用户的管理。&&& （十）财务管理1、公司是否建立以净资本为核心的风险控制指标动态风险监控体系，做到风险及时预警、准确计量、实时监控。2、公司的会计记录是否真实、完整，资产和负债的计价是否准确；交易记录是否真实、完整，并记录到适当会计期间，交易计量准确。3、是否按照相关会计准则和会计制度的规定编制会计报表，报表项目金额是否与总账一致，合并报表合并范围是否准确，表外事项管理和披露是否适当，并将报表及时报送公司领导。4、是否严格执行公司预算制度和成本费用审批流程。5、是否按照公司固定资产管理制度，配合相关部门，现场盘点公司资产，完备产权证明。6、公司是否依法缴纳企业所得税、营业税，以及代扣代缴员工和经纪人个人所得税。7、公司资金调拨和使用流程是否规范，确保资金安全。&& （十一）人力资源管理1、公司是否建立合理有效的绩效考核和激励约束机制以及责任追究制度，逐步建立员工诚信承诺以及合规管理档案和记录。2、是否对营业部负责人、电脑、财务等关键岗位实行直接委派、垂直管理、单独考核、依法执行轮岗制度和强制休假制度。3、是否对员工进行从业人员资格管理。对公司高管人员进行任职资格管理。4、对公司高级管理人员、营业部负责人和其他关键岗位人员进行离职审计，并将有关情况向监管部门报告。&&& （十二）行政事务管理1、公司的公文管理、固定资产管理、后勤保障、企业宣传、信息披露等行政事务管理是否体现合规性、及时性，做到有效维护公司正常运营。2、公司是否制定公章及业务印章管理办法，其保管和使用是否体现分离与制衡的原则。公章及业务印章的领用和交接是否办理登记手续。3、公司是否制定公文制作与发布流程，加强公文管理。4、公司档案保管场所和保管人员是否符合要求，档案的交接和借阅是否办理审批和登记手续。5、公司在经营活动中是否履行法定的信息披露义务，通过公司网站、营业场所，以及借助中国证券业协会(以下简称&协会&)、上海、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的公众信息平台，将公司基本情况、及经营性分支机构、业务许可类型与产品、高管人员信息和风险提示信息，以及有利于投资者查询、监督的其他信息，向投资者公开提示。6、公司是否加强对企业形象的宣传与声誉维护工作。员工不在公众场所以及媒体上发表有损公司形象、声誉的言论或报道。员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论或报道，应当据实澄清，并应及时报告公司有关部门。&&& （十三）风险控制1、公司各部门及员工是否时刻保持风险意识，通过建立制度、确立流程、明确职责等方式逐步建立对各类风险的预防、预警及应对工作。2、各部门及各营业部是否评估经营管理中的风险点，明确监控人员和防范措施，加强对业务和管理一线上的风险控制。3、公司风险控制部门是否集中行使风险管理职能，监测风险控制指标合规情况及证券交易所认定的异常交易行为。合规管理部门防范和处理由违法违规行为引发的各类合规风险。稽核部门通过对公司管理活动、经营活动、财务活动和经济责任独立进行稽核，提高风险管理水平。&八、合规有效性评价指标以结果指标为主，过程指标为辅，主要通过如下六个方面的指标进行评价：１、投诉与举报：客户投诉总量、投诉率、未解决的客户投诉量（率）；２、违规成本：监管罚金、司法赔偿，以及由此而带来的其他成本，以及该成本与营业收入的比例；３、公司声誉：品牌价值、客户满意度调查分值、员工满意度测评；４、监管评价：分类评价结果、监管意见、参与行业规则制定或取得最佳实践；５、合规报告置信度：宣称问题已解决的合规报告的可靠性，发生合规报告不实的情况；６、合规执行力：合规责任追究的及时性与公平性、合规意见的执行程度、合规考核效力；７、合规培训：高管及员工合规培训覆盖率及频率。员工对基本合规知识的掌握度。&&&<div class="votes" id="Score
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