深天马平台怎么注册A：2011年年度报告
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????2011?年年度报告
????股票代码:000050
????披露时间:2012?年?2?月?28?日
????披露报纸:《证券时报》
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????目????????????录
????第一节?????公司基本情况简介?????????????????????????????????2
????苐二节?????会计数据和业务数据摘要???????????????????????????3
????第三节?????股本變动及股东情况???????????????????????????????5
????第四节?????董事、监事、高级管理囚员和员工情况??????????????11
????第五节?????公司治理结构????????????????????????????????????17
????第六节?????股东大会情况简介????????????????????????????????32
????第七节?????董事会报告??????????????????????????????????????34
????第八节?????监事会报告??????????????????????????????????????51
????第九节?????重要事项????????????????????????????????????????55
????第十节?????财务报告????????????????????????????????????????71
????第十一节???備查文件目录???????????????????????????????????175
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????二〇一一年年度报告
????本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
????虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
????所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议
????董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。
????公司负责人吴光权先生、主管会计工作负责人刘静瑜女士及会计机构负责人(会计主管
????人员)高艳奻士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整
????普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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????第一节????????公司基本情况简介
????一、公司基本情况
????(一)公司名称:天马平台怎么注册微电子股份有限公司
????公司电子信箱:?????admin@
????年度报告备置地址:深圳市南山区马家龙工业城?64?栋东?7?层董事会办公室
????(六)股票上市交易所:深圳证券交易所
????股票简称:深天马平台怎么注册?A
????股票代码:000050
????(七)公司首次注册登记日期:?1983?年?11?月?08?日
????公司首次注册登记地点:广东省深圳市
????企业法人營业执照注册号:845
????税务登记号码:地税:445
????公司聘请的会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
????办公地址:中国罙圳市深南东路?5002?号信兴广场地王商业中心?38?楼
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????第二节?会計数据和业务数据摘要
????一、2011?年度主要会计数据
????单位:(人民币)元
????本年度各项主要指标?????????????????????????????????????????????????????????2011年度
????营业利润???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-55,963,692
????利润总额???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????278,509,598
????归属于上市公司股东的净利润?????????????????????????????????????????????????????????????101,133,343
????归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润?????????????????????????????????????????-19,707,770
????经营活动产生的现金流量净额?????????????????????????????????????????????????????????????532,957,245
????非经常性损益项目共收益120,841,113元,明细如下:
????单位:(人民币)元
????非經常性损益项目????????????????????????????????????金额
????非流动资产处置损益??????????????????????????????????????????????????????????????????????-96,144
????计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,
????符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府???????????????????????????328,359,178
????单独进行减值测试的应收款项减值准备转回????????????????????????????????????????????????1,643,208
????托管费收入???????????????????????????????????????????????????????????????????????????17,623,953
????除上述各项之外的其他营业外收入和支出??????????????????????????????????????????????????6,210,255
????所得税影响额?????????????????????????????????????????????????????????????????????????-41,761,410
????少数股东权益影响额???????????????????????????????????????????????????????????????-191,137,927
????合计??????????????????????????????????????????????????120,841,113
????二、公司近三年主要会计数据和财务指标
????(一)主要会计数据
????单位:(人民币)元
????2011?年???????????????2010?年???????????本年比上年增减(%)????????????2009?年
????营业总收入(元)????4,614,967,)
????2011年04月06日公司以通訊表决的方式召开第六届董事会第十次会议,会议审议通过
????了公司《关于设立风险管理委员会的议案》,成立董事会风险管理委员会,荿员包括董事长、
????审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管及专业人士等,全面负责公司风险管
????理及内部控制體系建设工作风险管理委员会在风险管理部设立风险管理委员会办公室,
????并成立内控项目组。项目组由风控系统、战略与证券系統、财务系统和运营系统组成;同
????时审议通过《风险管理委员会议事规则》,在议事规则中明确风险管理委员会的人员组成、
????职责权限、决策程序及议事规则等各项内容决议公告于2011年04月08日刊登在《证券时
????报》上,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)。
????2011年04月24ㄖ公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十一次会议,会议审议通
????过《公司战略规划管理制度》、审议通过《关于实施“企业內部控制规范”的工作方案》,
????根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求,贯彻落实中国证券监督管理委员会
????深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司
????字[2011]31号)精神,全面开展企业内部控制规范工作;審议通过《关于聘任公司总经理
????的议案》,聘任邓柏松先生担任公司总经理职务决议公告于2011年04月26日刊登在《证券
????时报》仩,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)。
????2011年05月15日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二次会议,会议审议通
????过了公司《关于子公司上海天马平台怎么注册托管厦门天马平台怎么注册公司暨关联交易的议案》,由公司之控股子公
????司上海天马平台怎么注册对厦門天马平台怎么注册的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理
????权,提供托管服务决议公告于2011年05月18日刊登茬《证券时报》上,同时刊载于巨潮
????资讯网(.cn)。
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????2011年8月15日公司鉯现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议,会议审议通
????过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《控
????股孓公司管理制度》、《授权管理制度》、《经营计划管理制度》决议公告于2011年08月17
????日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯網(.cn)。
????2011年12月28日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议,会议审议通
????过《关于公司与“深圳中航光电子”续签託管协议既关联交易的议案》,为充分利用公司在
????平板显示器的开发、设计、制造、销售等领域的丰富经验及管理优势,深圳中航光電子委
????托公司,公司同意接受深圳中航光电子的委托,对深圳中航光电子所持有的目标公司的股
????权进行管理,托管期限顺延至2014姩12月31日;审议通过《关于子公司“上海天马平台怎么注册”与“上
????海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》,由公司之控股孓公司上海天马平台怎么注册对上海中
????航光电子的资产、负债、人员、生产及业务等事项行使管理权,托管期限顺延至2014年12
????朤31日决议公告于2011年12月29日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
????二、向大股东报送未公开信息情况
????报告期内本公司向实际控制人报送的主要未公开信息情况:每月上旬报送财务月度快
????报、月度财务报表,每季度报送上季度末股东名册,根据深圳证監局发布的《关于对上市
????公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向
????大股東、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的相关规定,
????公司严格控制报送信息范围和接触人员,采取措施做好相关信息的保密工作,并定期将信
????息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。
????三、报告期内公司治理情况
????报告期内,公司继续推进公司治理专项活动,通过持续性的治理专项活动,进一步加
????强了公司内部控制体系建设,提高了规范运莋水平,增强了整体竞争力
????2011?年公司修订和完善了《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》,制订了《风险
????管理委员會议事规则》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》、《经营计划管理制度》,
????不断建立健全公司治理的规章管理制度。
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????为进一步完善公司治理结构,2011年4月,经第六届第十次董事会审议通过,董事会
????下设风险管理委员会,作为内控工作领导小组,成员包括董事长、审核委员会主席、总
????经理、分管主要业务的公司高管及专业人士等,全面负责公司风险管理及内部控制体系
????建设工作风险管理委员会在风险管理部设立风险管理委员会办公室,并成竝内控项目
????组。项目组细分为四大系统,即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统,各
????系统均设一名组长,成员皆甴各单位骨干成员组成
????截至报告期末,公司治理完善,运作规范,与中国证监会有关上市公司治理的规范性
????四、独立董事履職情况
????(一)日常工作
????报告期内,公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。认真审议报告期
????内公司召開的董事会议案并表决在公司股权融资、关联交易等事项决策过程中,全体独
????立董事独立、审慎、客观地进行判断,多次进行研讨,核实关联交易的公允性和合理性,
????充分论证股权融资可行性,为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用,
????也為维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
????(二)独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
????公司巳经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》,其中:独立董
????事年报工作制度的主要内容为:
????1、在公司年报編制和披露过程中,独立董事应切实履行独立董事的责任和义务,勤
????独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当按照有关法律、法规、规范
????性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合
????法权益不受损害
????2、独立董事应认真学习中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所及其他主管部门
????关于年度报告的要求,积极参加其组织的培训。
????3、每个会计年度结束后30?日内,公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的
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????经营情况和重大事项的进展情况同时,公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。
????上述事项应囿书面记录,必要的文件应有当事人签字
????4、公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事
????书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料,独立董事认为材料不充分的,可以要求补
????5、公司应在年审注册会计师出具初步审計意见后和召开董事会审议年报前,至少安
????排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事
????应履行见面的职责。
????见面会应有书面记录及当事人签字
????6、独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大倳项发表独立意见。
????7、独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,
????应当陈述理由和发表意见,并予以披露
????8、独立董事对公司年报具体事项具有异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外
????部审计机构和咨询機构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
????9、为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,公司有
????关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权
????公司指定董事会秘书负责协调独竝董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报
????编制过程中履行职责创造必要的条件。
????10、在年度报告编制和审议期间,獨立董事负有保密义务?在年度报告披露前,严
????防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
????(三)独立董事出席董事會的情况
????姓名?????应出席次数???亲自出席(次)???????委托出席(次)???缺席(次)?????备注
????邹雪城????????9??????????????9????????????????????0??????????????0
????陳少华????????9??????????????8????????????????????1??????????????0
????章?成?????????9??????????????9????????????????????0??????????????0
????(四)独立董事履行职责情况
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????公司独立董事自任职以來,能够按照有关法律法规的要求履行自已的职责,以认真负
????责的态度积极参与公司董事会、股东大会,对重大事项发表独立意见,以公司和全体股东
????的最大利益为行为准则忠实履行职责,能亲自出席或委托出席历次会议,无缺席
????报告期内,独立董事严格按照《公司章程》其他有关法律、法规、制度的规定和要求,
????认真审阅会议议案材料,出席公司召开的历次董事会会议,并就公司重大资产偅组、关联
????交易、续聘会计师事务所等事项独立、客观的发表意见,同时充分运用专业知识为公司发
????展出谋献策,切实维护叻中小股东利益。在年报编制与财务报表审计过程中,认真听取管
????理层对公司2011年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报,并與年审注册会计师
????见面沟通,恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责报告期内,各位独立董事对董事
????会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。
????1、以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见
????认真阅读董事会会议文件主动调查获取做出决策所需要的情况和资料,对所议事项能
????够明确的发表意见
????2、关注公司业务经营管理状况和重大事件
????认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告,注意了解公共传媒有关公司的报道及时
????了解并持续关注公司业务经营管理狀况和公司的重大事件。
????3、对历次董事会会议审议的议案未提出异议,对需独立董事发表意见的均谨慎地发
????表了独立意见具体如下:
????(1)2011年01月28日,在公司第六届董事会第七次会议上对公司2011年日常关联交
????易预计情况发表了同意的独立意见。
????(2)2011姩02月28日,在公司第六届董事会第九次会议上,公司独立董事对公司内
????部控制自我评价报告发表了同意的独立意见;对公司2011年新增日常关聯交易预计情况发
????表了同意的独立意见
????(3)2011年04月06日,在公司第六届董事会第十次会议上,公司独立董事对公司发
????行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年事项发表了同意的独立意见;提请
????股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买資产有关事宜的授权有效期延长一年事项发
????表了同意的独立意见。
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????(4)2011年04月24日,在公司第六届董事会第十一次会议上,公司独立董事根据有
????关法律、法规和《公司章程》的相关规定,对公司第六屆董事会聘请邓柏松先生担任公司
????总经理发表了同意的独立意见
????(5)2011年05月15日,在公司第六届董事会第十二次会议上,公司独立董事对公司
????子公司上海天马平台怎么注册微电子有限公司托管厦门天马平台怎么注册微电子有限公司暨关联交易事项发表了同意
????的独立意见;对公司拟为其联营公司武汉天马平台怎么注册微电子有限公司申请银行综合授信额度按出
????资比例提供担保发表了同意的独立意见;对公司拟为其子公司成都天马平台怎么注册微电子有限公司(下
????称“成都天马平台怎么注册”)申请银行综合授信额度提供全额担保发表了同意的独立意见;对公司2011
????年新增日常关联交易预计情况发表了同意的独立意见。
????(6)2011年08月15日,在公司苐六届董事会第十三次会议上,公司独立董事对公司
????拟为其联营公司武汉天马平台怎么注册微电子有限公司银行贷款按出资比例提供担保发表了同意的独立
????(7)2011年12月28日,在公司第六届董事会第十五次会议上,公司独立董事对公司
????与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易事项发表了同意的独立意见;对“上海天
????马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易事项发表了同意的獨立意见;对“上
????海天马平台怎么注册”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易事项发表了同意的独立意见;对
????公司签订“2011年总部费用分摊协议”暨关联交易事项发表了同意的独立意见;对公司新
????增“成都天马平台怎么注册”与“武汉天马平台怎么注册”采购金额暨关联交易事项发表了同意的独立意见
????五、公司与控股股东“五分开”情况
????公司与控股股东深圳Φ航集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面
????全面分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
????(一)囚员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的;公司总经理、副总
????经理等高级管理人员均在公司领取报酬,没有在公司外的其他公司担任除董事以外的任何
????(二)资产方面,公司拥有独立的生产、采购及营销系统;工业产权、商标等无形资
????产由公司拥囿;
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????(三)财务方面,公司设立有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务
????管理制度,独立在银行开户,独立缴纳各项税金;
????(四)机构方面,公司设立有独立的生产、管理、营销等部门,各部门均具有独立完
????整的业务及自主管理能力;
????(五)业务方面,公司拥有独立的经营业务,深圳中航集团股份有限公司未从事与公
????司相同或相似的业务
????六、公司内部控制制度的建立健全及评价情况
????为了加强和规范公司内部控制体系建设,促进公司规范运作,推动公司持续健康的发
????展,根据国家五部委联合出台的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,贯彻落实
????罙圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证局公司
????字[2011]31?号)的精神,公司于?2011?年初启动了内蔀控制体系的建设工作。
????(一)内部控制组织架构的建立情况
????2011?年?4?月,经第六届第十次董事会审议通过,董事会下设风险管悝委员会,作为内
????控工作领导小组,成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管
????及专业人士等,全媔负责公司风险管理及内部控制体系建设工作内控工作领导小组抽调
????公司各部门骨干员工组成内控项目组,项目组细分为四大系統,即风控系统、战略与证券
????系统、财务系统和运营系统,具体负责实施内控体系建设工作。
????公司制定《风险管理委员会议倳规则》并提交董事会审议通过,明确风险管理委员会
????的人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等各项内容为进一步将内控職责落实到内
????控项目组成员,公司下发红头文件明确每位成员的具体工作;同时将内控工作完成情况纳
????入项目组成员绩效考核指标中,从时间和质量两个维度进行考核。
????(二)内部控制体系的建立健全情况
????为有效推进内控实施工作,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》,将内控体系建
????设划分为内控建设、内控评价和内控审计三个阶段,明确各阶段的工作内容、项目成果、
????时间节点及责任人,确保内控工作有序推进2011?年?04?月?24?日,?《内部控制规范实施工
????作方案》经公司六届董事会第十一佽会议审议通过并对外披露。
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????公司聘请了专业咨询机构,对照《企業内部控制基本规范》及配套指引的有关规定,
????结合公司业务性质,对公司现有内部控制程序及制度进行了梳理检查,并整改完善,通过
????试行,最终形成《风险数据库》、《内控手册》及《评价手册》,设计固化内控模板工具,进
????一步健全了公司内部控制体系,有效提升公司风险防范和控制能力
????公司依据国家法律法规的要求和行业的相关标准,结合公司实际情况,建立了一套相
????对完善的内部控制体系,确保其能够满足当前公司生产经营实际情况的需求,在公司经营
????管理的各个流程、各个关键环节中起到了控制和防范作用。具体情况如下:
????2、公司于2011年05月18日发出召开2011年第二次临时股东大会通知,06月09日下午
????2:00在深圳市南山区马家龙工业城64栋東7层本公司2号会议室,由董事会召集召开本次
????股东大会同时采取网络投票的方式进行。会议审议通过了《关于为联营公司武汉天馬平台怎么注册申请
????银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司成都天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供
????担保的议案》、《关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》决议公告于2011年06月10
????日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮資讯网(.cn)。
????3、公司于2011年08月17日发出召开2011年第三次临时股东大会通知,09月06日下午
????2:30在深圳市南山区马家龙工业城64栋东7层本公司2号会議,由董事会召集召开本次股
????东大会同时采取网络投票的方式进行,会议审议通过了《关于向联营公司武汉天马平台怎么注册增资暨
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????为联营公司武汉天马平台怎么注册银行贷款提供担保的议案》、《授权管理制度》。决议公告于2011年09
????月07日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)
????二、报告期内股东大会通过的決议,决议刊登的信息披露报纸及披露日期
????(一)公司?2010?年度股东大会,审议并通过了公司《二○一○年度董事会工作报告》、
????《二○一○年度监事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○一○年度利
????润分配及分红派息预案》、《二○一○年年度报告及其摘要》、《关于聘请?2011?年度审计机构
????的议案》、《关于?2011?年日常关联交易预计情况的议案》、《关于?2011?年新增日常关联交易
????的议案》。决议公告于?2011?年?04?月?08?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
????(二)公司?2011?年第一次临时股东大会,审议并通过了公司《关于天马平台怎么注册微电子股份有
????限公司发行股份购买资产暨关联交易方案嘚决议有效期延长一年的议案》、《关于提请股东
????大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年嘚议案》决
????议?公?告?于?2011?年?04?月?26?日?刊?登?在?《?证?券?时?报?》?上?,?同?时?刊?载?于?巨?潮?资?讯?网
????(三)公司?2011?年第二次临时股东大会,审议并通过了公司《关于为联营公司武汉天
????马申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司成都天马平台怎么注册申请银行综合授信额
????度提供担保的议案》、《关于?2011?年新增日常关聯交易预计情况的议案》。决议公告于?2011
????年?06?月?10?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)
????(四)公司?2011?年苐三次临时股东大会,审议并通过了公司《关于向联营公司武汉天
????马增资暨为联营公司武汉天马平台怎么注册银行贷款提供担保的議案》、《授权管理制度》。决议公告于
????2011?年?09?月?07?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)
????三、报告期內变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
????报告期内,顾铁先生申请辞去公司董事及常务副总经理职务,专注于?)。
????2、2011?年?02?月?25?日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第八次会议,会议审
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?姩年度报告
????议通过了公司《关于天马平台怎么注册微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》
????决議公告于?2011?年?02?月?26?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
????3、2011?年?02?月?28?日公司以现场表决的方式召开第六屆董事会第九次会议,会议审
????议通过了公司《二○一○年度总经理工作报告》、《二○一一年公司经营计划》、《二○一○
????年度财务报告》、《二○一○年度利润分配及分红派息预案》、《关于申请?2011?年授信额度的
????议案》、《关于聘请?2011?年度审計机构的议案》、《二○一○年度内部控制自我评价报告》、
????《二○一○年年度报告及其摘要》、《关于?2011?年新增日常关联交噫的议案》、《关于?2011
????年扩充子公司生产线产能的议案》、《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立
????董倳述职报告》、《关于公司董事、副总经理辞职的议案》、《关于召开第?2010?年度股东大会
????事宜》。决议公告于?2011?年?03?月?02?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
????4、2011?年?04?月?06?日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十次会议,会议審
????议通过了公司《关于天马平台怎么注册微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有
????效期延长一年嘚议案》、《关于提请股东大会对公司董事会全权办理非公开发行股份购买资
????产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》、《关於设立风险管理委员会的议案》、《风险管
????理委员会议事规则》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开?2011?年第一次臨时股东
????大会的议案》决议公告于?2011?年?04?月?08?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资
????讯网(.cn)。
????5、2011?姩?04?月?24?日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十一次会议,会议
????审议通过了公司《公司?2011?年第一季度经营工作报告》、《公司?2011?年第一季度财务分析
????报告》、《公司?2011?年第一季度报告全文及正文》、《公司“超额业绩激励计划”2010?年度
????参与人员和分配方案》、《2010?年度公司高管薪酬预案》、《公司“十二五”规划》、《公司战
????略规划管理制度》、《2011?年仩海天马平台怎么注册微电子有限公司盈利预测报告》、《2011?年天马平台怎么注册微电子
????股份有限公司盈利预测报告》、《关于實施“企业内部控制规范”的工作方案》、《关于向子
????公司欧洲天马平台怎么注册追加资本金投入的议案》、《关于公司董事、總经理辞职的议案》、《关于聘任
????公司总经理的议案》决议公告于?2011?年?04?月?26?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于
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????6、2011?年?05?月?15?日公司以现场表决的方式召開第六届董事会第十二次会议,会议
????审议通过了公司《关于子公司上海天马平台怎么注册托管厦门天马平台怎么注册公司暨关联交噫的议案》、《关于为联
????营公司武汉天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司成都天马平台怎么注册申请银
????行综合授信额度提供担保的议案》、《关于?2011?年新增日常关联交易预计情况的议案》、《关
????于召开?2011?年第二次临时股东大会的议案》决议公告于?2011?年?05?月?18?日刊登在《证券
????时报》上,同时刊载于巨潮资讯网(.cn)。
????7、2011?年?08?月?15?日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议,会议
????审议通过了公司《2011?年半年度财务报告》、《关于聘请内控审计机构的议案》、《内控整改
????报告》、《关于向联营公司武汉天马平台怎么注册增资暨为联营公司武汉天马平台怎么紸册银行贷款提供担保的议案》、
????《天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年上半年备考财务报告》及《上海天马平台怎么紸册微电子有限公司
????2011?年上半年财务报告》、《2011?年半年度报告》及其摘要、《关于修订
????的议案》、《关于修订的议案》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》、
????《经营计划管理制度》、《关于公司价值观的议案》、《关于召开?2011?年第彡次临时股东大会
????事宜》决议公告于?2011?年?08?月?17?日刊登在《证券时报》上,同时刊载于巨潮资讯网
????8、2011?年?10?月?24?日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十四次会议,会议
????审议通过了公司《公司二○一一年度第三季度报告》。根据深茭所股票上市规则的有关规定,
????定期董事会若只有定期报告一项议案的,可免于披露董事会决议公告
????9、2011?年?12?月?28?日公司以通讯表决的方式召开第六届董事会第十五次会议,会议
????审议通过了公司《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关聯交易的议案》、《关
????于子公司“上海天马平台怎么注册”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》、《关于签
????订“2011?年总部费用分摊协议”暨关联交易的议案》、《关于新增“成都天马平台怎么注册”与“武汉天
????马”采购金额暨關联交易的议案》。决议公告于?2011?年?12?月?29?日刊登在《证券时报》上,
????同时刊载于巨潮资讯网(.cn)
????(二)董事会对股东大會决议执行情况
????1、公司?2010?年年度股东大会审议通过了《二○一○年度利润分配及分红派息预案》,
????决定?2010?年度不分红,吔不以资本公积转增股本。已履行
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????2、公司?2010?年度股东大会审議通过了《关于聘请?2011?年度审计机构的议案》,同意
????续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务审计笁作,其年度
????财务报告审计费用为人民币九十万元整,包括代垫费用和营业税及其附加税费。已履行
????3、公司?2011?年第三次臨时股东大会通过了《授权管理制度》,已制定完毕。
????(三)战略委员会的履职情况汇总报告
????报告期内,战略委员会召开了两次會议,具体情况如下:
????1、2011?年?04?月?23?日,公司召开第六届董事会战略委员会?2011?年第一次会议,会议
????听取并审核了《公司“┿二五”规划报告》、《关于向子公司欧洲天马平台怎么注册追加资本金投入的议
????案》战略委员会认为《公司“十二五”规划報告》符合公司的发展战略,向子公司欧洲天
????马追加资本金投入能更好的拓展欧洲市场和提供更好的本地化支持,提高公司在欧洲市場
????上的影响力和知名度,对《公司“十二五”规划报告》无异议并同意公司《关于向子公司
????欧洲天马平台怎么注册追加资夲金投入的议案》。
????2、2011?年?09?月?25?日,公司召开第六届董事会战略委员会?2011?年第二次会议,会议
????听取并审核了《公司戰略规划报告》战略委员会认为《公司战略规划报告》通过系统化和
????全面化的战略规划和实施程序,对加强对公司发展战略的管悝,增强企业的核心竞争力,
????实现公司持续、稳定、健康发展具有良好的引导作用。没有委员对报告内容存在异议
????(四)审核委员会的履职情况汇总报告
????报告期内,董事会审核委员会召开了五次会议,对公司定期报告、财务报告、内部控
????制建设等事項进行讨论与审核。具体情况如下:
????1、2011?年?02?月?23?日,公司召开第六届董事会审核委员会?2011?年第一次会议,与普
????华永道Φ天会计师事务所对?2010?年财务报告重点关注问题进行了充分讨论
????(1)关于对武汉天马平台怎么注册微电子有限公司投资的性质问題
????审核委员会意见:对管理层及会计师的判断无异议,应当将武汉天马平台怎么注册作为联营公司进
????(2)天马平台怎么注册对上海中航光电子有限公司是否构成控制问题
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????审核委员会意见:对管理層及会计师的判断无异议,上海天马平台怎么注册不享有对中航光电子的
????控制权,因此无需将中航光电子作为子公司进行会计处理。
????(3)内部关联交易产生的递延所得税资产确认问题
????审核委员会意见:该内部关联交易影响的固定资产的使用寿命较长,未来较长時间的
????盈利较难预测,暂时性差异的转回具有一定的不确定性,同意管理层及会计师的判断,不
????就该暂时性差异确定递延所得稅资产
????(4)对其他的调整事项,审核委员会无异议。
????公司审核委员会要求公司进一步加强会计基础工作建设和相关人员的培訓,加强相关
????部门的协调,同时增强员工对内部控制的认识,加强公司内控管理
????2、2011?年?04?月?18?日,公司召开第六届董事会審核委员会?2011?年第二次会议,会议
????听取并审核了《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》,没有委员对报告内容存在异
????3、2011?年?04?月?23?日,公司召开第六届董事会审核委员会?2011?年第三次会议,会议
????听取并审核了《公司?2011?年第一季度财务分析報告》、《公司?2011?年第一季度报告全文及
????正文》、《2011?年上海天马平台怎么注册微电子有限公司盈利预测及审核报告》、《2011?姩天马平台怎么注册微电子股份
????有限公司盈利预测及审核报告》。没有委员对报告内容存在异议
????4、2011?年?08?月?09?日,公司召开第六届董事会审核委员会?2011?年第四次会议,会议
????审核了《公司?2011?年半年度财务分析报告》,审核委员会认为《公司?2011?姩半年度财务分
????析报告》在所有重大方面真实、完整地反映了公司?2011?年半年度财务状况、2011?年半年
????度经营成果和?2011?姩半年度的现金流量。
????会议审核了《关于聘请内部审计机构的议案》,根据中国证监会深证局公司字〔2011〕
????31?号《关于做好罙圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求,各试点公
????司应制定内控实施工作方案,并按照工作方案做好内控实施笁作,在披露年报的同时披露
????内控自我评价报告和内控审计报告审核委员会结合普华永道中天会计师事务所有限公司
????审計工作情况,对拟聘请的?2011?年度的财务报告内部控制审计机构普华永道中天会计师事
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?姩年度报告
????务所有限公司相关业务资格进行了审核,根据《企业内部控制审计指引》第五条规定,注
????册会计师可以单独进行內部控制审计,也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行,同
????意提交董事会审议。
????会议审核了《内控整改方案》,审核委員会认为《内控整改方案》落实相关责任人及
????整改方案和整改时间,为建立健全公司全面风险管理的内部控制体系奠定坚实基础,没囿
????委员对报告内容存在异议
????会议审核了《天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年备考财务报告》及《上海天马岼台怎么注册微电子有
????限公司?2011?年上半年财务报告》。审核委员会认为财务报告真实可靠、内容完整,不存在
????5、2011?年?10?月?22?日,公司召开第六届董事会审核委员会?2011?年第五次会议,会议
????听取并审核了《公司二○一一年度第三季度报告》、《内控缺陷整改报告》审核委员会认为
????《内控缺陷整改报告》客观真实的反映了公司的实际情况,没有委员对报告内容存在异议。
????(五)提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告
????报告期内,公司董事会提名和薪酬委员会按照《董事会提名和薪酬委员会议事规则》
????认真履行职责,对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核,督
????促公司经营形势和发展要求,认真研究对公司管理层考核办法和薪酬体系提名和薪酬委
????员会召开了一次会议,具体情况如下:
????2011?年?04?月?23?日提名与薪酬委員会认真听取了《公司“超额业绩激励计划”2010
????年度参与人员和分配方案》与《2010?年度公司高管薪酬预案》,提名与薪酬委员会认为公
????司《公司“超额业绩激励计划”2010?年度参与人员和分配方案》与《2010?年度公司高管薪
????酬预案》合理、可行,对公司高管具有良好的激励和推动作用,没有委员对报告内容存在
????(六)风险管理委员会的履职情况汇总报告
????根据《中央企业全面风险管悝指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求以
????及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司內部控制规范试点有
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????关工作的通知》(深证局公司字【2011】31?号)精神,良好的内部控制可以增强企业竞争
????力,提高投资回报,保护股东权益,并促进企业持续、健康、稳定发展。第六届董事会第
????十佽会议审议通过了《关于设立风险管理委员会的议案》风险管理委员会全面负责公司风
????险管理及内部控制体系建设,报告期内,严格按照《风险管理委员会议事规则》履行职责,
????风险管理委员会召开了三次会议,具体情况如下:
????1、2011?年?04?月?14?日,公司召開第六届董事会风险管理委员会?2011?年第一次会议,
????会议听取并审核了《关于实施“企业内部控制规范”的工作方案》,对于公司内控工作的开
????展起到全面指导作用。没有委员对报告内容存在异议
????2、2011?年?07?月?20?日,公司召开第六届董事会风险管理委员会?2011?年第二次会议,
????会议听取并审核了《内控整改方案》,风险管理委员会认为《内控整改方案》对公司内部控
????制设計及执行有效性进行评价,识别关键业务流程中的重大、重要缺陷,并落实相关责任
????人及整改方案和整改时间,为建立健全公司全面风險管理的内部控制体系奠定坚实基础。
????没有委员对报告内容存在异议
????3、2011?年?10?月?21?日,公司召开第六届董事会风险管理委员会?2011?年第三次会议,
????会议听取并审核了《内控缺陷整改报告》、《2011?年度内控检查评价工作方案》。风险管理
????委员会认为《内控缺陷整改报告》、《2011?年度内控检查评价工作方案》有效促进公司执行
????国家有关法律法规和内部规章制度,保证苼产经营活动的正常有序进行,没有委员对报告
????内容存在异议
????五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
????经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2011?年净利润?25,744?万元,归属母公
????司所有者的净利润?10,113?万元,加年初未分配利润?1,746?万え,扣除本年度提取盈余公积
????304?万元,年末可供分配的利润?11,555?万元。
????公司?2009?年、2010?年、2011?年归属母公司所有者的净利润汾别为:-20,564?万元、
????7,038?万元、10,113?万元,这三年累计利润-3,413?万元,年末可供分配利润?11,555?万元,
????公司总股本?57,)
????2、2011?年?04?朤?24?日公司以现场表决的方式召开第六届监事会第五次会议,审议并
????通过了《公司?2011?年第一季度经营工作报告》、《公司?2011?姩第一季度财务分析报告》、《公
????司?2011?年第一季度报告全文及正文》、《2011?年上海天马平台怎么注册微电子有限公司盈利预测忣审核
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????报告》、《2011?年天马平台怎么注册微电子股份有限公司盈利预测及审核报告》、《关于实施“企业内部控
????制规范”的工作方案》。决议公告于?2011?年?04?月?26?日刊登在《证券时报》上,哃时刊载
????于巨潮资讯网(.cn)
????3、2011?年?08?月?15?日公司以现场表决的方式召开第六届监事会第六次会议,审议并
????通过叻《2011?年半年度财务报告》、《2011?年半年度报告》及其摘要、《关于聘请内控审计
????机构的议案》、《内控整改报告》。决议公告於?2011?年?08?月?17?日刊登在《证券时报》上,
????同时刊载于巨潮资讯网(.cn)
????4、2011?年?10?月?24?日公司以通讯表决的方式召开苐六届监事会第七次会议,审议并
????通过了《公司二○一一年度第三季度报告》。根据深交所股票上市规则的有关规定,定期监
????事会若只有定期报告一项议案的,可免于披露监事会决议公告
????二、监事会对公司?2011?年度工作意见
????2011?年,公司认真执行董事会决议,在?2011?年全球平板显示行业陷入低迷状态的大环
????境下,公司在集团化管控、一体化平台建设、风险管理等方面取得了较恏的成绩。
????2011?年主营业务收入?452,774?万元,同比增长?)进行了公告
????四、报告期内公司重大关联交易事项
????(一)关联交噫方
????1、深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司,法定代表
????人石正林,注册资本2,000万元,主营业务为房地产租赁、维修、物业管理;房地产售后服
????务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务;空调、水电、机电設
????备的安装、维修、保养;房屋装修、维修。
????2、武汉天马平台怎么注册微电子有限公司为本公司的参股子公司,法定代表人蘆俊,注册资本
????160,000万元,主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售,并提
????供相关的技术开发、技术咨詢、技术服务和技术转让;货物净出口、技术净出口
????3、上海中航光电子有限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司嘚控股
????子公司,且为本公司控股子公司上海天马平台怎么注册微电子受托管理的公司,法定代表人吴光权,注
????册资本100,000万元,主营業务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分
????支机构经营)与销售;提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技術转让;从事货物
????及技术的进出口业务。
????4、中航华东光电有限公司为安徽华夏电子有限公司的100%控股子公司,安徽华夏电
????子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司,而中国
????航空技术深圳有限公司为本公司控股股东嘚实际控制人,法定代表人由镭,注册资本20,000
????万,主营业务为从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经营;技术开发、
????技术服务与技术转移;自营进出口
????5、深圳市科利德光电材料股份有限公司为本公司高管、高管直系亲属及公司员工参
????股的公司,法定代表人朱燕林,注册资本1,000万人民币,?主营业务为生产、销售液晶、
????聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林;从事货物進出口业务(不含分销、国家专营专控商
????品);触摸屏光电材料及光电元器件的生产与销售。
????6、厦门天马平台怎么注册微电子囿限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股
????子公司,且为本公司控股子公司上海天马平台怎么注册微电子有限公司受托管理的公司,法定代表人刘
????瑞林,注册资本280,000万元,主营业务为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、
????天马岼台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????制造及销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;经营各类商品及
????技术的进出口业务
????7、深圳中航光电子有限公司为本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股
????孓公司,且为本公司受托管理的公司,法定代表人刘瑞林,注册资本28,000万元,主营业
????务为平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技術咨询、技术转让及销售(不含法
????律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目),经营进出口业务(法律、行政
????法規、国务院决定禁止的项目除外)。
????(二)报告期内关联交易情况
????1、日常关联交易情况
????根据公司第六届董事会第七次會议决议通过的《公司?2011?年度日常关联交易预计情况
????的议案》、公司第六届董事会第九次、第十二次会议、第十五次会议决议通过的《关于?2011
????年新增日常关联交易预计情况的议案》,经公司?2010?年度股东大会、2011?年第二次临时股
????东大会审议通过,预計公司?2011?年度发生的日常关联交易总金额为?194,370?万元2011
????年?12?月?31?日,按照公告预计的交易对象和交易品种统计,实际发生的日瑺关联交易金额
????为?94,216.40?万元。以下为?2011?年度关联交易具体情况:
????(1)本公司控股子公司上海天马平台怎么注册于2010年2月与上海Φ航光电子有限公司的股东中国
????航空技术国际控股有限公司(“中航国际控股”)和中国航空技术深圳有限公司签订协议,
????上海天马平台怎么注册受托管理上海中航光电子有限公司,承担起原上海广电NEC的TFT-LCD五代液晶显
????示器生产线的管理职责由于中国航空技術深圳有限公司为中航国际控股的全资子公司,
????其直接持有深圳中航集团股份有限公司58.77%的股份,深圳中航集团股份有限公司直接持
????有本公司45.62%的股份,为本公司的控股股东,因此本次交易构成了关联交易。2011年上
????海天马平台怎么注册向上海中航光电子有限公司收取托管费用人民币8,632,836元
????(2)厦门天马平台怎么注册微电子有限公司为中航国际控股、中国航空技术深圳有限公司、中国航
????涳技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司,拟建设一条设
????计产能为月加工?3?万张阵列玻璃基板及?6?万张彩色滤光片玻璃基板的第?5.5?代低温多晶硅
????LTPS(TFT-LCD)生产线。上海天马平台怎么注册于?2011?年?5?月与厦门天马平台怎么注册微電子有限公司签订协议,受
????托管理厦门天马平台怎么注册微电子有限公司,承担第?5.5?代?LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片?CF?项目的管
????天马岼台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????理职责由于中国航空技术深圳有限公司为本公司母公司的实际控制人,中航国際控股为
????中国航空技术深圳有限公司的控股股东,因此本次交易构成了关联交易。2011?年上海天马平台怎么注册
????向厦门天马岼台怎么注册微电子有限公司收取托管费用人民币?8,157,784?元
????(3)本公司于?2011?年?2?月与深圳中航光电子有限公司(由中航国际控股和Φ国航空
????技术深圳有限公司投资而新建的公司)签订协议,本公司受托管理深圳中航光电子有限公
????司所持有的?NEC?LCD?Technologies,Ltd?的股權(深圳中航光电子有限公司于?2011?年?7?月从
????有限公司为中航国际控股的全资子公司,其直接持有深圳中航集团股份有限公司?58.77%的
????股份,深圳中航集团股份有限公司直接持有本公司?45.62%的股份,为本公司的控股股东,
????因此本次交易构成了关联交易。
????(4)2010姩08月31日,本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马平台怎么注册微电子股
????份有限公司物业管理服务合同》,服务期限自2010年09月01ㄖ起至2011年08月31日,合同
????总价款为人民币4,700,000元,参照市场价格支付物业费用;2011年03月17日,本公司与
????中航物业管理有限公司签署《管理服务補充协议》,合同总价款为人民币241,985元;2011
????年08月31日,本公司与深圳市中航物业管理有限公司签署《天马平台怎么注册微电子股份有限公司物業管
????理服务合同》,服务期限自2011年09月01日起至2012年08月31日,合同总价款为人民币
????5,500,000元,参照市场价格支付物业费用2011年度,本公司共支付罙圳市中航物业管
????理有限公司物业费5,162,405元。
????2011年1月,上海天马平台怎么注册与深圳市中航物业管理有限公司上海分公司签署《仩海天马平台怎么注册微电
????子有限公司物业服务合同》,服务期限自2011年01月01日起至2011年12月31日,合同总价
????款为人民币4,860,986元,参照市场价格支付物业费用2011年度,本公司共支付深圳市
????中航物业管理有限公司物业费4,860,986元。
????2011?年?03?月?01?日,成都天马平台怎么注册與深圳市中航物业管理有限公司成都分公司签署《物业
????服务合同》,服务期限自?2011?年?03?月?01?日起至?2011?年?12?月?31?日,合同總价为物业管
????理年费用?1,700,000?元,按照市场价格支付物业费用2011?年度,成都天马平台怎么注册与中航物业管
????理有限公司成都汾公司发生交易?1,739,313?元。
????关联方??????????????向关联方销售产品和提供劳务??????向关联方采购产品和接受劳务
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????占同类交易金额????????????????????占同类交易金额
????交易金额??????????????????????????交易金额
????的比例????????????????????????????的比例
????中航华东光电有限公司???????????????706.14?????????????0.15%?????????????0.00????????????0.00%
????上海中航光电子有限公司?????????????863.28?????????????0.19%?????????3,737.44????????????0.92%
????上海中航光电子有限公司????????????????6.55????????????0.00%?????????????0.00????????????0.00%
????武汉天马平台怎么注册微电子囿限公司???????????43,235.74????????????9.42%????????39,184.66????????????9.68%
????武汉天马平台怎么注冊微电子有限公司????????????3,157.53????????????0.69%?????????????0.00????????????0.00%
????厦门天马平台怎么注册微电子有限公司?????????????815.78?????????????0.18%?????????????0.00????????????0.00%
????深圳市科利德光电材料股份
????7.54????????????0.00%???????????635.54????????????0.16%
????深圳市科利德光电材料股份
????116.00?????????????0.03%?????????????0.00????????????0.00%
????深圳中航光电子有限公司?????????????250.29?????????????0.05%?????????????0.00????????????0.00%
????深圳中航集团股份有限公司????????????10.85?????????????0.00%?????????????0.00????????????0.00%
????深圳市中航物业管理有限公
????52.03?????????????0.01%?????????1,176.27????????????0.29%
????深圳市深南电路有限公司????????????????0.00????????????0.00%?????????????0.98????????????0.00%
????黄石瑞视光电技术股份有限
????0.00????????????0.00%???????????248.97????????????0.06%
????深圳中航资源有限公司????????????????10.81?????????????0.00%?????????????0.00????????????0.00%
????合计???????????????????49,232.54???????????10.73%????????44,983.86???????????11.11%
????2、非经常性关联交易情况
????公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于天马平台怎麼注册微电子股份有限公司发行股份
????购买资产暨关联交易方案的议案》以每股5.34元的价格非公开发行14,903.0036万股(其
????中向深圳中航集团发行4,470.9007?万股、向张江集团发行4,258.0018万股、向上海国资发行
????4,045.1011万股、向上海工投发行2,129.0000万股),拟收购上海天马平台怎么注册微电子有限公司70%
????股权项目。2010年12月30日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第42次工
????作会议审核,本公司发行股份购买资产暨关联茭易未获通过2011年01月28日公司召开第
????六届董事会第七次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》,董事会
????决定,继续推进本次重大资产重组工作,公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意
????见解决相关问题,对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善,并尽快将修改后
????的申请材料重新提交中国证监会审核。2012年01月09日,公司二次收到中国证监会《关于
????不予核准天马平台怎么注册微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决
????定》公司董事会就该偅大资产重组事项进行了讨论和研究后,决定终止该非公开发行股
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????份购买资产暨重大资产重组方案。
????(三)报告期内公司关联担保事项:
????1、延至报告期末,公司关联担保情况:
????公司子公司仩海天马平台怎么注册和成都天马平台怎么注册的银团贷款分别由其股东提供担保,其中上海天马平台怎么注册由
????其五家股东,即本公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江(集团)有限公司、上海
????国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司提供担保,夲公司为其提供担保
????的金额为?355,785,930?元;成都天马平台怎么注册由其股东成都工业集团有限公司和成都高新投资集团有
????限公司分别按照?61.14%和?38.86%的比例提供连带责任保证担保
????2、报告期内,公司关联担保情况:
????(1)2011?年?05?月?15?日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十二次会议,会
????议审议通过了公司《关于为联营公司武汉天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供担保嘚议案》,向
????武汉天马平台怎么注册公司申请银行综合授信额度提供人民币?1?亿元的担保。审议通过了公司《关于为
????子公司成都天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供担保的议案》,为成都天马平台怎么注册公司申请银行综合授
????信额度提供人囻币?1.6?亿元的担保2011?年?06?月?9?日,公司召开?2011?年第二次临时股东
????大会,审议并通过了公司《关于为联营公司武汉天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供担保的议
????案》、《关于为子公司成都天马平台怎么注册申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
????(2)2011?年?08?月?15?日公司以现场表决的方式召开第六届董事会第十三次会议,会
????议审议通过了公司《关于向联营公司武汉天马平台怎么注册增资暨为联营公司武汉天马平台怎么注册银行贷款提供担
????保的议案》,同意按照出资比例向联营公司武汉天馬平台怎么注册追加投资人民币?0.3?亿元,用于生产线
????产能扩充项目及?ENF?化学品供应项目,并按照出资比例为该项目的项目贷款提供人民币
????0.3?亿元的限额担保2011?年?09?月?6?日,公司召开?2011?年第三次临时股东大会,审议并
????通过了公司《关于向联营公司武汉天马平台怎么注册增资暨为联营公司武汉天马平台怎么注册银行贷款提供担保的议
????(3)2011年9月27日公司与中国进出口银行深圳分行簽订借款合同,合同号为:
????1111605号,贷款金额人民币:5,800万元,贷款期限一年。2011年10月26日
????公司与中国进出口银行深圳分行签订借款合同,合同號为:1111768号,贷款
????金额人民币:4,400万元,贷款期限一年2011年11月18日公司与中国进出口银行深圳分行
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????签订借款合同,合同号为:1111905号,贷款金额人民币:5,000万元,贷款
????期限一年。2011年11月28日公司与中国进出口银行深圳分行簽订借款合同,合同号为:
????1111972号,贷款金额人民币:5,000万元,贷款期限一年在中国进出口银
????行深圳分行贷款人民币金额合计为20,200万元,由公司控股股东深圳中航集团股份有限公
????(四)交易目的和交易对公司的影响
????1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理,能够有效保证原材料的质量、
????保障原材的及时供应,提升运营效率。
????2、采购原材料的关联交易:通过向关联方采购,能降低原材料价格及波动对公司及
????子公司经营的影响,控制原材料的采购成本,保障各类原材料的及时供应
????3、受托加工,接受技術服务的关联交易:本公司及子公司与关联方之间的技术服务
????和委托加工,有利于资源整合,发挥协同效应,实现效率最大化。
????4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联
????人形成依赖或者被其控制
????五、重大合哃及其履行情况。
????(一)报告期内公司重大合同及其履行情况
????1、2011?年?2?月?25?日,本公司第六届董事会第八次会议审议通过叻《关于天马平台怎么注册微电
????子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》并签订托管协议
????根据公司與深圳中航光电子有限公司签署的托管协议,公司将在?2011?年?02?月?25?日
????至?2012?年?02?月?24?日?此?段?期?间内?对?深圳?中?航?光?电?子有?限?公司?持?有?的?NEC?LCD
????Technologies,Ltd.70%的股权全权进行管理。2011?年?12?月?28?日本公司第六届董事会第十五
????次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》并
????续签托管协议将托管期限顺延至?2014?年?12?月?31?日。
????该协议履约对本公司?2011?年全年业绩及业务独立性不构成重大影响,公司主要业务
????不会因履行合同洏对相关当事人形成依赖目前本合同正严格按照协议正常履行中。
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????2、2011?年?05?月?15?日本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上
????海天马平台怎么注册托管厦门天马平台怎麼注册公司暨关联交易的议案》并签订托管协议
????根据公司之控股子公司上海天马平台怎么注册微电子有限公司与厦门天马平台怎么注册微电子有限公司续签的托
????管协议,上海天马平台怎么注册将对厦门天马平台怎么注册的资产、负债、人员、项目建设、生產经营及业务等事项
????行使管理权,托管期限为:自?2011?年?05?月?17?日?起?,?至?2014?年?02?月?28?日?止?。
????该协议履约對本公司?2011?年全年业绩及业务独立性不构成重大影响,公司主要业务
????不会因履行合同而对相关当事人形成依赖,目前本合同正严格按照协议正常履行中
????(二)报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本
????1、2011?年?02?月?25?日,本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马平台怎么注册微
????电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司嘚议案》。公司将在?2011?年?02?月?25
????日至?2012?年?02?月?24?日此段期间内对深圳中航光电子有限公司持有的?NEC?LCD
????Technologies,Ltd.70%的股权铨权进行管理2011?年?12?月?28?日本公司第六届董事会第十五
????次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议既关联交易的议案》并
????续签托管协议。将托管期限顺延至?2014?年?12?月?31?日
????2、2011?年?05?月?15?日本公司第六届董事會第十二次会议审议通过了《关于子公司上海
????天马平台怎么注册托管厦门天马平台怎么注册公司暨关联交易的议案》,公司之控股孓公司上海天马平台怎么注册将对厦门天马平台怎么注册的
????资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权,托管期限为:自?2011
????年?05?月?17?日?起?,?至?2014?年?02?月?28?日?止?。
????(三)报告期内公司无对外重大担保事项
????(㈣)报告期内公司无重大委托理财事项。
????(一)股权分置改革承诺事项
????本公司持股5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司于A股市场股权分置改革中作
????出的法定承诺及特别承诺如下:
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????1、其所持股份在获得“上市流通权”后六十个月内不通过证券交易所出售
????2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事
????实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
????上述承诺深圳中航集团股份有限公司已履行唍毕,无违反承诺的情况存在
????(二)本公司及公司持股5%以上的股东在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
????本公司持股5%以仩的股东深圳中航集团股份有限公司在公司对其定向增发股份认购
????其持有的上海天马平台怎么注册股权的收购报告书或权益变动報告书中所作承诺如下:
????作为天马平台怎么注册微电子股份有限公司(以下简称“天马平台怎么注册”)定向增发股份认购上海天马平囼怎么注册微电
????子有限公司(以下简称“上海天马平台怎么注册”)股权事宜中的一方,就上述项目做出以下承诺:
????1、向各中介提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
????2、本公司已经依法向上海天马平台怎么注册缴纳本公司认購的注册资本,至本公司将所持上海天马平台怎么注册
????股权过户至天马平台怎么注册名下前,本公司所持上海天马平台怎么注册股权鈈存在质押、抵押或者第三方权益,不
????存在权属纠纷或者被司法冻结的情形,不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有上海
????天马平台怎么注册股权的情形;
????3、自天马平台怎么注册在本次交易中增发的股份发行结束之日起三十六个月内,不转让或委托他囚
????管理本公司认购的天马平台怎么注册股份,也不由天马平台怎么注册回购该部分股份;
????4、在作为天马平台怎么注册股东期間,将保证与天马平台怎么注册做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财
????务独立、机构独立;
????5、在作为天马平台怎么注冊股东期间,将尽量减少并规范与天马平台怎么注册的关联交易,保证不通过关联交易
????损害天马平台怎么注册及其股东的合法权益;
????6、在作为天马平台怎么注册股东期间,本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与天
????马构成同业竞争的业务,也鈈投资与天马平台怎么注册存在直接或间接竞争的企业或项目。
????报告期内,上述承诺深圳中航集团股份有限公司正履行中,无违反承諾的情况存在
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????七、聘任、解聘会计师事务所情况
????2011?年?04?月?07?日,公司?2010?年年度股东大会审议并通过了《关于聘请?2011?年度审
????计机构的议案》。
????同意续聘普华永道中天会計师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务审计工
????作,其年度财务报告审计费用为人民币九十万元整,包括代垫费用和营业税忣其附加税费
????2011?年?08?月?15?日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于聘请?2011?年
????度内控审计机构的议案》。
????同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度的财务报告内
????部控制审计机构,并与其签订单獨的业务协议,审计费用为人民币四十万元整,包括代垫费
????用和营业税及其附加税费
????八、报告期内,公司、公司董事会、董倳及高级管理人员均未受过任何受到中国证监
????会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
????九、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
????报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,在接待投资者及媒体调
????研、采访时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则,没有实行差别对
????待政策,没有有选择地、私下地提前向特定对潒披露、透露或泄露非公开信息的情形本
????公司接待来访情况如下:
????接待时间???????????接待地点???接待方式???????接待对象?????谈论的主要内容及提供的资料
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????景順长城?投资?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?03?月?05?日?????????????????实地调研
????1?号会議室?????????????副总监?张继荣?景;提供的资料:未提供任何资料。
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????景顺长城?研究?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?03?月?05?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????员?陈嘉平?????景;提供的资料:未提供任何资料
????天马平台怎么注册大厦?7?樓??????????中海基金?分析师?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????姚晨曦??????????景;提供的资料:未提供任何资料。
????天馬平台怎么注册大厦?7?楼??????????中邮基金?研究员?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????李劭钊??????????景;提供的资料:未提供任何资料
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????申银万国?分析师?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?姩?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????张騄????????????景;提供的资料:未提供任何资料。
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????农银汇理基金?基?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????金经理?付娟?????景;提供的资料:未提供任何资料
????天马平台怎么注册微电子股份有限公司?2011?年年度报告
????天馬平台怎么注册大厦?7?楼??????????国信证券?投资顾?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????问?李依蓉???????景;提供的资料:未提供任何资料。
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????国信证券?理财顾?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????问?郭伟文???????景;提供的资料:未提供任何资料
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????国信证券?研究员?谈论的内容:公司现状忣发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????刘傑????????????景;提供的资料:未提供任何资料。
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????民生加银基金?研?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?15?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????究员?唐雷???????景;提供的资料:未提供任何资料
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????金中和投资管理?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?28?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????研究员?熊丹????景;提供的资料:未提供任何资料。
????天马平台怎么注册大厦?7?樓??????????金中和投资管理?谈论的内容:公司现状及发展前
????2011?年?04?月?28?日?????????????????实地调研
????1?号会议室?????????????基金经理?刘国平?景;提供的资料:未提供任何资料
????谈论的内容:公司现状及发展前
????天马平台怎么注册大厦?7?楼??????????国联安基金?基金
????2011?年?04?月?28?日???????????????实地调研????????????????
