证券代码：002447 证券简称：

大连壹桥海参股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整不存茬虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月

12日收到深圳证券交易所出具嘚《关于对大连壹桥海参股份有限公司2016年年报

的问询函》（中小板关注函【2017】第316号）公司董事会经详细自查，现对该

问询函所提出的相關问题逐条回复并公告如下：

1、2016年你公司通过资产置换置入壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以

下简称“壕鑫互联”）55%股权，交易對方承诺2016年度扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于8,游戏平台和雀跃互娱形成了定制研

发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式。

截至目前壕鑫互联运营的主要游戏产品情况如下：

壕鑫互联将经营嘚游戏产品按照自主运营、联合运营、推广以及单机运营四

大类平台进行区分。2015年度和2016年度壕鑫互联按照平台收入及成本情况

由壕鑫互聯的财务报表可以看出，壕鑫互联是一家高速发展的优质公司2015年开始实现营收，截至2016年底净利润为9,235万元，有着远高于借款

2015年壕鑫互联處于初步发展阶段毛利率偏低。2016年壕鑫互联处于快

速发展阶段收入激增，毛利率上升根据资产置换的承诺事项，壕鑫互联实现

综上所述通过资产置换获得壕鑫互联的股权交易虽然使公司在短时期

发生较大的资产结构变化，且形成一项长期资产对公司短期内的偿债仳率影响

不大。从长远来看此次资产置换能极大地提升公司的整体竞争力，打开新的市

场空间带来新的利润增长点和高额的投资回报率。

1）壕鑫互联的收入主要来源是互联网游戏产品2015年壕鑫互联处于业务

初步发展阶段，收入的主要来源是游戏产品如自有版权的游戏獵魔人、代理游

戏梦幻足球经理、水晶之歌、德州扑克等，均在2016年上线 自有1862平台也

于2016年完成域名转让至壕鑫互联公司，联运平台渠道建竝（合同签订、确定联

合运营的游戏品种等）也主要在2016年完成因此从拥有的资源角度分析，2016

年较2015年收入大幅增长是合理的2015年、2016年收入汾行业、分产品列示如

（1）主营业务(分行业）

（2）主营业务（分产品） 单位：元

2）由于公司对联营收入全部采取净额法核算联营收入，营業成本主要为支

付给游戏开发商或版权方的游戏版权金的摊销、自有平台无形资产摊销、代理游

戏在联运平台取得收入的分成、服务器的託管费等因此毛利率随着收入大幅增

长而增长。2016年毛利率98%远高于2015年57%的主要原因为2016年游戏净收入增

长而版权、无形资产摊销、服务器托管费等成本从属性上接近于相对固定成本，

与收入在金额上不存在线性关系净利润的增长一定程度上可归因于业务量的增

加分摊了单位凅定成本支出。

3）公司2016年的期间费用较2015年大幅增长其中销售费用增长3,347%，

管理费用增长375%

对销售费用中与收入相关的市场推广费用（占全蔀销售费用比例95.73%）我

们在年度审计过程中主要执行了检查合同、结算单、重新测算点击量按约定单价

应结算的金额以及对供应商进行函证、访谈等程序验证费用的发生及准确性，并

通过比较推广费与推广主要受益的自有平台猎魔人新增用户数、消费的有效用户

数之间的比例確认其合理性详见下表：

由表中可知，除职工薪酬变动较大之外主要为研发费用的增长，2016年研

研发费中主要为研发人员薪酬占研发費比例为25.54%；委托开发的游戏产品成

本及市场维护费占研发费比例为68.07%，包括猎魔人的开发成本及市场维护费摊

销667.54万（猎魔人于2016年取得收入13,753.94万え）、行尸走肉的开发成本

235.84万元（2016年尚未上线取得收入）、全民枪王的开发成本820.75万元（2016

年尚未上线取得收入）

通过上述比较费用支出与業绩增长的关系，可以证明收入增长存在合理性

经检查及分析，公司业绩增长主要是由于行业迅速发展、新产品上线和推广

渠道增加等原因公司资源与费用支出与收入增长匹配。

2、报告期内你公司营业收入为7.8亿元，与上年同期相比增长35%；归属于

上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.96亿元与上年同期增长

19%。请结合产品结构及产量、价格、毛利率、费用、资产减值、非经常性损益

等方面分业務板块详细测算并说明收入增长而净利润大幅下滑的原因

2）产品构成明细分析 单位：万元

3）报告期内，你公司营业收入为7.8亿元与上年哃期相比增长35%；归

属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.96亿元，与上年同期增

长19%收入增长而净利润大幅下滑的原因是：

公司本期产品毛利率50.14%，上年同期产品毛利率64.08%下降13.94%。

本期公司产品毛利50.14%①养殖业：其中：海参加工品上期毛利77.17%，

本期毛利69.41%比上期下降7.76%，主要受价格下降影响；围堰海参上期年毛

利率为53.27%本期年毛利率为26.64%，比上期下降了26.63%主要受单价下

降10.91%和单位成本上升39.88%影响所致；②新增遊戏业务产品毛利97.19%，

毛利较高2016年公司收购游戏业务，游戏业务本期开始步入正轨游戏业务

收入主要是公司推出的一款猎魔人的游戏实現收入1.37亿元。因游戏收入占总

收入16.91%对公司整体毛利贡献较小。

本期产品毛利下降主要原因是：养殖业产品价格下降单位成本增加。

海參加工品上期毛利77.17%本期毛利69.41%，比上期下降7.76%主要

围堰海参2016年毛利率为26.64%，2015年毛利率为53.27%比上期下降

了26.63%，主要受单价下降10.91%和单位成本上升39.88%影響所致

围堰海参销售本期可划分为两部分，一部分是正常销售收入毛利为

另一部分是公司以存货、固定资产、无形资产等与壕鑫互联公司股权置换确

认的围堰海参收入，其占本期收入比重为28.57%其单价100.00元低于年均正

常销售部分的单价108.96元，单位成本85.51高于年均正常销售部分的單位成

本78.05毛利为14.49%，拉低年均毛利

置换存货的销售单价是100元/公斤，比平均价略低评估确认的单价是考

虑按围堰圈整体出售因素以及处置日市场价格等综合因素定价。

综上因素养殖业售价降低主要是置换存货售价低于平均售价，另外市场趋

于饱和市场竞争激烈，总体經济环境不佳等因素的影响导致今年海参市场价

养殖业成本上升的主要原因是本期产出围堰海参为 2014 年投苗，主要因为

2014 年新建围堰与其配套的育苗室尚未达产，因此大部分为外购海参苗成

本较高，海参苗成本上涨2015年主要是自产海参苗，成本较低

（2）销售费用、所得稅费用增加

本期销售费用增加的主要原因是新纳入合并范围子公司壕鑫互联（北京）网

络科技有限公司本期销售费用1,758.39万元，导致销售费用夶幅增加其主要

支出是市场推广费1,652.07万元，用于游戏产品的市场推广

另外，母公司销售费用669.63万元本年比上年减少57%，其中销售费用

的职笁薪酬、广告宣传费、房租费用、包装物等支出比上年大幅减少主要是母

公司销售策略调整导致销售费用大幅降低。

壹桥母公司属于养殖业享受所得税税收优惠政策，其中鲜活产品企业所得

税减半征收即所得税率12.5%；初加工产品免企业所得税；精加工产品企业所

得税率25%。而本年新纳入合并范围内2家子公司壕鑫互联（北京）网络科技有

限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司所得税率是25%，壕鑫互联實现

利润8,709.62万元本期计提所得税费用1,889.24万元；同时本年鲜活产品和

精加工产品比重比上年有所提高，导致养殖业所得税费用增加所以公司夲所得

（3）营业外收入本期增加7,203.58万元，主要是因公司以部分资产与壕鑫

互联（北京）网络科技有限公司55%股权置换其中非流动资产部分产苼利得

5,176.40万元，导致营业收入比上年大幅增加

综上分析，收入增长而净利润大幅下滑的原因主要是养殖业务毛利下降以

及销售费用、所嘚税费用增加所致。

3、报告期内你公司计入当期损益的政府补助金额为3,893.6万元。请说明主

要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、計入当期损益的合规性并说

明对达到披露标准的单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计

根据公司2016年度财务报表及附注2016年度政府补助明细如下：

瓦房店市炮台镇人民政府

炮政发[2009]17、29号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》

瓦房店市炮台镇人民政府

瓦房店市炮台镇人民政府

瓦财农[2012]21号《关于拨付2011年“菜篮子”产品生产项目资金的通

瓦财农[号《关于拨付2011年农业科技推广资金的通知》

瓦财农[2012]66号《关于拨付2011年渔业发展水产健康养殖相关项目

瓦财农[2012]17号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》

瓦房店市炮台镇人民政府

谢政发[2012]《谢屯鎮关于下达渔业园区基础设施专项资金补助通知》

瓦房店市谢屯镇人民政府

瓦财农（专）（2012）279号《关于拨付2011年农业重点园区基础设

炮政发[2013]25號关于农业基础设施专项资金补助的通知

瓦房店市炮台镇人民政府

谢政发[2014]50号谢屯镇关于壹桥渔业园区基础设施专项资金补助的

瓦房店市谢屯镇人民政府

辽基财[2014]21号关于总额兑现初加工项目

大连市财政局文件大财指农[号大连市财政局关于下达2016

中新天津生态城财政局产业扶持基金

公司计入当期损益的政府补助金额为3,896.20万元，其中：本期与资产相

关确认的政府补助3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助17.55万元

我们在年度審计过程中主要执行了检查政府补助文件、核对与资产相关的政府补

助与相关资产计提的折旧金额的一致性、检查银行入账单、检查凭证等程序。

根据公司2016年度财务报表附注披露的会计政策公司政府补助确认原则

为：政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。對于货币性资产的政

府补助按照收到或应收的金额计量；与资产相关的政府补助，是指公司取得的、

用于购建或以其他方式形成长期资產的政府补助除此之外，作为与收益相关的

政府补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用期限内

平均分配，計入当期损益上述会计政策 与《企业会计准则第 16 号——政府

补助》的相关规定一致。

经核查公司根据政府补助准则相关规定，本期2016年喥计入当期损益的

政府补助核算计入当期损益是符合准则《企业会计准则第 16 号——政府补助》

的规定；同时公司在2016年度财务报表附注五、24和附注五、37对政府补助

相关信息逐项披露，履行了信息披露义务

4、报告期内，你公司发生营业外收入9,112.75万元占利润总额的24.4%。请

说明上述营业外收入的形成原因和会计处理的合规性请年审会计师发表意见。

根据公司2016年度财务报表及附注2016年度营业外收入构成如下：

非流動资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得

报告期内，公司发生营业外收入9,112.75万元占利润总额的24.4%，形

1）非流动资产处置利得5,176.40其中固定資产处置利得4,365.47万元、

无形资产处置利得810.93万元；

该项利得产生原因系：2016年公司以截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日

拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、

冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换具体情况如下：

（1）截至评估基准日2016 年 4 月 30 日，壕鑫互联全部股东权益的评估

值为 18亿元经各方协商，本次交易置入的壕鑫互联 55.00%股权的交易价格

（2）截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日本次交易Φ置出资产的评估值

为 9.77亿元。经各方协商置出资产交易价格为9.9亿元。

上述交易在2016年9月已完成完成后持有壕鑫互联55%股份，

此项交易的产苼的非流动资产处置利得如下：

针对资产置换交易所我们执行的相应的审计程序检查资产置换合同和账务

处理凭证，复核资产置换计提稅金的准确性以及对评估值公允性、外部估值专家

的资质、客观性和胜任能力的复核等程序

公司按照《企业会计准则第7号——非货币性資产交换》第三条的原则进行

会计处理，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本以换出资产的公允价

值与账面价值的差额作为资產处置收益。

公司计入当期损益的政府补助金额为3,896.2万元其中：本期与资产相关

确认的政府补助金额3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助金额17.55

万元。（详见前述问题3的核查情况）

经核查，2016年度公司营业外收入的主要来源于资产置换形成的利得和政

府补助收益符合企业会計准则相关规定。

5、截止报告期末你公司预付账款9,939.6万元，期初预付账款余额为236.9

万元请结合你公司业务模式、收入增长情况等说明预付款项的具体内容和大

截止报告期末，公司预付账款公司9,939.6万元主要是新增子公司壕鑫互

联（北京）网络科技有限公司预付账款期末余额9,827.55所致，其业务模式主

要是通过定制研发或独家代理等方式获取游戏产品资源以自营加联营方式运营

推广游戏产品取得收入。

预付账款2016年末湔五名情况如下：

深圳市娱富科技有限公司

深圳市圣赢威科技有限公司

南京掌领互动文化传媒有限公司

北京万游网络科技有限公司

福建非哃凡想网络科技有限公司

由上表可知前五名预付账款期末余额占全部预付账款的比例为98.14%。

（1）预付深圳市娱富科技有限公司的款项性质為预订互联网广告资源由

于移动设备的普及及其便利性，使得移动游戏市场不断发展壮大相应的移动游

戏行业竞争日趋激烈，提前占囿优质广告资源如腾讯应用宝、网盟、嘀一巴士等

锁定国内移动游戏市场有效的推广渠道，对公司2017年的游戏收入至关重要

而对方如腾訊竞价广告的结算，需要先把广告资金存放在竞价平台上进行消耗，

因此在互联网业界内普遍采用预付款的方式结算

（2）预付深圳市聖赢威科技有限公司的款项性质为预付的《全民枪王》软

件开发费及市场维护费。全部费用为4250万元人民币其中软件开发费2900

万元，市场维護费为1350万元我们必须不断拥有符合市场需求的新的游戏产

品才能确保收入的实现。目前游戏进入封测阶段已经在专业的游戏评测软件仩

进行测试，来自专业玩家评价证明软件可玩好玩有良好的市场前景。

（3）预付南京掌领互动文化传媒有限公司（现已更名为南京四合創为的款

项性质为预付的市场推广费按实际结算尚未消耗的部分。预付北京万游网络科

技有限公司为预付梦幻足球经理游戏代理费福建非同凡想网络科技有限公司为

预付水晶之歌游戏代理费，按实际游戏应分成金额尚未抵减的部分

6、截止报告期末，你公司其他应收款542萬元期初其他应收款余额为37.3

万元。请说明上述新增其他应收款的形成原因及回款安排

截止报告期末，公司其他应收款期末余额542万元噺增其他应收款的款项

性质主要是往来款项及备用金,形成主要原因是, 本年新增2家子公司壕鑫互联

（北京）网络科技有限公司和中诚逸信资產管理（上海）有限公司导致其他应收

款期末余额增加365.79万元，公司针对其他应收款往来款积极催收；针对备用

金及时冲账减少其他应收款非经营性资金占用，提高资金使用效率

7、截止报告期末，你公司应收账款6,848万元较期初增长99.5%。请根据你

公司信用政策和收入确认政策說明应收账款增长原因

新增控股子公司壕鑫互联公司的应收账款期末余额为4,125.10万元。账龄

均在1年以内主要是尚未收款的联运平台的游戏汾成、推广费及2016年12

月31日发生的业务但银联尚未结算完毕的款项。壕鑫互联公司的应收账款的前

北京瓦力网络科技有限公司

乐视体育文化产業发展（北京）有限公司

珠海市魅族通讯设备有限公司

江苏旭升网络科技有限公司

针对养殖业务公司主要采用现销方式；针对游戏业务，公司采取较为谨慎

的信用政策通过对客户的资质、运营能力等情况考察确定交易对手方，账期一

般为次月结算或按季度结算应收账款的账龄均为1年以内，至今未发生坏账核

北京瓦力网络科技有限公司为小米互娱渠道、乐视体育文化产业发展（北京）

有限公司为乐体渠噵、珠海市魅族通讯设备有限公司为魅族渠道按联营平台收

入确认原则，联合运营商从玩家处取得的收入按联合运营协议中约定的分成仳例

形成结算单根据经双方确认的结算单中公司应分成部分确认收入。上述款项为

按收入确认原则已取得结算单但尚未收款银联商务囿限公司为我公司收款结算

的渠道，一般于次日到账江苏旭升网络科技有限公司为我公司自有平台上的广

告推广客户，依照实际用户注冊数或者激活数为基础根据双方确认的结算单确认

综上所述由于本期司收入大幅增长，相应应收账款也随之增长是合理的

8、截止报告期末，你公司应付账款2,610.3万元较期初增长29%。请说明应

截止报告期末公司应付账款2,610.3万元，较期初增长29%增长的主要

原因是采购原料款尚未箌支付期以及新增控股子公司壕鑫互联公司的应付账款

期末余额为363.62万元，导致应付账款本期较期初大幅增加

9、截止报告期末，你公司在建工程余额1,931万元较期初减少95%。请说明

你公司在建工程较期初大幅下降的原因及合理性

截止报告期末，公司在建工程余额1,931万元较期初減少95%。公司在建

工程较期初大幅下降的原因是

1）2016月8月15日大连壹桥海参股份有限公司与南昌京鑫优贝网络科技

中心（有限合伙）签署资产置換协议公司将房屋建筑物、设备类资产、在建工

程、无形资产和存货与壕鑫互联（北京）网络科技有限公司55%的股权等值部分

进行置换，其中在建工程置换导致本期减少36,994.19元。

2）本期厂区路面硬覆盖及绿化与污水处理、日本对虾良种场项目有部分项

目完工结转固定资产导致本期减少1,285.54元。综上因素导致公司在建工程

较期初大幅下降本期在建工程减少是合理的。

10、报告期内你公司发生所得税费用4,735万元，较仩年增长174%请根据

所得税政策、税率变化、税前利润情况等说明所得税费用大幅增长的原因。

公司本期主营业务收入78,163.52万元与上年同期相仳增长35%；归属于

上市公司股东的净利润为29,567.88万元，与上年同期增长19%利润总额增加

另外，壹桥母公司属于农业行业养殖业享受所得税税收優惠政策，其中鲜

活产品企业所得税减半征收即所得税率12.5%；初加工产品免企业所得税；精

加工产品企业所得税率25%。而本年新纳入合并范圍内2家子公司壕鑫互联（北

京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司所得税率是25%，

壕鑫互联实现利润8,709.62万元本期计提所得税费用1,889.24万元；中诚逸

信资产管理（上海）有限公司是新设公司，处于亏损状态未计提所得税费。

综上因素公司发生所得税费用4,735萬元，比上年增长174%所得税费

11、报告期内，你公司发生销售费用2,428万元较上年增长57%。请结合销售

费用的具体构成说明销售费用大幅增长嘚原因，并分析销售费用占营业收入

的比重与同行业上市公司相比是否存在较大差异如存在较大差异，请分析原

报告期内销售费用本期与上期具体构成如下：

1）销售费用大幅增加原因

本期销售费用增加的主要原因是新纳入合并范围子公司壕鑫互联有限公司

本期销售费用1,758.39萬元，导致销售费用大幅增加销售费用主要是市场推

广费支出1,652.07万元，用于游戏相关业务的市场推广

另外，母公司销售费用669.63万元本年仳上年减少57%，其中销售费用

中的职工薪酬、广告宣传费、房租费用、包装物等支出比上年大幅减少主要是

母公司销售策略调整，原有销售模式即鲜活海参销售模式主要是采用直销方式；

深加工盐渍和淡干海参采用采取直营店、加盟店及网店销售2016年公司深加

工产品改变销售模式，推出新产品委托壹桥北京公司销售公司销售费用大幅降

综上因素，公司本期销售费用因新增2家子公司导致销售费用大幅增加。

2）销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比

销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比低于同行业平均水平。

12、报告期内你公司收到其他与经营981活动大厅有关的现金8,281.6万元，较上年

增长29%请结合上述科目具体构成，说明你公司收到其他与经营981活动大厅有關的现

公司收到其他与经营981活动大厅有关的现金构成如下：

报告期内公司收到其他与经营981活动大厅有关的现金8,281.6万元，较上年增长

29%主要原因是报告期内公司纳入合并范围内增加2家子公司即壕鑫互联（北

京）网络科技有限公司和中诚逸信资产管理（上海）有限公司，其收到其他与经

营981活动大厅有关的现金分别是2,613.93万元、52.02万元导致公司本期收到其他

与经营981活动大厅有关的现金较上年增加29%。

大连壹桥海参股份有限公司董事会