第7课：金蝉脱壳；1、熟读课文，熟背会默第四、五自然段；（1）课文极其生动地介绍了金蝉脱壳的过程，展示了；必须识记会写：（神奇有趣、奇特动人）的金蝉脱壳（；本义：蝉变为成虫时脱去原来的外壳；引申义：现在用来比喻用计脱逃而使对方不能及时发觉；3、理解识记：；（1）?夜幕降临，蝉虫就从土里钻出来，偷偷地爬到；理解：这句话运用了拟人的修辞手法；（2）开始脱壳了！蝉
第7课：金蝉脱壳 1、熟读课文，熟背会默第四、五自然段。 2、熟读识记： （1）课文极其生动地介绍了金蝉脱壳的过程，展示了奇特动人的情景，启发人们留心观察周围事物。
必须识记会写：（神奇有趣、奇特动人）的金蝉脱壳 （2）课文第二段是第三至六自然段，写金蝉脱壳的过程很奇特动人。整个过程分为脱壳前――脱壳中――脱壳后。 （3）“金蝉脱壳”的本义与引申义： 本义：蝉变为成虫时脱去原来的外壳。 引申义：现在用来比喻用计脱逃而使对方不能及时发觉。
3、理解识记： （1）?夜幕降临，蝉虫就从土里钻出来，偷偷地爬到树干上，脱掉它身上的旧衣，换上华丽的新装。? 理解：这句话运用了拟人的修辞手法。句中“钻”“爬”“脱”“换”一连串动词生动地展示了蝉虫脱壳的全过程。 （2）开始脱壳了！蝉虫整个身体来回地抽搐了几下，背上立刻裂开了一道口子，蝉背露出来了。背上那一层保护甲的颜色也在很快地变化着，先是极淡的绿色，一会儿变成了深绿色。接着，头钻出来了，前面一双透明发亮的大眼睛，像两颗花椒籽一样又黑又亮。六只脚出来了，整个身子在慢慢地活动。最有趣的是蝉尾出壳的情景。未出壳的蝉尾使劲地抖动着，伸着。蝉儿把它已经出壳的上半身腾．．．．空向后仰去，又敏捷地向前扑来，再用前脚抓住蝉壳用力一抽，又白又嫩的蝉尾．．．．就出来了。整个动作配合得自然协调。脱壳的蝉儿静静地趴在蝉壳上，过了好一阵子，才依依不舍地离开了蝉壳。 ①注意填空。 ②这段话是围绕“开始脱壳了！”这句话来写的。 ③金蝉脱壳的顺序是背、头、脚、尾（露背、钻头、出脚、抽尾）。最有趣的是蝉尾出壳的情景（必须会默）：最有趣的是蝉尾出壳的情景。未出壳的蝉尾使劲地抖动着，伸着。蝉儿把它已经出壳的上半身腾空向后仰去，又敏捷地向前扑来，再用前脚抓住蝉壳用力一抽，又白又嫩的蝉尾就出来了。整个动作配合得自然协调。 ④用“
”画出一个打比方的句子：接着，头钻出来了，前面一双透明发亮的大眼睛，像两颗花椒籽一样又黑又亮。 理解：这句话写出了蝉的灵活、调皮、可爱。 ⑤课文写蝉尾出壳时，用了一系列的动词：抖动、伸着、仰、扑、抓、抽。
⑥“依依不舍地离开了蝉壳”运用了拟人的修辞手法，照应前文“开始脱壳了”。 （3）刚出壳的蝉儿除了背上那一层保护甲外，全身都是灰白色的，折叠的翅膀也只有一点点。但是，很快就发生了奇迹般的变化。又小又嫩的翅膀逐渐大了起来，很快盖住身子，像两把扇子长长地拖在身后。蝉儿的肚子在不停地颤动着，每颤动一次，身上的颜色就由浅而深地变化一次，渐渐地变成了深绿色，变成了棕黑色。翅膀上出现了排列整齐、图案精巧的斑纹。蝉触角也显现出一道道灰白色的光环。 ①注意填空。 ②“奇迹般的变化”主要体现在翅膀和颜色的变化上，让我们感受到金蝉脱壳的神奇。 ③?又小又嫩的翅膀逐渐大了起来，很快盖住身子，像两把扇子长长地拖在身后。?这个比喻句生动地再现了蝉的翅膀由小变大的神奇过程。 ④这里生动地描写了金蝉脱壳后颜色的变化，让人惊奇万分，蝉简直就是魔术师，蝉儿肚子的颤动好象是障眼法，蝉就在它的掩护下不停地变换着颜色，让我们再次感受到金蝉脱壳的神奇。 （4）这是多么奇特动人的情景啊！我高兴得几乎叫起来。 课后习题4：参考答案： 例1答：在金蝉脱壳的过程中，我认为最“奇特动人”的情景是：“头钻出来了，前面一双透明发亮的大眼睛，像两颗花椒籽一样又黑又亮。”
我的感受是：一个“钻”字写出了蝉的灵活、调皮，而“透明发亮”、“大眼睛”、“像??一样”则让我们仿佛看到了那可爱的蝉。 例2答：在金蝉脱壳的过程中，我认为最“奇特动人”的情景是：“蝉儿的肚子在不停地颤动着，每颤动一次，身上的颜色就由浅而深地变化一次，渐渐地变成了深绿色，变成了棕黑色。
我的感受是：金蝉脱壳后颜色的变化，也让人惊奇万分，蝉简直就是魔术师，蝉儿肚子的颤动好像是障眼法，蝉就在它的掩护下不停地变换着颜色。 （5）我再一次仔细地看着蝉儿，它是那样五彩缤纷，就像雕刻家给自己的艺术品涂上了油彩一样。①而留在一旁的蝉壳，透明发亮，闪着金光。这阵儿，蝉儿长久地趴在树上，恢复着体力，准备开始它的歌唱生涯。② ①这句话运用了比喻的修辞手法，把蝉儿五彩缤纷的颜色描写得生动形象。 ②这是一个拟人句，将蝉儿的鸣叫称作“歌唱”，表达了“我”的喜爱之情。
4、课外拓展：必须识记：当你阅读“金蝉脱壳”的具体过程时，一定被那奇特动人的情景吸引了吧。那你想到哪些名言呢？ 答：观察，观察，再观察。――巴甫洛夫 宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。
练习2： 1、语文与生活 （1）大概了解：歇后语是中国人民在生活实践中创造的一种特殊语言形式，是一种短小、风趣、形象的语句。它一般由两个部分组成，前半截是形象的比喻，像谜面，后半截是解释、说明，像谜底，十分自然、贴切。在一定的语言环境中，通常说出前半截，“歇”去后半截，就可以领会和猜想出它的本意，所以称它为歇后语。歇后语幽默风趣，耐人寻味，为广大人民所喜闻乐见。 （2）下面的歇后语里都包含着一个有趣的小故事。如果不知道，可以查工具书，也可以问大人。选一个你最喜欢的讲给同学们听。 必须识记会默下列5条歇后语： 八仙过海――各显神通 周瑜打黄盖――一个愿打，一个愿挨 姜太公钓鱼――愿者上钩 千里送鹅毛――礼轻情意重 铁杵磨成针――功到自然成 例句： ①中秋节到了，远在贵州的姐姐给外婆寄了张贺卡，这真是千里送鹅毛――礼轻情意重。 ②谈迁花了20几年的时间终于完成《国榷》，这真是铁杵磨成针――功到自然成啊！
①八仙过海―― 各显神通 ?八仙?一般是指：铁拐李、汉钟离、张果老、蓝采和、何仙姑、吕洞宾、 韩湘子、曹国舅这八位神仙人物。 传说中，八仙各有不同法器，铁拐李有铁杖及葫芦，汉钟离有芭蕉扇，张果老有纸叠驴，蓝采和有花篮，何仙姑有莲花，吕洞宾有长剑，韩湘子有横笛，曹国舅有玉版。他们随身所携带的法器各有妙用。 八仙过海是精彩的八仙故事之一。 有一天，八仙一起到了东海，只见潮头汹涌，巨浪惊人。吕洞宾建议各以一物投入水面，以显?神通?而过。诸位仙人都响应吕洞宾的建议，将随身法宝投于水面，然后立于法宝之上，乘风逐浪而渡。
“八仙过海――各显神通”比喻各自有一套办法，或各自显示本领，互相竞赛。 ②周瑜打黄盖――一个愿打，一个愿挨 三国时期，东吴的大将黄盖受命诈降到曹操的军营，为了取信于曹操，周瑜和黄盖秘密定计之后，在一次军事会议上，黄盖言东吴必败，周瑜气急之下将黄盖打得皮开肉绽，鲜血直流。这件事让曹操知道了，认为一个屡立战功的老将，受此侮辱，气愤之下投降，完全是情理中的事，于是中了计。 “周瑜打黄盖――一个愿打，一个愿挨”指两厢情愿。 ③姜太公钓鱼――愿者上钩 ?姜太公?就是姜子牙，周初贤人。姜太公听说周文王礼贤下士，便在渭水边钓鱼等待他来发现自己。姜子牙钓鱼用直钩，不挂鱼饵，愿意上钩的鱼，就自己上钩。周文王听说姜太公的贤能，真的就不辞辛苦地来渭水边请他。后来，姜子牙辅助周文王和周武王推翻了商朝建立了周朝。 “姜太公钓鱼――愿者上钩”比喻心甘情愿地上圈套。 ④千里送鹅毛―― 礼轻情意重 古代土官缅氏派遣缅伯高送天鹅给唐朝。过沔阳湖，天鹅飞走了掉下来一根羽毛。缅伯高只好将这根羽毛上贡给唐朝皇上，并说：?礼轻情意重，千里送鹅毛?。
“千里送鹅毛――礼轻情意重”现比喻礼物微博而情意深重。 ⑤铁杵磨成针―― 功到自然成 传说李白小时候不爱学习，很贪玩。一天，他逃学到小溪边，看见一位老婆婆手里拿着一根铁棒在大石头上磨。李白很纳闷，上前问：?老婆婆， 您磨铁杵做什么？?老婆婆说：?我在磨绣花针。?李白吃惊地问：?铁杵这么粗大，怎么能磨成针呢？?老婆婆笑呵呵地说：?只要天天磨铁杵总能越磨越细，还怕磨不成针吗？?李白听后很有感触，回家刻苦用功，终于成为唐代大诗人。 “铁杵磨成针――功到自然成”比喻只要有恒心，肯努力，再难的事也能做成。 （3）这些歇后语你会用吗？请试着填一填。 ①才艺展示会上，同学们八仙过海――各显神通：有的挥毫，有的剪纸，有的弹 14
琴，有的烹饪??他们的精彩技艺赢得了来宾们的交口称赞。 ②李时珍翻山越岭，走遍了大半个中国。他访名医，尝药草，经过二十几年的不懈努力，终于写成了药学巨著《本草纲目》。这真是铁杵磨成针――功到自然成 啊！ （4）你还知道哪些歇后语？能用知道的歇后语说一句话吗？ 韩信点兵――多多益善
扁担挑水――心挂两头
西施脸上出天花――美中不足
孙悟空闹天宫――打上前去 猪八戒照镜子――里外不是人
八股文的格式――千篇一律 玻璃杯沏茶――看到底 示例： ①改革开放以来，人们的生活水平是芝麻开花――节节高。 ②轮到我上台表演了，我的心里真是十五个吊桶打水――七上八下！ ③同学们写文章，可千万不能八股文的格式――千篇一律呀！ ④听说妹妹走丢了，我们全家急得像热锅上的蚂蚁――团团转。 ⑤这件事，他虽然表面上不说话，但我认为他是哑巴吃饺子――心里有数。 ⑥明明是他有错在先还一个劲儿地辩解，我可真是哑巴吃黄连――有苦说不出。 ⑦你能把这首曲子弹得那么熟练，可真是飞机上吊水瓶――高水平。 ⑧这么久不见，你的脾气还是外甥打灯笼――照旧（舅）。 ⑨事情已经如此,别再指望他来帮助你,我看他是泥菩萨过河――自身难保。 ⑩我经常帮助他，他还经常说我坏话，真是狗咬吕洞宾――不识好人心。 ?别看爸爸平时是个“马大哈”，可真正做起事来就如张飞穿针――粗中有细。 ?今天，老师拿着一个神秘的盒子走进教室，这是什么东西啊？我就像丈二的和尚――摸不着头脑。
2、诵读与积累 （1）必须识记会默下列3句有关观察的名人名言： 观察，观察，再观察。――巴甫洛夫 一切推理都必须从观察和实验中得来。――伽利略 观察对于儿童之必不可少，正如阳光、空气、水分对于植物之必不可少一 15
样。在这里，观察是智慧的最重要的能源。――苏霍姆林斯基 （2）理解： ①巴甫洛夫的名言强调了观察的重要性，并要求养成勤于观察的习惯。 ②伽利略的名言告诉我们推理都只能从观察和实验中得到。 ③苏霍姆林斯基的名言指出观察对儿童尤其重要，观察出智慧。 （3）课外拓展： ①例题：本单元我们认识了许多的小动物，如_________的小甲虫、外形奇特的变色龙、________
的纺织娘??它们在作者笔下栩栩如生，原因是这些作者都有一个共同点：留心观察周围事物，这让你想到了（谁）
的名言， ______________
。（可以从上面三句中任选一句。） ②必须识记默写其它有关观察的名人名言： 欲要看究竟，处处细留心。――宋 帆 细节在于观察，成功在于积累。――爱默生 应当仔细地观察，为的是理解；应当努力地理解，为的是行动。――罗曼? 罗兰
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你可能喜欢京霸铁路拟改为京雄铁路 河北段调整改走雄安新区
来源：中国证券网
　　中国证券网讯 中国铁路设计集团网站近日公布了《新建铁路北京至雄安铁路环境影响评价第一次信息公告》，启动了京雄铁路的环评工作。记者从相关部门获悉，京雄铁路其实原为京霸城际，北京段基本走向不变，但河北段调整改走。　　据北京日报7月24日消息，根据公告，新建铁路北京至雄安铁路位于北京市和河北省境内，线路起自李营，经廊坊至雄安东站，线路全长约100.283公里。其中李营至新机场段约35.883公里维持原京霸城际方案；新机场至雄安新区段线路正线长度约64.4公里。此外，还将新建京津联络线、雄安东枢纽联络线等相关工程。　　根据此前的规划，新建京霸城际起自李营站，正线长度78.2公里，但未来将从北京西站始发，经黄村站、新机场站、永清西站后，抵达霸州站。　　此前，已经有消息传出，京霸城际铁路将为雄安新区修改线路走向。不久前，住建及铁路部门相关负责人介绍，京霸城际确认改线，主要修改的是河北段部分，北京段仅涉及大约3公里，目前正在研究中。　　据悉，北京段从黄村站到新机场站之间不会修改线路走向，从北京新机场引出后将有所调整。负责铁路建设进展的相关人士昨天披露，目前从规划设计的角度看，正考虑从霸州北绕向雄安新区，但最终版本的规划目前还未报批，还须以相关部门的发布为准。
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学了《金蝉脱壳》这篇课文后，我发现作者非常喜爱蝉。我从第一段文字发现了作者喜欢寻根问底，我还发现蝉虫只会在夜幕降临的时候才会悄悄地爬到树上，脱下旧衣，换上新装，并且我发现“脱掉它身上的旧衣，换上华丽的新装”这句话，既是拟人句，也是比喻句。第二自然段我发现了因为作者很爱蝉，所以下定了决心要揭开金蝉脱壳的秘密。从第三自然段我发现了作者是以迫不及待的心情想马上知道、看到金蝉...
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【宏磊股份拟转身第三方支付 高溢价收购背后魅影重重】妖股宏磊股份终于转身，拟以14亿元收购广东合利90%股权进军第三方支付平台，收购标的整体估值相较其账面净资产溢价近十倍。在此次收购过程中，不仅暴露出宏磊股份经营业绩与股价表现相左的尴尬，且也暴露出收购标的存在的诸多不合规一面。（证券市场红周刊）
　　妖股终于转身，拟以14亿元收购广东合利90%股权进军第三方支付平台，收购标的整体估值相较其账面净资产溢价近十倍。在此次收购过程中，不仅暴露出宏磊股份经营业绩与股价表现相左的尴尬，且也暴露出收购标的存在的诸多不合规一面。在原大股东完美金蝉脱壳和最新收购方案出炉后，在监管紧急下，诸多来路不明资金仍敢逆风杀入，其哄抬股价的手法值得梳理和剖析，而在这些动作的背后又究竟隐藏着怎样的信息呢？对于宏磊股份的种种表象，《证券市场红周刊》也联系了该公司证券部并发送了邮件采访函，但到本刊周五晚截稿，宏磊股份未做任何回复。　　2015年以来，超级大妖股宏磊股份(002647.SZ)股价一直保持着持续上涨态势，两年多时间，涨幅最高时曾超过5倍。然而随着时间进入2017年后，在年内涨幅超过2%的背景下，该股却突然出现了持续下跌现象，整体下跌幅度超过了17%，让诸多的投资者大跌眼镜。　　相较自身近几年妖气冲天的市场表现，宏磊股份的经营业绩表现实在是差强人意，体现主营业务盈利能力的营业利润指标自2013年度开始就一直从未出现过正数，始终处于每年数千万元的亏损当中。　　上市前后业绩表现两重天　　资料显示，宏磊股份是于2011年12月登陆深交所中小企业板块的，主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的生产和销售。据其上市时招股说明书披露的财务数据显示，上市前的宏磊股份业绩无视铜价的周期性变化而逐年快速增长，2008年到2010年的归属于母公司股东净利润分别为2051.19万元、4209.83万元和8475.78万元，每年都实现了翻番的增幅，哪怕是临上市前的2011年上半年，实现的净利润也多达5588.6万元，再度实现同比大幅增长。　　然而就在其成功上市后，宏磊股份的业绩却急转直下，上市当年也即2011年的下半年，该公司实现净利润仅有3356.96万元，相当于上半年的6成，而全年整体实现金额也基本只与2010年持平。2012年，即上市后的第一个完整会计年度，宏磊股份的全年利润竟然同比大幅下滑了62.71%，“完美”地演绎了上市后业绩变脸戏法。　　此后数年，宏磊股份的业绩表现依然尴尬，虽然2013年由于子公司搬迁而收获的固定资产处置收益，使得公司避免了巨额亏损，但在2014年，公司又亏损了5000万元以上。2015年，因收到当地政府发放的一次性奖励3.01亿元，公司避免了因连续两年亏损而披星戴帽的尴尬；考虑到宏磊股份当年的营业利润为亏损3亿元，政府补贴金额恰好弥补了公司的账面亏损，其用意也不言而喻了。值得关注的是，从宏磊股份发布的临时公告内容来看，却从未涉及过这笔数亿元补贴的名目和具体情形，即便是当年年报也未披露此项补贴的性质类型。2016年，宏磊股份在三季报中披露的“对2016年度经营业绩的预计”部分指出，全年净利润变动区间为1000万元至2000万元。　　纵观上市前后的业绩表现，可谓是差异巨大。对此，宏磊股份曾在2012年年报的董事会报告中给出解释：“由于全球经济复苏仍充满艰难曲折，国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出”，并具体分析指出：“受政策影响，家电下乡补贴政策取消，部分下游行业订单有所减少，区域竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压”。　　然而，此表述与一年前公司上市时所发布的招股说明书中给出的乐观态度：“我国连续若干年的快速发展和增长，给包括漆包线行业在内的各个领域提供了极大的发展空间，国内漆包线市场需求在传统的机电行业、以家电为主导的新兴行业和以为主体的高科技行业以及经济全球化等因素的联合拉动下，得到了持续高速发展。”产生了鲜明对比。宏磊股份上市之后的快速衰落，难道仅仅只是宏观环境发生重大变化所导致的吗？　　答案恐怕绝非表面看起来那样简单，回顾宏磊股份当初上市时发布的招股说明书数据，可以发现该公司在当年上市时所发布的招股说明书中或隐藏着一定的猫腻，这为上市后的业绩变脸埋下了伏笔。　　造假上市悬疑　　单从财务数据来看，导致宏磊股份业绩一蹶不振的最主要原因是产品毛的大幅下滑，在2008年到2011年中，公司毛分别为5.19%、7%、5.37%和5.94%，基本稳定在一个区间内合理波动，即使是在2012年也基本能够维持在4.86%的水平，但是自2013年之后，情况就急转直下了，连续两年分别只有0.37%和1.42%，至2015年时更是下滑到-2.61%。毛利率负数意味着公司每多卖出一吨产品，就会相应地增加一笔亏损，相较上市前的盈利能力，上市后的宏磊股份盈利能力的下滑幅度和速度是非常令人惊讶的。　　从数学逻辑来看，毛利率取决于产品的单价和单位生产成本，在单价确定的条件下，成本越低，毛利率也就越高。对于原材料成本占比超过95%的宏磊股份而言，所消耗铜材原材料的数量越少，对应的毛利率也就会表现出更高的数据。　　宏磊股份的主要产品为漆包线和铜管，其中漆包线的主要生产过程包括拉丝、退火、涂漆等工序，主要原材料为铜杆和绝缘漆；铜管的加工方法为挤压法和连铸连轧法，主要原材料为电解铜。这两项产品的加工过程均属于物理加工，考虑到加工过程中存在的原材料损耗，意味着产品的最终产量会略少于铜材原材料的消耗量。　　以2008年为例，招股说明书披露的数据显示，宏磊股份当年的漆包线销售为41090.35吨、铜管的销量为11754.02吨。与此同时，铜杆(漆包线的原材料)消耗成本为万元，以2008年度每吨41503.16元的采购均价计算，共消耗铜杆4.78万吨；同时电解铜(铜管的原材料)的消耗成本为68675.38万元，以当年每吨49493.56元的采购均价计算，共消耗电解铜1.39万吨。对比两项产品销量及其对应的主要原材料消耗数量，耗损率均在15%左右。　　2009年也是如此，宏磊股份当年的漆包线销量为43624.5吨、铜管的销量为10528.55吨，与此同时，铜杆消耗成本为万元，以2009年每吨35739.2元的采购均价计算，共消耗铜杆4.85万吨；电解铜的消耗成本为57896万元，以每吨35219.16元的价格计算，共消耗电解铜1.64万吨。其中，针对漆包线产品的铜材损耗率已下降到11%。　　但是在2010年，也即宏磊股份上市前最近的一个完整会计年度，此项数据发生了极大变化。2010年该公司的漆包线销量为53928.35吨、铜管的销量为17723.28吨。而与此同时铜杆消耗成本为万元，以当时每吨48503.16元的采购均价计算，共消耗铜杆5.48万吨；电解铜的消耗成本为84908.11万元，以每吨51054.62元的价格计算，共消耗电解铜1.66万吨。从这组数据来看，2010年漆包线的铜材损耗率下降到只有不足2%，仅相当于2008年损耗率的8分之一；而铜管则更是惊人，其产品的销售量竟然超过了铜材的消耗量，这还没有算上该公司当年还销售了1635.58吨的铜线及其他铜制品，显然，这违背了质量守恒的基本物理定律。　　2011年上半年也是如此，宏磊股份的铜管的销量为7050.82吨。而与此同时，电解铜的消耗成本为40585.14万元，以每吨58920.91元的价格计算，共消耗电解铜0.69万吨，同样存在质量不守恒的现象。　　宏磊股份在2010年和2011年上半年的原材料消耗均不符合正常的生产逻辑，这就非常令人怀疑该公司是否少算了铜材的消耗成本，进而导致其虚增毛利、虚增利润。　　上述分析还只是宏磊股份上市前成本端存在的疑点，报告期内，该公司的销售端也同样存在问题。根据招股说明书披露的相关信息，2010年公司向“佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司”销售金额高达6206.09万元，按照当时的产品销售均价(漆包线53170.02元/吨、铜管52494.74元/吨)计算，大致对应着1000吨以上的铜材。　　佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司在2016年8月首次发布了招股说明书(申报稿)，虽然招股书中并未包含2012年及以前年度的财务数据，但仅从该公司现有数据来看，铜材的消耗金额占该公司主营业务成本的比重基本稳定在14%左右。该公司2015年全部主营业务成本金额为58915.08万元，对应着铜材的消耗金额仅在8000万元左右。这意味着，假使伊戈尔在2010年的生产规模就与2015年相当，也即该公司2010年的铜材消耗量与2015年相当，仅向宏磊股份一家的采购额，就已占到该公司全部铜材采购量的近8成。　　问题在于，从伊戈尔提供的供应商信息来看，2013年到2015年的第一大供应商采购占比均维持在5%上下，对应金额均未超过3000万元，可见该公司针对主要原材料的采购采取了分散采购的方式，这进而反衬出宏磊股份在2010年一家基本独揽伊戈尔所需铜材，是一种很不正常的现象。　　最新收购标的广东合利疑点重重　　面对经营业绩持续不振的尴尬，宏磊股份在日发布了《重大资产购买报告书(草案)》，宣布拟以14亿元现金收购广东合利90%股权，借此将主营业务从传统的漆包线生产转型为第三方支付。根据相关信息披露，广东合利目前运营着“合利宝”支付系统，主要为交易所提供第三方结算。　　根据宏磊股份发布的审计报告数据显示，广东合利截止到2016年一季度末的账面净资产仅为16476.67万元，这对应着广东合利的整体估值将近是该公司账面净资产的10倍。广东合利2015年实现营业收入金额达3706.36万元，而到了2016年第一季度时却只有40.3万元，仅相当于上年全年的零头；净利润方面，广东合利不仅在2016年一季度录得-502.37万元亏损，且2015年全年也不过盈利了986.93万元。对于这样一家主业大幅萎缩、盈利金额几乎可以忽略不计的公司，宏磊股份却要为此付出14亿元现金，且由此来支撑起宏磊股份目前上百亿的市值，实在是令人匪夷所思。　　更加令人担忧的是，广东合利还存在着违规经营情况。根据宏磊股份在日发布的《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》，披露了广东合利收到广州市人民的《行政处罚书》，指出该公司存在违法经营行为，具体涉及：1，在尚未取得《支付业务许可证》的情况下与银行签订备付金协议以及开展支付业务；2，未准确标识交易信息并完整发送；3，截止2014年末，公司未在网站主页显著位置披露支付业务的收费项目、收费标准和支付服务协议的格式条款内容。这些违规经营事项，都是直接相关广东合利子公司合利宝支付的主营业务。　　耐人寻味的是，根据宏磊股份公告所述，广东合利早在日就曾收到广州人民银行发送的《行政处罚意见告知书》，并于日收到了《行政处罚书》(广州银罚字&2016&5号)，而合利宝的原大股东、宏磊股份的本次交易对手张军红，也以合利宝支付的法定代表人身份，代表合利宝支付对告知书中所列的事实向广州人行予以了确认，并签领了处罚认定书。　　但这一事项却是在“媒体报道”之后，才引起宏磊股份“董事会关注”，进而与广东合利的实际控制人张军红确认后在11月2日进行的信息披露，此时相距合利宝收到《行政处罚书》已经超过一周时间。　　不仅如此，合利宝的主营业务具体内容也同样存在很大问题。根据收购报告书披露的信息，合利宝的主要客户以商品交易中心为主，其中2014年和2015年的第一大客户均为“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”，对应真实客户为“深圳石油化工交易所有限公司”，销售结算金额分别为426.14万元和3650.11万元，占广东合利当年的销售收入比重分别为88.13%和98.48%，对广东合利的经营影响非常重大。　　从广东合利2016年一季度的经营结果来看，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”并未再与广东合利发生大额结算，这导致广东合利在一季度实现的营业收入仅剩下40.3万元。　　根据收购报告书披露的信息，“深圳石油化工交易所有限公司”是经“深圳市人民政府”批准成立的，且批准单位仅为“深圳市人民政府”。　　而根据国务院办公厅在日发布的《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，“新设交易所除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准”；同时，广东省在《各类交易场所清理整顿的通知》中也特别指出：“除经部际联席会议同意的13家交易所外，未经省政府批准，其他各类交易场所名称中不得使用‘交易所’字样。”　　在2016年9月底，一则关于投资者在违规现货交易所蒙受巨大损失，甚至不惜以“自杀”维权的报道见诸网络，为国庆长假蒙上了一层不和谐的阴影。而事实上，早在2012年国务院就曾出台文件集中清理违规商品交易所，但令人惊讶的是，各种违规设立的“商品交易所”欺骗投资者的报道仍然不绝于耳，它们还在通过种种违规、违法操作行为实施变相欺诈，扰乱正常的资本市场秩序。 日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，由部际联席会议召集人、证监会主席刘士余主持。会议指出，一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资；部分、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵等。这些行为需予以清理整治。不巧的是，广东合利的重要客户“深圳石油化工交易所有限公司”恰恰就属于违规设立的、从事“原油交易”的机构，属于此轮清理整顿的范围。　　当然，合作客户存在违规经营，并不等同于广东合利存在违规经营，但是从现实情况来看，充当这些违规交易所第三方资金支付平台的广东合利，其做法还是值得商榷的；与此同时，这些违规运营的交易所还构成了合利宝的主要营收来源。一旦这些违规经营的交易所被整顿清理，必然会导致广东合利收入来源减少，继而导致其盈利能力下降，而2016年一季度的经营业绩下滑表现便是最有力的证明。而就在此时，宏磊股份以10倍溢价收购这样一家第三方支付平台，风险是不言而喻的，此举由此也引起深圳交易所的关注，并为其下发了问询函。　　在宏磊股份收购合利宝这一案例中，笔者认为急需厘清的是，广东合利违规经营并受到处罚通知单事项，在2016年9月就已经发生，但是在2016年11月才“经媒体报道”后予以披露，这是否涉嫌隐瞒重大信息？　　此外，广东合利在选择服务对象过程中，是否设置有风控机制，其又是如何确认合作对象是合规机构的？
(原标题：宏磊股份拟转身第三方支付 高溢价收购背后魅影重重)
(责任编辑：DF319)
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