国瓷材料:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复_国瓷材料(300285)_公告正文
国瓷材料:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
公告日期：
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
中国证券监督管理委员会：
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“上市公
司”）于日收到贵会下发的180058号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同中天国富证券
有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）、北京市中伦律师事务
所（以下简称“中伦律师”、“法律顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信会计师”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”、“评
估机构”）对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意
见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补
充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
反馈问题1：申请文件显示，上市公司首次公开发行股票至2016年4月非
公开发行股票前，上市公司无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开
发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60％的股权，成为公司实际控制人。请
你公司补充披露：1）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况。
2）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行
情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发
行时所作相关承诺。3）交易对方与上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管
理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
截至本反馈回复签署日，张曦共持有上市公司150,181,408股股份，占总股
本的25.10%，为上市公司实际控制人。
自2012年1月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
间接持股，通
过其控制的
12,091,320
盈泰石油持-
有上市公司
间接持股，通
公司实施2013
过其控制的
年半年度权益
盈泰石油持
分派，以资本
24,182,640
公积金向全体
有上市公司
股东每10股转
间接持股，通
公司股票激励
过其控制的
计划第一个行
盈泰石油持
权期行权条件
24,182,640
满足，68名激
有上市公司
励对象认购10
6.40万股股
份，导致公司
总股本增加
公司股票激励
间接持股，通
计划第一个行
过其控制的
权期行权条件
盈泰石油持
满足，4名激励
24,182,640
对象认购57.6
有上市公司
0万股股份，导
致公司总股本
公司股票激励
间接持股，通
计划第二个行
过其控制的
权期行权条件
盈泰石油持
满足，68名激
24,182,640
励对象认购7
有上市公司
9.80万股股
份，导致公司
总股本增加
间接持股，通
公司实施2014
过其控制的
年度权益分
盈泰石油持
派，以资本公
48,365,280
积金向全体股
有上市公司
东每10股转增
公司股票激励
计划第二个行
权期行权条件
满足，4名激励
48,365,280
对象认购86.4
0万股股份，导
致公司总股本
公司实施非公
0,264股， 开发行股票，
73,585,544
张曦参与认购
公司实施2016
年度权益分
派，以资本公
147,171,088
积金向全体股
东每10股转增
基于对公司未
0,320股， 来发展的信
150,181,408
心，张曦通过
二级市场增持
注1：自公司上市至2015年12月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司
（2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）间接持有上市公司股份。2015年
11月30日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持有
的48,365,280股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份，不再
通过汇隆盈泰间接持有公司股份。
注2：自2002年8月成立以来，东营市盈泰石油科技有限公司（2015年10月更名为“新
余汇隆盈泰投资管理有限公司”）始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：
持有出资额及比例
张曦：45万元，90%
张帆：5万元，10%
张曦：225万元，75%
张帆：75万元，25%
张曦：750万元，75%
张帆：250万元，25%
2015.11-至今
张曦：1,000万元，100%
注3：自上市至2016年4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股
股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的
股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心
增持公司股票，截至本反馈回复签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实
际控制人。
二、上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺
的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非
公开发行时所作相关承诺
（一）上市公司前次非公开发行的具体方案
根据证监许可[号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》，公司新增股份于日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
18.16元/股
43,810,571股
向特定对象非公开发行
股份上市时间
募集资金总额
79,560万元
募集资金净额
78,787万元
股份发行之日起36个月内不得上市交易或转让
张曦（上市公司第一大股东）
庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系）
上证国瓷1号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）
张曦：认购25,220,264股，认购比例57.57%
庄丽：认购11,013,215股，认购比例25.14%
上证国瓷1号定向计划：认购7,577,092股，认购比例17.30%
年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目
年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目
研究中心升级项目
（二）前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
截至本反馈回复签署日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开
发行相关的承诺，具体情况如下：
1、不存在结构化融资的承诺
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，
国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国
瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级
管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划
之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，
不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加
对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司
若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定
的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规
之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行
的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计
划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若
违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定
的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规
之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1
号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或
汇隆盈泰（承
者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的
诺出具时上
法律责任。
市公司第一
2、关于独立行使股东权利的承诺
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
1、关于避免同业竞争的承诺
本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以
任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料
相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活
动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何
张曦（出具承
经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不
诺时为上市
存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、
公司第一大
经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的
股东之实际
其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非
控制人、发行
法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合
资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷
的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接
或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材
料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务
活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与
国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形
时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企
业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在
实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/
股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业
以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情
形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规
定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定
向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补
偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
3、关于不减持国瓷材料股份的承诺
本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内
不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开
发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市
之日起 6个月内不存在减持国瓷材料股份的计
划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国
证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
4、关于独立行使股东权利的承诺
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一
股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能
促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实
际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本
人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基
于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会
与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下
达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，
将承担相应的法律责任。
5、股份锁定的承诺
本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新
增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若
该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前
述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁
定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得
的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
1、关于独立行使股东权利的承诺
庄丽（本次非
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一
公开发行认
股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能
促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实
际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本
人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基
于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会
与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下
达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，
将承担相应的法律责任。
1、不存在结构化融资的承诺
本公司设立的上证国瓷1号定向计划用于认购国
瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源
均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资
金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，
且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化
2、不存在接受财务资助或补偿的承诺
上海证券有
本公司设立的上证国瓷1号定向计划不存在违反
限责任公司
《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法
律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其
控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的
形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助及补偿的情形。
3、关于不存在一致行动关系的承诺
本公司设立的上证国瓷1号定向计划同其他发行
对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如
其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股
东造成的一切损失。
1、不存在结构化融资的承诺
本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本
人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，
不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人
出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最
终出资不存在任何分级收益等结构化安排。
2、关于未接受财务资助或补偿的承诺
国瓷材料第
本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于
一期员工持
公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他
股计划之参
关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、
法规之规定的情形。
3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利
本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工
持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其
他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意
思表示的意愿。
参与员工持
1、不减持国瓷材料股份的承诺
股计划的职
本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不
工代表监事
存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发
褚亦祥（作为
行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之
国瓷材料第
日起6个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，
一期员工持
不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券
股计划参加
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
对象的附加
2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺
本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的
形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在
员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存
续期为48个月，自国瓷材料公告本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人所
持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。本
人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、关于独立行使股东权利的承诺
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
新余赛瑞祥
他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
投资管理有
能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
限公司（出具
实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
承诺时为国
景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
瓷材料5%以
保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
上主要股东） 一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
1、关于独立行使股东权利的承诺
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其
东营奥远工
他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可
贸有限责任
能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而
公司（出具承
实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背
诺时为国瓷
景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将
材料5%以上
保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任
主要股东）
一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
（三）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公
开发行时所作相关承诺
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次
非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。
同时，截至本反馈回复签署日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张
曦关于避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。
1、本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营
业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通
信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
2、在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立
行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及股东签订任何一致行动协议或构成
实质上的一致行动。
因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行
时所作相关承诺。
三、交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员之间是
否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据
经核查，本次交易的32名自然人交易对方与上市公司持股5%以上股东、董
事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据
（一）核查方式及认定依据
本次交易的交易对方为标的资产32名自然人股东。上市公司董事、高级管
理人员为15名自然人，其中包括上市公司持股5%以上股东、实际控制人张曦；
上市公司持股5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远工
贸”）。即核查所涉及的主体包括：
上市公司相关主体
董事、高级管理人
张曦等15名自然人董事、高级管理人员，即张曦、张兵、
王鸿娟等32
秦建民、温长云、傅北、李永彪、古群、孙清池、盛利
军、肖强、霍希云、许少梅、宋锡滨、司留启、杨爱民
持股5%以上股东
张曦、奥远工贸
公司及独立财务顾问、法律顾问主要通过以下方式进行核查：
1、获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信
息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；
2、核查了奥远工贸的工商登记信息。
3、核查了交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管
理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。
基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收
购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，公司及独立财务顾问、法
律顾问对交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否
构成一致行动进行了具体判断：
《收购管理办法》第八十三条
是否符合一致
所规定的标准
行动人标准
投资者之间有股权控制关系
交易对方为自然人，均不持有奥远工
贸股权，无股权控制关系。
投资者受同一主体控制
除奥远工贸外，其他主体均为自然
人，不存在受同一主体控制的情形。
投资者的董事、监事或者高级管
理人员中的主要成员，同时在另
交易对方均为自然人，均未在奥远工
一个投资者担任董事、监事或者
贸担任董事、监事、高级管理人员。
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对
交易对方为自然人，均不持有奥远工
参股公司的重大决策产生重大
贸股权，对其无重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织
本次交易中，交易对方以持有的爱尔
和自然人为投资者取得相关股
创股份股权获得上市公司股份，不存
份提供融资安排
在相关融资安排。
投资者之间存在合伙、合作、联
交易对方与奥远工贸、上市公司董
营等其他经济利益关系
事、高级管理人员之间不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自
交易对方为自然人，均不持有奥远工
然人，与投资者持有同一上市公
在投资者任职的董事、监事及高
交易对方均未在奥远工贸担任董事、
级管理人员，与投资者持有同一
监事、高级管理人员。
上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董事、监
交易对方均不持有奥远工贸股权，且
事及高级管理人员，其父母、配
均未在奥远工贸担任董事、监事、高
偶、子女及其配偶、配偶的父母、
级管理人员。
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲
交易对方均未在上市公司担任董事、
属同时持有本公司股份的，或者
监事、高级管理人员，且与上市公司
与其自己或者其前项所述亲属
董事、监事、高级管理人员不存在前
直接或者间接控制的企业同时
述亲属关系。
持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理
人员和员工与其所控制或者委
交易对方均未在上市公司任职。
托的法人或者其他组织持有本
投资者之间具有其他关联关系
（二）交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理
人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺
2018年3月，32名交易对方出具了《关于与上市公司持股5%以上股东、董
事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股5%以上股东、董事、高级
管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股东
共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股
5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成
一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上市
公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有合理
性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本次交易
符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作出的相关承诺。
交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行动关系。
五、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控
股股东、实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行
情况”；“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对
方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系”。
反馈问题 2：请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配
套资金股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股
份锁定期安排
上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据监管部门的要求或根据监管部门
出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整；同时逐项审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中审议通过的《（三）发行股
份募集配套资金》之“《3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排》”议案
内容包括“若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有
其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需
再次提交公司董事会、股东大会审议”。
因此，公司董事会根据授权对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行
了如下调整：
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
公司已根据中国证监会再融资相关规定更正并补充披露了本次重组募集配
套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。
三、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“二、本
次交易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的
发行股份价格和锁定期安排”。
反馈问题3：申请文件显示，深圳爱尔创科技股份限公司（以下简称标的资
产或爱尔创股份）为非上市股份公司，历史上曾发生多次股份变动。请你公司
补充披露：1）本次重组标的资产交割的具体安排，需要履行的内部审议及外部
审批程序，是否存在实质性法律障碍及风险应对措施。2）标的资产组织形式变
更为股份公司后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，
以及对本次重组交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产交割的具体安排及需要履行的内部审议及外部审批程序
（一）本次重组标的资产的交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股
权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
根据《发行股份购买资产协议》第 7.1条交割条件的约定：“据《发行股份
购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1）
交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的
资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱
尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近36个月内不存在重
大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动
与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定
而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、
财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，
爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未
发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资
产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”
根据《发行股份购买资产协议》第 7.2条交割履行的约定：“为顺利完成资
产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股
份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律
规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至
变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有
目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易
对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理
目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手
（二）本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
1、内部审议程序
为进行本次交易交割，日，爱尔创股份召开股东大会，审
议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司
75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等32人与山东国瓷功能材料
股份有限公司签署的附生效条件之及其补充协议、及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司
整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，
将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工
商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待
本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定
另行履行相应的程序。
鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会
审议批准。
2、外部审批程序
根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五
个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织
形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按
照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类
型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关
申请变更登记，并提交有关文件。”
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔
创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二
十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之
二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股
东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约
定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按
照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股
份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易
取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审
批程序的实质性法律障碍。
二、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”
2012年8月，标的公司以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。爱
尔创股份改制、设立以及股权转让的相关情况可具体参见重组报告书“第四节本
次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿
（一）改制后历次股权转让的合规性分析
是否符合《公
司法》第一百
四十一条规
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、司文捷担任爱尔创股份董事，其
本次转让股份占其持有股份数的
1.41%，未超过25%。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、苏州松禾为机构股东，不适用《公
司法》第一百四十一条规定的董监
高转让限制。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、蒋赤萍未担任董事、监事、高级
管理人员，不适用《公司法》第一
百四十一条规定的董监高转让限
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、陈新时任爱尔创股份董事，本次
转让股份数占其持有股份数的
24.95%，未超过25%。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、康璇离职前为销售总监，属于高
级管理人员，此次转让股份占其持
有股份的100%。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、黄东斌离职前为产品总监，属于
高级管理人员，此次转让股份的时
间为离职半年后。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、同创盈投资为机构股东，不适用
《公司法》第一百四十一条规定的
董监高转让限制。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、高新投创投为机构股东，不适用
《公司法》第一百四十一条规定的
董监高转让限制。
共创缘投资非发起人股东，且为机
构股东，不适用《公司法》第一百
四十一条规定。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、集智贤为机构股东，不适用《公
司法》第一百四十一条规定的董监
高转让限制。
1、本次股权转让发生时间为爱尔创
股份成立满一年后；
2、集智贤为机构股东，不适用《公
司法》第一百四十一条规定的董监
高转让限制。
（二）股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本
次重组的影响
通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一
百四十一条规定的情况。即2015年4月，康璇将其持有的13.82万股股份（占
其持有股份数的100%）以46.31万元转让给集智贤。由于康璇进行本次股权转
让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总
监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董
事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规
定。康璇本次违规转让不会对本次重组构成不利影响，主要原因如下：
1、康璇本次股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰
日，康璇因个人发展规划与标的公司发展规划不同，从标的
公司正式离职。日，康璇将其持有的13.82万股股份（占其持有股
份数的100%）以46.31万元转让给集智贤。2015年12月，集智贤将其从康璇等
历史股东受让的标的公司股权转让给届时标的公司的全部股东。
针对此次股权转让，爱尔创股份已采取章程修正案的形式就本次股权转让
对公司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根
据独立财务顾问及律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所
相关交割文件、股东名册、工商变更登记文件核查，以及对康璇的访谈，本次
股权转让系交易双方的真实意思表示，不存在争议和纠纷。此外，截至2015年
12 月集智贤对外转让其受让的康璇股权时，康璇已经离职满半年，已经满足康
璇转让股权的条件。
综上所述，康璇 2015年 4 月的股权转让真实有效，标的公司股权权属清
2、标的公司不存在被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险
《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规定的
罚则作出规定；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本反馈回复签署日，康
璇离职距今已超过三年，其违规转让距今也已超过二年。因此，本次违规转让
不存在导致标的公司被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的复函（深市监信证
[ 号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系
统，爱尔创股份自日至日没有违反市场和质量（包
括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监
督管理有关法律法规的记录”。
综上所述，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次
重组构成不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障
碍；标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇2015年4月
转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公司
法》第一百四十一条规定的股份转让均符合该等规定。康璇于2015年4月向集
智贤转让股权的行为真实有效，标的公司股权权属清晰，且康璇的股权转让行
为距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的没有违
反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险。因此，康璇
的违规转让股权行为不会对本次重组构成不利影响。
四、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（七）本次重组标的资产交割的具体安排”、“第四节 本次交易标的资
产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、标
的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，以及
对本次重组的影响”。
反馈问题4：申请文件显示，爱尔创股份存在8项受他人许可的专利，相关
许可使用合同正在履行中。请你公司：1）结合许可合同具体内容和专利实际情
况，补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况。2）补充披露本
次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况
（一）专利许可合同的主要内容
2016年4月，许可方IvoclarVivadent与被许可方爱尔创生物材料签署了《非
独占性专利许可条约》，主要内容如下：
《非独占性专利许可条约》的主要内容
1、IvoclarVivadent许可爱尔创生物材料及其关联机构使用8项在美国、德国、
欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产
生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机
制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任
何相关权利；
2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。
IvoclarVivadent有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将
本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，IvoclarVivadent需要给予被许
使用稳定性
可人及时的书面通知。如果IvoclarVivadent将本协议所述的其自身权利转让或
让与于第三方、或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方，Ivoclar
Vivadent应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。
爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向 Ivoclar
Vivadent支付专利许可费。
协议的有效期
本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。
1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出
协议的终止
书面通知。违约方需在收到书面通知的30 天内采取合理措施，以此补救违约
行为。假如违约方未能在收到书面通知的 30天内对违约行为进行补救，另一
方有权即刻终止本协议。
2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让
人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。
（二）报告期内，专利许可合同的执行情况
自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方
IvoclarVivadent支付专利实施特许费用。截至本反馈回复签署日，上述专利许可
使用合同处于正常履行过程中。
综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、
协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的
公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术，
许可合同安排具有合理性。
二、补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续
经营的影响
（一）本次重组对上述许可合同效力的影响
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适
用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同
的效力产生重大不利影响。
（二）该等专利对公司持续经营的影响
根据《非独占专利许可条约》约定，报告期内标的公司涉及专利许可技术的
产品销售情况具体如下表：
单位：万元
涉及专利许可产
品的财务数据①
标的公司整体财
上市公司备考财
107,194.91
占标的公司比例
占交易完成后上
市公司的比例
由上表可知，标的公司涉及专利许可产品的销售收入、毛利金额占标的公司
全部营业收入、毛利的比重较高，但是由于该类专利许可并非标的公司产品的核
心生产技术，仅为与义齿材料产品形状、尺寸与规格相关的行业通用技术。因此，
标的公司的生产经营对该类专利许可技术不存在重大依赖。
此外，2016年、月，爱尔创生物材料向IvoclarVivadent分别支
付225.30万元和250.18万元的专利使用费，占标的公司当期营业收入的比重分
别为0.81%、1.07%，占国瓷材料当期营业收入的比重分别为0.33%和0.28%，专
利使用费占营业收入的比重整体较小。
综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本
次重组不会对许可合同效力产生不利影响；且许可专利并非标的公司的核心生产
技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产
生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问和法律顾问认为：
《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期
限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能
够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技术，协
议安排具有合理性。
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适
用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同
的效力产生重大不利影响。
此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重
组不会对许可合同效力产生不利影响，且许可专利技术并非标的公司的核心生产
技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产
生重大不利影响。
四、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“三、爱
尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况”之“（二）爱尔创股份作为被许可方”。
反馈问题5：申请文件显示，1）2010年4月，本溪市经济技术开发区管理
委员会之全资孙公司辽宁药都发展有限公司（以下简称辽宁药都）以总价款
1,376.67万元将相关国有土地使用权转让给标的公司，标的公司已根据合同约定
于2010年1月至2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于
日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。
上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存在
违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用
权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。2）辽宁药都就
避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失进行了承诺，本溪市国土
资源局高新技术产业开发区分局书面确认前述土地使用权转让不存在违法情
况，本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认前述土地转让有效。3）辽宁
药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企业，其
在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产
转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转
让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产
监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情
况。请你公司补充披露：1）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，
是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土资源局高新技术产业开发
区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依
据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交
易的影响。2）标的资产土地使用权产权是否清晰，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及
详细的履约保障措施
（一）辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权存在企业国有资产
转让程序瑕疵
辽宁药都作为本溪经济技术开发区管理委员会全资孙公司，直接向爱尔创生
物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权，未根
据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企
业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规履行评估、公告、征集受让方等
企业国有资产公开转让程序，且该协议转让亦未根据《国务院国有资产监督管理
委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》之规定，经省级国资监
管机构批准。
因此，就国有资产管理程序而言，辽宁药都向爱尔创生物材料转让位于本溪
生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权存在程序瑕疵。
（二）辽宁药都相关承诺的合法有效性
1、辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任
辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权
的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同
责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。
2、辽宁药都出具承诺已经直接股东、国有资产实际管理人认可
辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药都
出具的承诺文件，主要内容如下：
“辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用
权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都作为
转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生物材料
有限公司协议转让32211平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文件。我司对
此予以认可。”
就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁
药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。因此，辽宁药都出具的相关
承诺合法有效。
此外，作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区国有资产的
实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药
都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负
责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
（三）辽宁药都相关承诺的履约保障措施
首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的内部审批程序，符合《辽宁药都发
展有限公司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。
其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面
文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予
以认可，并承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失。
此外，标的公司实际控制人王鸿娟针对上述事项出具专项承诺，以保障标
的公司因上述事项遭受损失时能够得到补偿，具体承诺内容如下：“基于上述情
况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出
和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在
辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”
综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本
溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理
主体亦承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，且
标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任，上述履约保证措施能够有
效维护标的公司合法利益。
二、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发
区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法
律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。
（一）土地管理部门书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法
《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九
条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法
所得，可以并处罚款。
首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术产
业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本公司独
立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访谈，
确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受让土
地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性进行
确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其主要
内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料
（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用
权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使
用权不存在被收回的风险。”
其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区内
违法案件动态巡查工作包括“其他土地30亩（不含本数）以下土地违法案件的查
处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让32,211平方米国有土地使用权事宜
已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作为行政
区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部门，有权
对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。
故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为，“我局认可
前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料(包括现土地使用
权人辽宁爱尔创科技有限公司)自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家
或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方相关
法律法规的规定不存在受到处罚的情形。前述土地使用权（除《中华人民共和国
土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”
（二）本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认的具体依据，相关书
面确认的主要内容、法律效力
作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体
及其国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员有责任对于本溪
市招商引资政策并在该等政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认
爱尔创生物材料之用地符合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容
“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设
用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物
材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效
我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市
房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关
约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不
利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料
遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影
响或损失。”
“辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合
同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地
叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规
划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。
我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监
管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包
括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将
负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
（三）相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政
府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地
使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使
用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国
家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被
收回的风险。
辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资
产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所
出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级
国资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因
此，辽宁药都以协议转让国有土地使用权的行为存在程序瑕疵。
但本溪高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监
督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到
政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产
评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出
具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该
转让未造成国有资产流失。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系
转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使
用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标
的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让
国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
此外，根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[号），截
至日，上述土地使用权的账面价值为1,171.21万元，评估价值为
1,280.64万元。根据《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC50186号），截至2017
年9月30日，标的公司归属母公司股东权益账面价值为46,427.74万元，上述土
地使用权评估价值占标的公司净资产的比例为2.76%，所占比例较小。
三、标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11宗土地使用权，其中4宗性质
为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥
有1宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。
综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问和法律顾问认为：
辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让国有土地使用权未依据相关国有资产
管理程序规定取得省级国资管理机构批准，其转让土地使用权的行为存在程序
瑕疵。但辽宁药都所出具的相关承诺已经股东决定认可，符合其公司章程规定
的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方应确保其所转让资产的程序合
法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因此，辽宁药都出具的相关承
诺合法有效。此外，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际
控制人、政府行政管理主体及国有资产实际管理人，已承诺负责协调避免标的
公司可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担
补充赔偿责任。因此，辽宁药都的履约保障措施能够有效维护标的公司合法权
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认
文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业
开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政
府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，有责任协调辽宁药都的经济行
为，确认其辖区内国有土地使用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系
转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使
用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标
的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，上述土地使用权
评估价值占标的公司净资产较低。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规
行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有11宗土地使用权，爱尔创股份之
全资子公司爱尔创生物材料拥有 1 宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相
应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。
五、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“ 六、
爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“ （一）爱尔创股份主要资产
情况”之“1、固定资产”。
反馈问题 6：申请文件显示，标的资产存在一笔借款方为陈新的其他应收
款，陈新持有标的资产股份。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原
因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等信息。2）本次重组是否符合
《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产对陈新的其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占
用，截至目前余额等情况
陈新为爱尔创股份董事，持有爱尔创股份 3.81%股份，同时是标的公司齿
科业务的主要管理人员之一。截至日，标的资产对陈新的其他应
收款账面余额为7.00万元。
该笔其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成对标的资产的非经营
性资金占用，截至本反馈回复签署日，标的公司对陈新的上述其他应收款项已
经全部收回。
二、本次重组是否符合《第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的
截至本反馈回复签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
标的资产对陈新的其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成非经营
性资金占用。截至本反馈回复签署日，该笔其他应收款已经收回。标的资产不
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，
本次重组符合《第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情
况”之“4、本次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节 其他重大事项”之
“十 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题的核查”。
反馈问题 7：申请文件显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研
发、生产和销售。标的资产主要从事精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售，
主要产品为齿科用氧化锆陶瓷材料。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司主营业务将由高端陶瓷材料和精密陶瓷材料产品
的研发、生产和销售构成。假设本次交易于日完成，国瓷材料业
务构成情况如下：
单位：万元
电子陶瓷系列
氧化锆系列
陶瓷墨水系列
氧化铝系列
催化剂系列
光通信陶瓷结构件
107,194.91
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产
品，从上述产品分类数据中可以看出，新增产品占上市公司2016年、
月主营业务收入的比重分别为30.31%、21.54%。国瓷材料将通过收购爱尔创股
份进入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将围绕人才聚集、技术创新、产业整合的发展战
略做好各方面工作。未来，上市公司将进一步完善人才培养机制，确保公司保持
长久的市场竞争力，紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品
研发投入，提高自身创新能力。同时，大力推进并购后的公司整合，在合作研发、
技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入。
通过本次收购，上市公司将快速进入市场前景良好的齿科材料行业。随着我
国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口腔医疗及齿
科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公司进行并购
后的整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，实现
战略发展的协同。
2、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将按照
中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司原有管理
制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，
同时，将标的公司财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控
及财务风险。上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略
等方面的协同，实现统一管理和优化配置，通过健全规范的公司治理体系实现上
市公司与标的公司的整体管理优化。
在具体的经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业胜
任能力，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常
运营的相对独立。同时，上市公司将结合标的资产的现有经营特点、业务模式、
组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为标的公司的业务发
展持续提供必要的支持。上市公司将进一步加强不同业务板块内的协同与资源共
享，在充分发挥现有管理团队在齿科材料及光通讯陶瓷结构件领域的的经营特长
基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
1、业务整合
（1）进一步提高国瓷材料与爱尔创股份各自现有核心业务的市场竞争力，
扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。
（2）对接国瓷材料氧化锆粉料业务部门与爱尔创股份的研发部门，加强国
瓷材料与爱尔创股份在齿科原材料领域合作，提高公司整体竞争力。
（3）若国瓷材料未来进行爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或
收购，将通过爱尔创股份进行操作；在以发行股份方式进行的口腔业务类资产收
购的情况下，收购完成后将收购的口腔业务类资产注入爱尔创股份。
2、资产整合
（1）本次交易完成后，爱尔创股份作为国瓷材料的全资子公司和独立法人
企业，将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产。
（2）爱尔创股份在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将
会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及国瓷材料相关公司章程
和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
3、财务整合
（1）本次交易完成之后，爱尔创股份的财务管理将按照国瓷材料的财务管
理制度执行。若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创股份
需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。
（2）国瓷材料现有的ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份，
爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。
（3）国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。
4、人员整合及机构整合
由于爱尔创股份与国瓷材料的业务和产业链位置存在一定差异，为保证爱尔
创股份的可持续发展，尽量减少本次交易对爱尔创股份经营的影响，本次交易完
成后，其组织架构、人事安排不作重大调整：
（1）爱尔创股份不再设董事会，设一名执行董事，由国瓷材料进行委派。
（2）本次交易完成后至经营业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经
理由交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理
层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运
营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权（数字化口腔中
心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购的业务不在此
（二）整合风险
针对本次交易的整合风险现补充披露如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业
务管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司 25%股
权，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存
在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易
的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的
整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及
股东利益造成一定影响。”
（三）管理控制措施
在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的
基础上。上市公司将依据自身制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机
制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等
方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制
权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，
促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产
品。上市公司制定了收购爱尔创股份后在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划，提示了整合风险并提出了相应的管理控制措施。本次交易前，上市
公司已持有标的公司25%股份，且标的公司主营业务为上市公司的下游产业，上
市公司对标的资产进行整合及管控的措施具有可实现性。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易的整合风险”；
“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与
本次交易相关的风险”之“7、本次交易的整合风险”。
反馈问题8：申请文件显示，2015年11月国瓷材料以8,250万元向爱尔创
股份增资，其中1,500万元计入注册资本，6,750万元计入资本公积，增资完成
后爱尔创股份整体估值3.3亿元。本次交易中，爱尔创股份100%股权收益法评
估值108,837.57万元，较前次估值增长2.27倍。请你公司补充披露前后两次交
易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
一、前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性
（一）两次交易购买的业务与资产范围不同
前次交易中，爱尔创股份合并范围内的公司有爱尔创股份（母公司）、爱尔
创生物材料和爱尔创新材料；除此之外，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 45%
股权。股权结构图如下：
深圳爱尔创科技股份有限公司
沈阳爱尔创新材料
辽宁爱尔创生物
深圳爱尔创口腔
材料有限公司
技术有限公司
辽宁爱尔创医疗
服务有限公司
其中，爱尔创股份（母公司）主要从事光通讯陶瓷结构件的销售，爱尔创生
物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料及光通讯陶瓷结构件的研发与生产，爱尔
创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
因此，前次交易中，国瓷材料购买的是爱尔创股份光通讯陶瓷结构件业务和
相关经营资产，以及齿科材料业务中的生产业务及相关经营资产。
本次交易中，国瓷材料拟发行股份购买爱尔创股份 75%股权，交易作价为
8.1亿元。相应地，爱尔创股份100%股权价值为10.8亿元。
本次交易前，爱尔创股份合并范围内的公司包括爱尔创股份（母公司）、爱
一致 行动人
尔创生物材料、王爱鸿娟尔创科王技立山、爱尔创高喜新彬 材料、国瓷爱材料尔创口司腔文捷技术及其他其28名合自并然人范围内的
子公司。爱尔创43股.47%份主营4业.27%务包括0氧.38化% 锆瓷块25等% 齿科材16.料51%的研发、10.生75%产、销售和
光通讯陶瓷结构件的研发、生产和销售。股权结构图如下：
深圳 爱尔创 科技股 份有限公司
辽宁爱尔创科技
辽宁爱尔创生物
深圳 爱尔创 口腔
沈阳 爱尔创 新材料
材料有限公司
技术 有限公 司
辽宁爱尔创医疗
辽宁爱尔创数字
北京新尔科技
上海钐镝三维科技
服务有限公司
口腔技术有限公司
深圳 市爱尔 创三维 打
印服务有限公司
因此，本次交易中，国瓷材料购买的系爱尔创股份完整的齿科材料业务和光
通讯结构件业务及相关的全部经营性资产。
综上，前次交易与本次交易中，国瓷材料购买的业务与资产范围不同。
（二）两次交易的背景与目的不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系双方在业务合作
的基础上展开的深层次战略合作。自2014年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业
务合作，并成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业
往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并通过股权投资进行进一步的战
本次交易，国瓷材料通过发行股份购买爱尔创股份75%股权，系上市公司向
下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块的重要举措。
对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。
（三）两次交易的交易性质及作价依据不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系爱尔创股份出让
少数股权引入战略投资者，不涉及控制权的转让；本次交易，上市公司系收购爱
尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易有所不同。
前次交易，交易双方以2015年8月末爱尔创股份的净资产24,149.45万元为
作价依据，国瓷材料增资8,250万元，增资完成后爱尔创股份100%股权价值为
33,000万元。
本次交易，上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对
爱尔创股份100%股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了爱
尔创股份在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力、市场前
景等无形资源的价值，从未来收益的角度对爱尔创股份进行评估。
（四）两次交易爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同
前次交易时，截至2015年8月末，爱尔创股份总资产为30,607.64万元，净
资产为24,149.45万元；月营业收入为8,634.52万元，净利润为1,484.77
报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，资产规模和盈利能力持续增强。
2015年、2016年和月，爱尔创股份营业收入分别为21,749.20万元、
27,778.52 万元和 23,313.08 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元。截至2017年9月末，爱尔创股份
总资产为81,553.84万元，净资产为46,427.74万元。
此外，本次交易中，王鸿娟等32名交易对方承诺，爱尔创股份2018年度、
2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不
包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中
心项目）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元，爱尔创股份
的盈利能力未来将不断增强。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份前后两次估值差异主要由于交易资产和业务范围不同、交易背景
与目的不同、交易性质及作价依据不同、爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同
等因素导致，估值差异具备合理性。
三、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、爱
尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、2015年12月，
爱尔创股份第一次增资”。
反馈问题9：申请文件显示，1）上市公司将向不超过5名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过48,500万元，用于数字化口腔中心项目、义齿
精密部件加工中心项目及支付中介费用。2）上市公司 2016 年非公开发行募投
项目专户3.68亿元。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否还需要履行
其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）募投资金的具体内容，其
中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相
关规定。3）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币
资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合
理性和必要性。4）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请
补充披露进展
（一）数字化口腔中心项目
截至本反馈回复签署日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案
等文件具体如下表：
第二类医疗
沈阳市食品药
辽沈食药监
6855口腔科设备及器具
器械经营备
品监督管理局
6863口腔科材料
数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院
/诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体
系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案
设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。
数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增
加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》
（国家发展和改革委员会令第2号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准
或备案的管辖范围。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价
批复的管辖范围。
综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不
涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程
序，且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此，
数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
（二）义齿精密部件加工中心项目
截至本反馈回复签署日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批
/备案等文件具体如下表：
政府相关文件名称
主管政府部门
项目备案证明
本溪高新区经济发展局
本高经备【2017】98号
本溪高新技术产业开发区
本高规建环表【2018】1号
规划建设环保局
医疗器械生产许可证
辽宁省食品药品监督管理
辽食药监械生产许
医疗器械产品注册证
辽宁省食品药品监督管理
（定制式固定全瓷义齿）
义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉
及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，
且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注册
证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程
二、募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次
交易募集配套资金是否符合我会相关规定
（一）数字化口腔中心项目的投资情况
数字化口腔中心项目投资总额约为45,000万元，募集资金投资额为37,000
万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：
金额（万元）
占投资总额比例
募集资金投入金
额（万元）
装修工程费
设备购置费
口内扫描仪
快速陶瓷加工设备
云平台设备、设施
设计平台工作电脑
设计中心存储设备
DentalSystem设计软件
（二）义齿精密部件加工中心项目的投资情况
义齿精密部件加工中心项目投资总额约为15,000万元，募集资金投资额为
10,000万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：
金额（万元）
占投资总额比例
募集资金投资金
额（万元）
装修工程费
设备购置费
加工机设备
设计及加工控制软件
电脑、变电箱等其他设备
（三）本次交易募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募
集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金主要用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件项
目的设备购置费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，
本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
三、募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资
金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理
性和必要性
（一）上市公司2016年非公开募集资金的使用情况
截至日，公司2016年非公发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
是否变 募集资金承诺投是否调整承诺 截至期末累计投入募 截至期末投 项目达到预定可使 是否达到 项目可行性是否发
集资金金额
用状态日期
生重大变化
年产3,500吨纳米级复合是
氧化锆材料项目
年产5,000吨高纯超细氧是
化铝材料项目
研究中心升级项目
变更募集资金投资项目情况
支付收购王子制陶100%否
支付收购金盛陶瓷100%否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台
设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。
超募资金使用情况
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED
项目可行性发生重大变化的情况说明
蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛
光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大
变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点
公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调
整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快
项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017
年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大
会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧
化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。
本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：日，公司第三届董事会第九次
会议、第三届监事会第五次会议审议通过；日，独立董事发表《独立董事对公
司相关事项的独立意见》；日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山
东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；日，公司2016年年
度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目的情况
2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于
LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、
抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较
大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHENYIQIU签署的《关
于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHENYIQIU支付34,400万元交易
价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，日经第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细
氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价
款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。
本次变更募投项目所履行的程序如下：日，公司第三届董事会第十五次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过；日，独立董事发表《独立董事对公司相关
事项的独立意见》；日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷
功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；日，公司2017年
第三次临时股东大会审议通过。
3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款
目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公
司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需向
冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最
大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧
化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来
年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度
情况以自有资金补足。
本次变更募投项目所履行的程序如下：日，公司第三届董