中 国 银行 股份 有 限公 司

　　 二○一七年十一月 二十七 日

　　 2004年 8 月 23 日 中国银行股份有限公司创立大会通过， 2004年 11 月 17 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2005年 1 月 14 日 2005年第一次临时股东大会修订， 2005年3 月 17 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2006年3 月 28 日 2006年第四次临时股东大会修订， 2006年4 月 12 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2005年 11 月 22 日、 2006年4 月 21 日股东大会授权修订， 2006年9 月 27 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2007年6 月 14 日 2006年年度股东大会修订， 2007年7 月 26 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2009年6 月 18 日 2008年年度股东大会修订， 2009年 8 月 13 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2010年5 月 27 日 2009年年度股东大会修订， 2010年 8 月 9 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2010年3 月 19 日 2010年第一次临时股东大会、 2010年 8 月 20 日 2010年第二次临时股东大会和2010年第一次A股和H股类

　　别股东会议授权修订， 2011 年3 月 23 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2012年 1 月 6 日 2012年第一次临时股东大会修订， 2012年2 月 10 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2012年5 月 30 日 2011 年年度股东大会修订， 2012年7 月 6 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2013 年3 月 26 日 2013 年第一次临时股东大会修订， 2013 年5 月 14 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2014年6 月 12 日 2013 年年度股东大会修订， 2014年 8 月 14 日 中国银行业监督管理委员会予以核准； 2016年 11 月 18 日 2016年第一次临时股东大会修订， 2017年5 月 22 日 中国银行业监督管理委员会予以核准；

　　 2017年6 月 29 日 2016年年度股东大会修订， 2017年 11 月 27 日 中国银行业监督管理委员会予以核准。

　　第十五章 本行董事、 监事、 行长和其他高级管理人员 的资格和义务.................. 51

　　 中 国 银行股份有 限公 司 章程

　　第一条 为维护 中 国银行股份有限公司 （ 以下简称“本行”）、 股东和债权人的合法

　　 权益， 规范本行的组织和行为 ， 根据 《 中 华人民共和国公司 法》 （ 以下简

　　 称 《公司 法》）、 《 中 华人民共和国证券法》 （ 以下简称 《证券法》）、 《 中 华

　　 人民共和国 商业银行法》 （ 以下简称 《商业银行法》）、 《 国务院关于股份有

　　 限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （ 以下简称 《特别规定》）、 《到境

　　 外上市公司章程必备条款》 （ 以下简称 《必备条款》） 和其他有关法律、 行

　　 政法规、 规章规定， 制定本章程。

　　第二条 本行经 国 务院 同 意并经 中 国银行业监督管理委员 会银监复[ 号文

　　 批准由原 中 国银行 （始建于 1912 年） 改制为股份制有限公司 ， 于 2004 年

　　 8 月 26 日 以发起方式设立， 并于 2004 年 8 月 26 日 在国 家工商行政管理总

　　 局 变 更 登 记 ， 换 发 营 业 执 照 。 本 行 现 持 有 统 一 社 会信 用 代 码 为

　　 本行发起股东 为 ： 中央汇金投资有限责任公司 。

　　第三条 本行注册名称 ： 中 国银行股份有限公司 ； 简称 ： 中 国银行； 英文全称 ： BANK

　　第四条 本行住所： 北京市复兴门 内 大街 1 号， 邮政编码 100818。

　　第五条 本行为永久存续的股份有限公司 。

　　第六条 根据 《 中 国共产 党章程》 及 《公司 法》 有关规定， 设立中 国共产 党的组织，

　　 党委发挥领导核心作用 ， 把方向、 管大局、 保落实 。 建立党的工作机构，

　　 配备足够数量的党务工作人员 ， 保障党组织的工作经费 。

　　第七条 董事长为本行的法定代表人。

　　第八条 本行的资本划分为股份， 同一种类股份的每一股的金额相等， 股东 以其认

　　 购的股份为 限对本行承担责任， 本行 以其全部资产对本行的债务承担责

　　第九条 本章程经中 国银行业监督管理委员 会核准后 ， 于本行境外上市外资股在香

　　 港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之 日 起生效。 自

　　 本章程生效之 日 起， 本行原章程即 自 动失效。

　　 本章程 自 生效之 日 起， 即成为规范本行的组织与行为 、 本行与股东 、 股东

　　 与股东之间权利义务关 系 的、 具有法律约束力 的文件。

　　 本章程对本行及其股东 、 董事、 监事、 行长和其他高级管理人员 均有约束

　　 力 ； 前述人员 均可以依据本章程提出 与本行事宜有关的权利主张。

　　 股东 可以依据本章程起诉本行； 本行可以依据本章程起诉股东 、 董事、 监

　　 事和高级管理人员 ； 股东 可以依据本章程起诉股东 ； 股东 可以依据本章程

　　 起诉本行的董事、 监事和高级管理人员 。

　　 前款所称起诉， 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。

　　第十条 本章程所称高级管理人员 是指本行的行长、 副行长、 行长助理、 董事会秘

　　 书 、 财务总监、 风险总监、 总 审计师及经本行董事会任命的其他高级管理

　　 人员 ， 高级管理人员 的任职资格应符合有关监管机构的相关规定。

　　第十一条 本行根据有关法律、 行政法规建立、 健全劳动和社会保障制度。 本行的业

　　 务活动接受有关监管机构的监督管理。

　　第十二条 根据业务发展需要， 经有关监管机构审查批准， 本行可在境内 外设立分支

　　 机构。 本行设在境外的分支机构可以经营所在地法令许可的一切银行业务

　　 或其他业务。 分支机构包括但不限于子公司 、 分公司 、 代表处。

　　第十三条 本行可以依法向其他有限责任公司 、 股份有限公司投资， 并 以该出 资额为

　　 限对所投资公司承担责任。

　　 第二章 经营宗 旨和范围

　　第十四条 本行的经营宗 旨 ： 以客户 为 中心， 以市场为导向， 强化公司 治理， 追求

　　 稳定、 持续发展和优 良服务， 达到资本充足、 内控严 密、 运营安全的治

　　 理 目 标， 提高 国 际竞争力 ， 实现股东利益最大化。

　　第十五条 经 中 国银行业监督管理委 员 会等监管部 门批准， 并经公司登记机关核

　　 准， 本行经营范围是： 吸收人民 币存款； 发放短期、 中期和长期贷款；

　　 办理结算 ； 办理票据贴现； 发行金融债券； 代理发行、 代理兑付、 承销

　　 政府债券； 买卖政府债券； 从事 同 业拆借； 提供信用证服务及担保； 代

　　 理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务； 外汇存款； 外汇贷款；

　　 外汇汇款； 外 币兑换； 国 际结算 ； 同 业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴

　　 现； 外汇借款； 外汇担保； 结汇、 售汇 ； 发行和代理发行股票 以外的外

　　 币有价证券； 买卖和代理买卖股票 以外的外 币有价证券； 自 营外汇买卖 ；

　　 代客外汇买卖 ； 外汇信用 卡的发行和代理国外信用 卡的发行及付款； 资

　　 信调查、 咨询、 见证业务； 组织或参加银团贷款； 国 际贵金属买卖 ； 海

　　 外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务； 在港澳地区的分行依据

　　 当地法令可发行或参与代理发行当地货 币 ； 经中 国银行业监督管理委员

　　 会等监管部 门批准的其他业务。

　　 第三章 股份和注册资本

　　第十六条 本行在任何时候均设置普通股； 经国务院授权的审批部 门批准， 本行可

　　 以设置优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照 《公司 法》， 在一般

　　 规定的普通种类股份之外， 另 行规定的其他种类股份， 其股份持有人优

　　 先于普通股股东分配本行利润和剩余财产 ， 但参与本行决策管理等权利

　　 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十， 且筹

　　 资金额不得超过发行前净资产 的百分之五十， 已购回、 转换的优先股不

　　 本行根据商业银行资本监管规定， 设置将优先股强制转换为普通股的条

　　 款， 即 当 触发事件发生时， 本行按合约约定将优先股转换为普通股。 本

　　 行发生优先股强制转换为普通股的情形时， 应 当报中 国银行业监督管理

　　 委员 会审查并决定。 优先股的强制转股价格如下 ： 初始强制转股价格为

　　 审议优先股发行的董事会决议公告 日 前二十个交易 日 本行普通股股票

　　 交易均价； 在优先股发行之后 ， 当 本行普通股发生送红股、 转增股本、

　　 低于市价增发新股 （不包括因本行发行的 带有可转为普通股条款的融资

　　 工具转股而增加的股本） 、 配股等情况时， 本行将按上述情况 出 现的先

　　 后顺序， 依次对强制转股价格进行累积调整， 但不 因本行派发普通股现

　　 金股利的行为 而进行调整。

　　 取有面值股票的形式， 其中普通股每股面值人民 币一元， 优先股每股面

　　 值人民 币一百元。

　　第十八条 股份的发行， 实行公平、 公正的原则 ， 同种类的每一股份应 当具有同等

　　第十九条 经中 国银行业监督管理委员 会、 国务院证券监督管理机构批准， 本行可

　　 以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外 国和香港、 澳门 、 台 湾

　　 地区的投资人； 境内投资人是指认购本行发行股份的， 除前述地区 以外

　　 的 中 华人民共和国境内 的投资人。

　　第二十条 本行向境内投资人发行的 以人民 币认购的股份， 称为 内 资股。 本行向境

　　 外投资人发行的 以外 币认购的股份， 称为外资股。 外资股在境外上市的，

　　 称为境外上市外资股。

　　 前款所称的外 币 ， 是指 国 家外汇主管部 门认可的、 可以用来向本行缴付

　　 股款的、 人民 币 以外的其他国 家或者地区的法定货 币 。

　　 本行首次境外发行股份并上市后 ， 经国务院或 国务院授权的审批部 门批

　　 准， 内 资股可以转换为境外上市的股份。

　　第二十一条 经国务院或 国务院授权的审批部 门批准， 本行可以发行的普通股总数截

　　第二十二条 本行成立后 至本行首次公开发行境外上市股份及境 内 上市股份完成时

　　 29,403,878,000 股境外上市外资股， 约 占 本行可发行的 普通股总数的

　　 股， 其中 发起人中央汇金投资有限责任公司持有 188,461,533,607 股， 其

　　第二十三条 经 国 务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市外资股和 内 资股

　　 的计划 ， 本行董事会可以作 出 分别发行的实施安排。

　　 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 资股的计划 ， 可以 自 国

　　 务院证券监督管理机构批准之 日 起十五个月 内分别实施。

　　 本行在发行计划确定的股份总数内 ， 分别发行境外上市外资股和内 资股

　　 的， 应 当分别一次募足； 有特殊情况不能一次募足的， 经国务院证券监

　　 督管理机构批准， 也可以分次发行。

　　第二十五条 本行根据经营和发展的需要， 依照法律、 行政法规的规定， 经股东 大会

　　 作 出 决议， 报中 国银行业监督管理委员 会批准后 ， 可以采用 下列方式增

　　 （一） 公开发行股份；

　　 （二） 非公开发行股份；

　　 （三） 向现有股东配售新股；

　　 （四） 向现有股东派送新股；

　　 （五） 以资本公积金转增股本；

　　 （六） 发行可转换公司债券；

　　 （七） 法律、 行政法规规定 以及相关监管机构批准的其他方式。

　　 本行增资发行新股， 按照本章程的规定批准后 ， 根据国 家有关法律、 行

　　 政法规规定的程序办理。

　　第二十六条 除法律、 行政法规另 有规定或 中 国银行业监督管理委员 会另 有要求外，

　　 本行股份可以依法转让， 并不附带任何留置权。

　　第二十七条 因本行是由原 国有独资商业银行改建之股份公司 ， 原 国有独资商业银行

　　 的房屋所有权、 土地使用权、 知识产权 （包括但不限于商标权、 专利权）

　　 等各项资产 的权利人由原“中 国银行”变更为“中 国银行股份有限公司”。

　　 第四章 减资和购回股份

　　第二十八条 根据本章程的规定， 本行可以减少 注册资本。 本行减少 注册资本， 按照

　　 《公司 法》、 《商业银行法》 以及其他有关法律、 行政法规和本章程规定

　　第二十九条 本行减少 注册资本， 必须编制资产 负 债表及财产 清单。

　　 本行应 当 自 作 出 减少 注册资本决议之 日 起十 日 内通知债权人， 并于三十

　　 日 内在报纸上至少公告三次。 债权人 自 接到通知书之 日 起三十 日 内 ， 未

　　 接到通知书 的 自 第一次公告之 日 起九十 日 内 ， 有权要求本行清偿债务或

　　 者提供相应的偿债担保。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　　 本行减少资本后 的注册资本， 不得低于法定的最低限额 。

　　第三十条 在适用 法律、 行政法规及上市地上市规则允许的情况下， 经本章程规定

　　 的程序通过， 并报中 国银行业监督管理委员 会及其他相关监管机构批准

　　 后 ， 本行在下列情况下可以购回本行的股票 ：

　　 （一） 为减少本行资本而注销股份；

　　 （二） 与持有本行股票的其他公司合并 ；

　　 （三） 将股份奖励给本行职工；

　　 （四） 股东 因对股东 大会作 出 的本行合并、 分立决议持异议， 要求本

　　 行收购其股份的 ；

　　 （五） 法律、 行政法规许可的其他情况。

　　 本行因前款第(一)项至第(三)项的原 因收购本行股份的， 应 当 经股东 大会

　　 决议。 公司依照前款规定收购本行股份后 ， 属于第(一)项情形的， 应 当

　　 自 收购之 日 起十 日 内及适用 法律、 行政法规及上市地上市规则不时规定

　　 的限期 内 注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应 当在六个月 内及适用

　　 法律、 行政法规及上市地上市规则不时规定的限期 内转让或者注销。

　　 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份， 不得超过本行已发行股

　　 份总额的百分之五； 用 于收购的资金应 当从本行的税后利润 中 支出 ； 所

　　 收购的股份应 当在一年 内转让给职工。

　　 自 每批次优先股发行之 日 起五年后 ， 本行有权以优先股的票面金额加当

　　 期应付股息的价格于每年的优先股派息 日 赎回全部或部分该等优先股。

　　 本行优先股的赎回权为本行所有， 并 以得到 中 国银行业监督管理委员 会

　　 的批准为前提， 优先股股东无权要求本行赎回优先股。 本行行使赎回权

　　 需要符合以下要求： 本行使用 同等或更高质量的资本工具替换被赎回的

　　 优先股， 并且只有在收入能力 具备可持续性的条件下才 能实施资本工具

　　 的替换； 或者， 本行行使赎回权后 的资本水平仍明显高于 中 国银行业监

　　 督管理委员 会规定的监管资本要求。

　　第三十一条 本行经国 家有关主管机构批准购回股份， 可以下列方式之一进行：

　　 （一） 向全体股东按照相 同 比例发出 购回要约 ；

　　 （二） 在证券交易所通过公开交易 方式购回 ；

　　 （三） 在证券交易所外 以协议方式购回 。

　　第三十二条 本行在证券交易所外 以协议方式购回股份时， 应 当 事先经股东 大会按本

　　 章程的规定批准。 经股东 大会以 同一方式事先批准， 本行可以解除或者

　　 改变经前述方式已订立的合同 ， 或者放弃其合同 中 的任何权利 。

　　 前款所称购回股份的合同 ， 包括(但不限于)同 意承担购回股份义务和取

　　 得购回股份权利的协议。

　　 本行不得转让购回其股份的合同 或者合同 中规定的任何权利 。

　　第三十三条 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的， 应向

　　 工商行政管理部 门 申请办理注册资本的变更登记。

　　 被注销股份的票面总值应 当从本行的注册资本中核减。

　　第三十四条 除非本行已经进入清算阶段， 本行购回其发行在外的股份， 应 当遵守下

　　 （一） 本行 以面值价格购 回股份的 ， 其款项应 当从本行的可分配利润

　　 账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　 （二） 本行 以 高 于面值价格购 回股份的 ， 相 当 于面值的部分从本行的

　　 可分配利润账面余额 、 为购 回 旧股而发行的新股所得中 减除 ；

　　 高 出 面值的部分， 按照下述办法办理：

　　 1. 购回的股份是以面值价格发行的， 从本行的可分配利润账面

　　 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从本行的可分配利

　　 润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从

　　 发行新股所得中减除的金额 ； 不得超过购回的旧股发行时所

　　 得的溢价总额， 也不得超过购回时资本公积金账户上的金额

　　 (包括发行新股的溢价金额)；

　　 （三） 本行为 下列 用途所支付的款项， 应 当从本行的可分配利润 中 支

　　 1. 取得购回其股份的购回权；

　　 2. 变更购回其股份的合同 ；

　　 3. 解除其在购回合同 中 的义务。

　　 （四） 被注销股份的票面 总值根据有关规定从本行的注册资本中核减

　　 后 ， 从可分配的利润 中 减除的 用 于购 回股份面值部分的金额 ，

　　 应 当 计入本行的资本公积金账户 中 。

　　 第五章 购买本行股份的财务资助

　　第三十五条 本行或者其子公司在任何时候均不应 当 以任何方式， 对购买或者拟购买 本行股份的人提供任何财务资助。 前述购买本行股份的人， 包括因购买 本行股份而直接或者间接承担义务的人。

　　 本行或者其子公司在任何时候均不应 当 以任何方式， 为减少或者解除前 述义务人的义务向其提供财务资助。

　　 本条规定不适用 于第三十七条所述的情形 。

　　第三十六条 本章所称财务资助， 包括(但不限于)下列方式：

　　 （一） 馈赠 ；

　　 （二） 担保 （包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行

　　 义务） 、 补偿 （但是不包括因 本行本身 的过错所引起的补偿） 、

　　 解除或者放弃权利 ；

　　 （三） 提供贷款或者订立由 本行先于他方履行义务的合同 ， 以及该贷

　　 款、 合同 当 事方的变更和该贷款、 合同 中权利的转让等 ；

　　 （四） 本行在无力 偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产 大幅度

　　 减少 的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。

　　 本章所称承担义务， 包括义务人因订立合同 或者作 出 安排(不论该合同 或 者安排是否可以强制执行， 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担)， 或者 以任何其他方式改变 了 其财务状况而承担的义务。

　　第三十七条 下列行为不视为 第三十五条禁止的行为 ：

　　 （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为 了 本行利益， 并且该项财

　　 务资助的主要 目 的不是为购买本行股份， 或者该项财务资助是

　　 本行某项总计划 中 附带的一部分；

　　 （二） 本行依法以其财产作为股利进行分配；

　　 （三） 以股份的形式分配股利 ；

　　 （四） 依据本章程减少 注册资本、 购回股份、 调整股权结构等 ；

　　 （五） 本行在经营范 围 内 ， 为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应

　　 当 导致本行净资产减少 ， 或者即使构成 了 减少 ， 但该项财务资

　　 助是从本行的可分配利润 中 支出 的） ；

　　 （六） 本行为职工持股计划提供款项 （但是不应 当 导致本行的净资产

　　 减少 ， 或者即使构成 了 减少 ， 但该项财务资助是从本行的可分

　　 配利润 中 支出 的） 。

　　 第六章 股票与股东名册

　　第三十八条 本行股票采用记名 式。

　　 本行股票应 当载明的事项， 除 《公司 法》 规定的外， 还应 当 包括本行股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　 本行发行的境外上市外资股， 可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例， 采取境外存股证或股票的其他派生形式。

　　第三十九条 本行股票由董事长签署。 本行股票上市的证券交易所要求本行行长或其 他高级管理人员 签署的， 还应 当 由行长或其他有关高级管理人员 签署。 董事长、 行长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印 刷形式。

　　 本行股票经加盖本行印章或者 以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加 盖本行印章， 应 当有董事会的授权。 在本行股票无纸化发行和交易 的条

　　 件下， 适用 本行股票上市地证券监管机构的另 行规定。

　　第四十条 本行应 当设立股东名册， 登记以下事项 ：

　　 （一） 各股东 的姓名 （名称）、 地址 （住所）、 职业或性质 ；

　　 （二） 各股东所持股份的类别及其数量 ；

　　 （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项 ；

　　 （四） 各股东所持股份的编号 ；

　　 （五） 各股东登记为股东 的 日 期 ；

　　 （六） 各股东 终止为股东 的 日 期。

　　 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据 ； 但是有相反证据的除

　　第四十一条 本行可 以依据国 务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅

　　 解、 协议， 将境外上市外资股股东名册存放在境外， 并委托境外代理机

　　 本行应 当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所； 受委托的

　　 境外代理机构应 当 随时保证境外上市外资股股东名册正、 副 本的一致

　　 境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时， 以正本为 准。

　　第四十二条 本行应 当保存有完整的股东名册。

　　 股东名册包括下列部分：

　　 （一） 存放在本行住所的 、 除本款 （二） 、 （三） 项规定 以外的股东名

　　 （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股

　　 （三） 董事会为 本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名

　　第四十三条 股东名册的各部分应 当 互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转

　　 让， 在该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。

　　 股东名册各部分的更改或者更正， 应 当根据股东名册各部分存放地的法

　　第四十四条 除本章程第二十六条所述情况外， 所有股本已缴清的境外上市外资股，

　　 皆可依据本章程 自 由转让 ； 但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝

　　 承认任何转让文据， 并无需 申述任何理由 ：

　　 （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其

　　 他文件， 均须登记， 并须就登记向本行支付二元五角 港币 的 费

　　 用 （ 以每份转让文件计） 或董事会确定的更高 费 用 ， 但该等 费

　　 用均不应超过 《上市规则》 不时规定的最高 费用标准 ；

　　 （二） 转让文据只 涉及在香港上市的境外上市外资股；

　　 （三） 转让文据已付应缴的印花税；

　　 （四） 应 当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转让人有

　　 权转让股份的证据；

　　 （五） 如股份拟转让予联名持有人， 则联名登记的股东人数不得超过

　　 （六） 有关股份没有附带任何本行的 留置权。

　　 如果本行拒绝登记股份转让， 本行应在转让申请正式提出之 日 起两个月

　　 内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　 所有境外上市股份的转让 皆应采用 一般或普通格式或任何其他为 董事

　　 会接受的格式的书 面转让文件； 书 面转让文件可以手签。 如本行股份的

　　 转让人或受让人为 《香港证券及期货条例》 （香港法例第五百七十一章）

　　 所定义的认可结算所 （ 以下简称“认可结算所”） 或其代理人， 书 面转让

　　 文件可用机器印刷形式签署。

　　第四十五条 股东 大会召开前三十 日 内 或者本行决定分配股利的基准 日 前五 日 内 ， 不

　　 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　第四十六条 本行召开股东 大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时，

　　 应 当 由董事会决定某一 日 为股权确定 日 ， 股权确定 日 终止时， 在册股东

　　第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称） 登记在股东名册上,

　　 或者要求将其姓名 （名称） 从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的

　　 法院 申请更正股东名册。

　　第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称） 登记在股

　　 东名册上的人， 如果其股票 （“原股票”） 遗失， 可以向本行申请就该股

　　 份 （“有关股份”） 补发新股票。

　　 内 资股股东遗失股票， 申请补发的， 依照 《公司 法》 相关规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的， 可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、 证券交易所规则或者其他有关规定处理。

　　第四十九条 境外上市外资股股东遗失股票 申请补发的， 其股票的补发应 当符合下列 要求：

　　 （一） 申请人应 当 用 本行指定的标准格式提出 申请并附上公证书 或者

　　 法定声 明文件。 公证书 或者法定声 明文件的 内容应 当 包括申请

　　 人申请的理由 、 股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可

　　 就有关股份要求登记为股东 的声 明 。

　　 （二） 本行决定补发新股票之前， 没有收到 申请人以外的任何人对该

　　 股份要求登记为股东 的声 明 。

　　 （三） 本行决定向 申请人补发新股票， 应 当在董事会指定的报刊上刊

　　 登准备补发新股票的公告； 公告期 间 为九十 日 ， 每三十 日 至少

　　 重复刊登一次。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　　 （四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前， 应 当 向其挂牌上市的

　　 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的

　　 回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后 ， 即可刊登。 公告

　　 在证券交易所内展示的期 间为九十 日 。

　　 如果补发股票的 申请未得到有关股份的登记在册股东 的 同 意，

　　 本行应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东 。

　　 （五） 本条 （三）、 （四） 项所规定的公告、 展示的九十 日 期限届满 ，

　　 如本行未收到任何人对补发股票的异议， 即可 以根据申请人的

　　 申请补发新股票。

　　 （六） 本行根据本条规定补发新股票时， 应 当 立即注销原股票， 并将

　　 此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　 （七） 本行为 注销原股票和补发新股票的全部费用 ， 均 由 申请人负 担。

　　 在申请人未提供合理的担保之前， 本行有权拒绝采取任何行动。

　　第五十条 本行根据本章程的规定补发新股票后 ， 获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者） ， 其姓名 （名 称） 均不得从股东名册中删除。

　　第五十一条 本行对于任何由 于注销原股票或者补发新股票 而 受到损 害 的人均无赔 偿义务， 除非该当 事人能证明本行有欺诈行为 。

　　 第七章 股东的权利和义务

　　第五十二条 本行股东 为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利 ， 承担义务； 持有同一种 类股份的股东 ， 享有同等权利， 承担同种义务。

　　 在联名股东 的情况下 ：

　　 （一） 如联名股东之一死亡， 则只有联名股东 中 的其他尚存人士应被本 行视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修改股东名册之 目 的 而要求提供其认为恰当 的死亡证明文件；

　　 （二） 就任何股份的联名股东 而言， 只有在股东名册上排名首位的联名 股东有权从本行收取有关股份的股票， 收取本行的通知， 出席本行股东 大会或行使有关股份的全部表决权， 而任何送达前述人士的通知应被视 为 已送达有关股份的所有联名股东 。

　　 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东 支付的任何股息、 红利或 资本回报发给本行收据， 则被视作为 该等联名股东 发给本行的有效收 据。

　　第五十三条 本行股东 享有下列权利， 本章程对优先股股东权利另 有规定的， 从其规 定 ：

　　 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　 （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　 （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　 （四） 对本行的经营行为进行监督， 提出建议或者质询 ；

　　 （五） 依照 法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与 或质押其所持

　　 （六） 依照法律、 行政法规及本章程的规定获得有关信息， 包括：

　　 1. 缴付成本费用后得到本章程；

　　 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印 ：

　　 （ 1 ） 股东 大会会议记录；

　　 （2） 本行股本状况、 本行债券存根；

　　 （3） 本行已公告的财务会计报告及中期报告和年度报告；

　　 （4） 所有各部分股东 的名册；

　　 （5） 自 上一会计年度以来本行购 回 自 己每一类别股份的

　　 票面总值、 数量、 最高价和最低价， 以及本行为此支

　　 付的全部费用 的报告；

　　 （七） 本行终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加本行剩余财

　　 （八） 法律、 行政法规及本章程所赋予的其他权利 。

　　 股东提出 查阅前款有关信息或者索取资料的， 应 当 事先向本行提出 书 面

　　 通知， 本行将尽快按照股东 的要求予 以提供。

　　第五十四条 本行应 当保护股东合法权益， 公平对待所有股东 。

　　 股东在合法权益受到侵害时， 有权依照法律、 行政法规和本章程的规定

　　 要求停止侵害， 赔偿损失。

　　第五十五条 本行股东承担下列义务， 本章程对优先股股东 义务另 有规定的， 从其规

　　 （一） 遵守本章程；

　　 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　 （三） 除法律、 行政法规规定的情形外， 不得退股；

　　 （四） 法律、 行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　 股东除了股份的认购人在认购时所同 意的条件外， 不承担其后追加任何

　　第五十六条 本行股东应 当遵守法律、 行政法规和本章程， 依法行使股东权利， 不得

　　 滥用股东权利损害本行利益和其他股东 的利益 ； 不得滥用 本行法人独立

　　 地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

　　 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 应 当依法承担

　　 本行股东滥用 本行法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害

　　 本行债权人利益的， 应 当对本行债务承担连带责任。

　　第五十七条 本行股东应 当 支持本行董事会制定合理的资本规划 ， 使本行资本持续满

　　第五十八条 当 本行出现适用 法律、 行政法规及中 国银行业监督管理委员 会关于商业

　　 银行支付风险的有关规定所指的流动性 困难时， 在本行有借款且同 时持

　　 有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东应立即归还到期借款， 未

　　 到期的借款应提前偿还。

　　第五十九条 本行股东特别是主要股东应 当依法对本行履行诚信义务， 严格按照法律 法规及本章程行使出 资人权利， 不得谋取不 当 利益， 不得损害本行利益 和其他利益相关者的合法权益。

　　 除法律、 行政法规或者上市地上市规则所要求的义务外， 本行控股股东 在行使表决权时， 不得在下列方面做出有损于全体或者部分股东 的利益 的决定 ：

　　 （一） 免除董事、 监事应 当真诚地以本行最大利益为 出 发点行事的责

　　 （二） 批准董事、 监事(为 自 己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财

　　 产 ， 包括(但不限于)任何对本行有利的机会；

　　 （三） 批准董事、 监事 （为 自 己或者他人利益） 剥夺其他股东 的个人

　　 权益， 包括 （但不限于） 任何分配权、 表决权， 但不包括根据

　　 本章程提交股东 大会通过的本行改组。

　　第六十条 控股股东对本行董事、 监事候选人的提名 ， 应严格遵循法律、 行政法规、 规章、 上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。 控 股股东提名的董事、 监事候选人应 当具备相关专业知识和决策、 监督能 力 。 股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东 的批准 手续。 任何股东越过股东 大会、 董事会任免本行高级管理人员 的行为无 效。

　　第六十一条 本章程所称“主要股东”是指能够直接、 间接、 共同持有或控制本行有表 决权股份总数百分之五以上股份以及对本行决策有重大影响的股东 。 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东 ：

　　 （一） 此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事 ； （二） 此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使本行百分之三十 以

　　 上的表决权或者可以控制本行百分之三十 以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时， 持有本行百分之三十 以上有

　　 （四） 此人单独或者与他人一致行动时， 可以 以其他方式在事实上控

　　 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口 头或者书 面） 达成一致， 通过其中任何一人取得对本行的投票权， 以达 到或者巩固控制本行的 目 的的行为 。

　　第六十二条 本行不接受本行股票作为质押权标的 。

　　 股东 以本行股票为 自 己或他人担保的， 应 当严格遵守法律法规和监管部 门 的要求， 并事前告知董事会。

　　 拥有本行董事、 监事席位的股东 ， 或直接、 间接、 共同持有或控制本行 有表决权股份总数百分之二以上股份的股东 出质本行股份， 事前须向本 行董事会申请备案， 说明 出质的原 因 、 股权数额、 质押期限、 质押权人 等基本情况。 凡董事会认定对本行股权稳定、 公司 治理、 风险与 关联交 易控制等存在重大不利影响的， 将不予备案。 在董事会审议相关备案事 项时， 由拟出质股东提名的董事应 当 回避。

　　 股东 完成股权质押登记后 ， 应配合本行风险管理、 公司 治理和信息披露 等的需要， 及时向本行提供涉及质押股权的相关信息， 如该等股东质押 本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十， 则其 已质押部 分股权在股东 大会上不能行使表决权， 其提名的董事在董事会上不能行 使表决权， 不计入出席董事会的人数。

　　 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净 值的， 不得将本行股权进行质押。

　　第六十三条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户 同 类授信的条件。

　　第六十四条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时， 不能行使表决权， 不计入股 东 大会的法定人数， 其提名的董事在董事会上不能行使表决权， 不计入 出席董事会的人数。 本行有权将其应获得的股息优先用 于偿还其在本行 的借款， 在本行清算时其所分配的财产应优先用 于偿还其在本行的借 款。

　　第六十五条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数百分之五以上的， 应 当 事先 经中 国银行业监督管理委员 会批准。

　　 如果股东在未取得中 国银行业监督管理委 员 会的事先批准的前提下 而 持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（ 以下简称“超出部 分股份”）， 在获得中 国银行业监督管理委员 会批准之前， 持有超出部分 股份的股东基于超出 部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利 时应 当 受到必要的限制 ， 包括 （但不限于） ：

　　 （一） 超出部分股份在本行股东 大会表决 （包括类别股东表决） 时不

　　 （二） 超出部分股份不具有本章程规定的董事、 监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中 国银行业监督管理委员 会的批准， 该 股东应 当按照 中 国银行业监督管理委员 会的批准持有超出部分股份。 如 果股东持有超出部分股份未取得中 国银行业监督管理委员 会的批准， 则 该股东须将其持有的超出 部分股份在 中 国银行业监督管理委 员 会要求 的期限内转让。

　　 尽管有前述规定， 持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第 （一） 项 以及第 （七） 项规定的股东权利时不应受到任何限制 。

　　 第八章 党组织 （党委）

　　第六十六条 在本行中 ， 设立中 国共产 党 中 国银行股份有限公司委员 会 （ 以下简称 “ 党委” ） 。 党委设书记 1 名 ， 副 书记 2 名 ， 其他党委成 员 若干名 。 董 事长、 党委书记由一人担任， 确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建 工作。 符合条件的党委成 员 可以通过法定程序进入董事会、 监事会、 管 理层， 董事会、 监事会、 管理层成 员 中符合条件的党 员 可以依照有关规 定和程序进入党委。 同 时， 按规定设立纪委。

　　第六十七条 党委根据 《 中 国共产 党章程》 等党 内 法规履行以下职责：

　　 （一） 保证监督党和国 家方针政策在本行的贯彻执行， 落实党 中央、 国 务院重大战略决策， 以及上级党组织有关重要工作部署。

　　 （二） 加强对选人用人工作的领导和把关， 管标准、 管程序、 管考察、 管推荐、 管监督， 坚持党管干部原则 与董事会依法选择经营管理者 以及 经营管理者依法行使用人权相结合。

　　 （三） 研究讨论本行改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题， 并提出 意见建议。 支持股东 大会、 董事会、 监事会、 管理层依法履职 ； 支持职工代表大会开展工作。

　　 （四） 承担全面从严 治党主体责任。 领导本行思想政治工作、 统战工作、 精神文明建设、 企业文化建设和工会、 共青 团等群团工作。 领导党风廉 政建设， 支持纪委切实履行监督责任。

　　 （五） 加强本行基层党组织和党 员 队伍建设， 充分发挥党支部战斗堡垒 作用和党 员 先锋模范作用 ， 团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 （六） 党委职责范围 内其他有关的重要事项。

　　 第九章 股东 大会

　　第六十八条 股东 大会是本行的权力机构， 依法行使下列职权：

　　 （一） 决定本行的经营方针、 审议批准应提交股东 大会批准的重大投

　　 （二） 选举和更换董事， 决定有关董事的报酬事项 ；

　　 （三） 选举和更换由股东代表 出任的监事和外部监事， 决定有关监事

　　 （四） 审议批准董事会的报告；

　　 （五） 审议批准监事会的报告；

　　 （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、 决算方案；

　　 （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 （八） 对本行增加或者减少 注册资本作 出 决议；

　　 （九） 对本行合并、 分立、 解散和清算 以及变更公司形 式等事项作 出

　　 （十） 对本行发行公司债券作 出 决议；

　　 （十一） 对本行发行其他证券及上市方案作 出 决议；

　　 （十二） 修改本章程；

　　 （十三） 对本行聘用 、 解聘或者不再续聘会计师事务所作 出 决议；

　　 （十四） 审议批准本行在一年 内 购买、 出售重大资产超过本行最近一期

　　 经审计总资产 百分之三十的事项 ；

　　 （十五） 审议批准变更募集资金用途事项 ；

　　 （十六） 审议批准股权激励计划 ；

　　 （十七） 审议批准单独或合并持有本行表决权股份总数的 百分之三以

　　 上股份的股东 的提案；

　　 （十八） 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项， 包括

　　 但不限于赎回、 转股、 派发股息等 ；

　　 （十九） 法律、 行政法规、 上市地上市规则和本章程规定应 当 由股东 大

　　 会决定的其他事项。

　　在必要、 合理、 合法的情况下， 对于与所决议事项有关的、 无法或无需在股东 大会上即时决定的具体事项， 股东 大会可以授权董事会决定。股东 大会对董事会的授权， 如所授权的事项属于普通决议事项， 应 当 由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过； 如属于特别决议事项， 应 当 由 出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 授权的

　　除以下情况外， 优先股股东不 出席股东 大会会议， 所持股份没有表决权： （一） 修改本章程中 与优先股相关的 内容；

　　 （二） 一次或 累 计减少本行注册资本超过百分之十 ；

　　 （三） 本行合并、 分立、 解散或变更公司形式；

　　 （四） 发行优先股；

　　 （五） 本章程规定的其他情形 。

　　 上述事项的决议， 除须经 出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先

　　 股股东 ） 所持表决权的三分之二以上通过之外， 还须经 出席会议的优先

　　 股股东 （不含表决权恢复的优先股股东 ） 所持表决权的三分之二以上通

　　 过。 本行就发行优先股事项召开股东 大会的， 将为股东提供 网 络投票。第六十九条 非经股东 大会事前以特别决议批准， 本行不得与董事、 监事、 行长和其

　　 他高 级管理人员 以外的人订立将本行全部或者重要业务的 管理交予该

　　 人负 责的合同 。

　　第七十条 本行股东 大会在本行住所地或董事会决议确定的适当地点召开。

　　第七十一条 股东 大会分为年度股东 大会和临时股东 大会。 股东 大会由董事会召集。

　　 年度股东 大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度结束之后 的六个月

　　 之内举行。 特殊情况需延期召开的， 董事会应 当及时向 中 国银行业监督

　　 管理委员 会报告， 并说明延期召开的事 由 。

　　第七十二条 有下列情形之一的， 本行应 当在两个月 以 内 召开临时股东 大会：

　　 （一） 董事人数不足 《公司 法》 规定的人数时， 或者少 于本章程所定

　　 人数的三分之二时；

　　 （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　 （三） 持有本行有表决权股份总数百分之十 以上股份的股东请求时；

　　 （四） 董事会认为有必要时或监事会提议召开时；

　　 （五） 半数以上 （至少 两名 ） 独立董事提议召开时；

　　 （六） 半数以上 （至少 两名 ） 外部监事提议召开时。

　　 就上述第 （二） 项情形， 召开临时股东 大会的期限 自 本行知道事实发

　　 生之 日 起计算。

　　 上述第 （三） 项持股股数按股东提出 书 面要求 日 计算。

　　 属于前述第 （一）、 （二） 项情形的， 董事会未在规定期限内 召集临时

　　 股东 大会的， 监事会或者提议股东 可以按照本章程相关规定的程序 自

　　 行召集临时股东 大会。

　　第七十三条 股东 大会由董事会召集， 董事长担任会议主席。 董事长 因故不能担任会

　　 议主席的， 应 当 由副董事长担任会议主席 ； 董事长和副董事长均不能担

　　 任会议主席的， 由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。

　　 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的， 监事会应 当及时

　　 召集和主持； 监事会不召集和主持的， 连续九十 日 以上单独或者合计持

　　 有本行有表决权股份总数百分之十 以上股份的股东 可 以 自 行召 集和主

　　 持。 如果因任何理由 ， 股东无法选举主席， 应 当 由 出席会议的持有最多

　　 表决权股份的股东 （包括股东代理人） 担任会议主席。

　　第七十四条 股东 大会可采取现场会议和非现场会议方式召开。

　　第七十五条 本行召 开股东 大会， 董事会应 当在会议召 开四十五 日 前发出 书 面通知，

　　 将会议拟审议的事项 以及开会的 日 期和地点告知本行所有有权出席股东

　　 大会的在册股东 。 拟 出席股东 大会的股东 ， 应 当 于会议召 开二十 日 前，

　　 将出席会议的书 面回复送达本行。

　　第七十六条 本行根据股东 大会召 开前二十 日 时收到 的书 面 回复， 计算拟 出席会议的

　　 股东所代表的有表决权的股份数。 拟 出席会议的股东所代表的有表决权

　　 的股份数达到本行有表决权的股份总数半数以上的， 本行可 以召 开股东

　　 大会； 达不到 的， 本行应 当在五 日 内将会议拟审议的事项、 开会 日 期和

　　 地点 以公告形 式再次通知股东 ， 经公告通知， 本行可 以召 开股东 大会。

　　 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　　 临时股东 大会不得决定通告未载明的事项。

　　第七十七条 股东会议的通知应 当符合下列要求：

　　 （一） 以书 面形式作 出 ；

　　 （二） 指定会议的 日 期、 地点和时间 ；

　　 （三） 载明有权出席股东 大会股东 的股权登记 日 ；

　　 （四） 说明会议将审议的事项 ；

　　 （五） 向股东提供必要的资料及解释， 以使股东 充分了 解将讨论的事项

　　 并作 出 决定 ； 此原则 包括(但不限于)在本行提出合并、 购回股份、

　　 股本重组或者其他改组时， 应 当提供拟议中 的交易 的具体条件和

　　 合同 （如果有的话）， 并对其起因和后果作 出认真的解释；

　　 （六） 如任何董事、 监事、 行长和其他高级管理人员 与将讨论的事项有

　　 重要利 害关 系 ， 应 当 披露其利 害关 系 的性质和程度； 如果将讨

　　 论的事项对该董事、 监事、 行长和其他高级管理人员 作为股东

　　 的影响有别于对其他同 类别股东 的影响， 则应 当说明其 区别 ；

　　 （七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　 （八） 以明显的文字说明， 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一

　　 位 以上的股东代理人代为 出席和表决， 而该股东代理人不必为

　　 （九） 载明投票代理委托书 的送达时间和地点 ；

　　 （十） 会议常设联系人姓名 、 电话号码。

　　第七十八条 除相关法律、 法规、 上市地上市规则 以及本章程另 有规定外， 股东 大会

　　 通知应 当 向有权出席的股东 （不论在股东 大会上是否有表决权） 以专人

　　 送出 或者 以邮资已付的邮件送出 ， 收件人地址以股东名册登记的地址为

　　 准。 对内 资股股东 ， 股东 大会通知也可以用公告方式进行。

　　 前款所称公告， 应 当 于会议召开前四十五 日 至五十 日 的期 间 内 ， 在国务

　　 院证券监督管理机构或上市地的证券监管机构指定的一家或者多 家报

　　 刊或其他被认可的媒体上刊登， 一经公告， 视为所有 内 资股股东 已收到

　　 有关股东会议的通知。

　　第七十九条 因 意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

　　 会议通知， 会议及会议作 出 的决议并不 因此无效。

　　第八十条 任何出席股东会议并有权表决的股东有权委任一人或者数人作为其股东

　　 代理人 （该人可 以不是股东 ） 代为 出席和表决 。 股东应 当 以书 面形 式委

　　 托代理人， 由委托人签署或者由其 以书 面形 式委托的代理人签署 ； 委托

　　 人为 法人的 ， 应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签

　　 该股东代理人依照该股东 的委托， 可以行使下列权利 ：

　　 （一） 该股东在股东 大会上的发言权；

　　 （二） 自 行或者与他人共同要求以投票方式表决 ；

　　 （三） 以举手或者投票方式行使表决权， 但是委任的股东代理人超过一

　　 人时， 该等股东代理人只 能 以投票方式行使表决权。

　　第八十一条 个人股东 亲 自 出席会议的， 应 出 示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　 有效证件或证明 、 持股凭证 ； 委托代理他人出席会议的 ， 应 出 示本人有

　　 效身份证件及股东授权委托书 。

　　 法人股东应 由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代

　　 表人出席会议的， 应 出 示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有

　　 效证明 ； 委托代理人出席会议的， 代理人应 出 示本人身份证、 法人股东单

　　 位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书 。

　　第八十二条 股东 出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应 当载明下列 内容：

　　 （一） 代理人的姓名 ；

　　 （二） 是否具有表决权；

　　 （三） 分别对列入股东 大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票

　　 （四） 对可能纳入股东 大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决

　　 权应行使何种表决权的具体指示 ；

　　 （五） 委托书签发 日 期和有效期限；

　　 （六） 委托人或者由其 以书 面形 式委托的代理人签名 （或盖章） 。 委托

　　 人为 法人股东 的， 应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委

　　 任的代理人签署。

　　第八十三条 投票代理委托书 至少应 当在有关会议召 开前二十四小时或者在指定表决

　　 时间前二十四小时， 备置于本行住所， 或者召 集会议的通知 中 指定的其

　　 他地方。 委托书 由委托人授权他人签署的 ， 授权签署的授权书 或者其他

　　 授权文件应 当 经过公证。 经公证的授权书 或者其他授权文件， 应 当和投

　　 票代理委托书 同 时备置于本行住所或者召 集会议的通知 中指定的其他地

　　 委托人为 法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权

　　 的人作为代表 出席本行的股东会议。

　　 如该股东 为认可结算所或其代理人， 该股东 可 以授权其认为合适的一名

　　 以上的人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上担任其代理； 但是，

　　 如果两名 以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权

　　 所涉及的股份数 目 和种类， 经此授权的人士可 以代表认可结算所或其代

　　 理人行使权利， 犹如该人士是本行的 自 然人股东一样。

　　第八十四条 任何由本行董事会发给股东 用 于任命股东代理人的委托书 的格式， 应 当

　　 让股东 自 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议

　　 题所要作 出表决的事项分别作 出 指示。 委托书应 当 注明如果股东不作指

　　 示， 股东代理人可以按 自 己的意思表决。

　　第八十五条 表决前委托人已经去世、 丧失行为 能力 、 撤回委任、 撤回签署委任的授

　　 权或者有关股份已被转让的， 只要本行在有关会议开始前没有收到该等

　　 事项的书 面通知， 由股东代理人依委托书所作 出 的表决仍然有效。

　　第八十六条 出席会议人员 的签名册由 本行 负 责制作 。 签名册载明参加会议人员 姓名

　　 （或单位名称）、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份

　　 数额、 被代理人姓名 （或单位名称） 等事项。

　　第八十七条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十 以上股份的股东有权

　　 书 面提请董事会召 开临时股东 大会。 合并持有本行有表决权股份总数的

　　 百分之十 以上股份的两个或两个以上的股东 ， 可 以签署一份或者数份同

　　 样格式 内容的书 面要求， 提请董事会召 集类别股东会议， 并阐 明会议的

　　 议题。 上述提议股东应 当保证提案 内容符合法律、 行政法规及本章程的

　　 规定。 前述持股数按股东提出 书 面要求 日 计算。

　　第八十八条 监事会可 以 向董事会提议召 开临时股东 大会。 监事会应 以书 面形 式向董

　　 事会提出会议议题和内容完整的提案。 监事会应 当保证提案内容符合法

　　 律、 行政法规及本章程的规定。 董事会在收到监事会的书 面提议后应 当

　　 尽快发出 通知召开股东 大会， 召开程序应符合本章程的规定。

　　第八十九条 对于提议股东要求召开临时股东 大会的书 面提案， 董事会应 当依据法律、

　　 行政法规和本章程， 结合具体情况决定是否 召 开股东 大会， 并在收到前

　　 述书 面提议后尽快将是否 召集股东 大会的决定反馈给提议股东 。

　　第九十条 董事会做出 同 意召 开股东 大会决定的， 应 当尽快发出 召 开股东 大会的通

　　 知， 通知 中原提案的 变更应 当征得提议股东 的 同 意。 通知发出后 ， 董事

　　 会不得再提出 新的提案， 未征得提议股东 的 同 意也不得再对股东 大会召

　　 开的时间进行变更或推迟。

　　第九十一条 董事会认为提议股东 的提案违反法律、 行政法规和本章程的规定， 应 当

　　 做出 不 同 意召 开股东 大会的决定， 并将反馈意见通知提议股东 。 提议股

　　 东 可在收到通知之 日 起十五 日 内 决定放弃召 开临 时股东 大会， 或者 自 行

　　 发出 召开临时股东 大会的通知。

　　第九十二条 如果董事会在收到提议股东提议召 集临时股东 大会或者类别股东会议的

　　 提案书 面要求后三十 日 内 没有发出 召 集会议的通告， 提议股东 可 以在董

　　 事会收到该要求后 四个月 内 自 行召 集会议， 召 集的程序应 当尽可能与董

　　 事会召集股东会议的程序相 同 。

　　 提议股东 因 董事会未应前述要求举行会议而 自 行召 集并举行会议的， 其

　　 所发生的合理费 用 ， 应 当 由本行承担， 并从本行欠付失职董事的款项 中

　　第九十三条 本行召 开股东 大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有本行有表决

　　 权股份总数百分之三以上股份的股东 ， 有权向公司提出提案。

　　 本行召开股东 大会， 单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之三

　　 以上股份的股东 ， 有权在股东 大会召开十 日 前提出 临时提案并书 面提交董

　　 事会。 董事会应 当在收到提案后二 日 内通知其他股东 ， 并将提案中属于股

　　 东 大会职责范围 内 的事项， 列入该次会议的议程。 临时提案的 内容应 当属

　　 于股东 大会职权范围 ， 并有明确议题和具体决议事项。

　　 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东 大会通知公告后 ， 不得修改股东

　　 大会通知中 已列 明的提案或增加新的提案。

　　 股东 大会通知 中 未列 明或不符合本章程第九十四条规定的提案， 股东 大

　　 会不得进行表决并作 出 决议。

　　第九十四条 股东 大会提案应 当符合下列条件：

　　 （一） 内容与 法律、 行政法规和章程的规定不相抵触， 并且属于本行

　　 经营范围和股东 大会职责范围 ；

　　 （二） 有明确议题和具体决议事项 ；

　　 （三） 以书 面形式提交或送达董事会。

　　第九十五条 本行董事会应 当 以本行和股东 的最大利益为行为 准则 ， 按照上述规定对

　　 股东 大会提案进行审查。

　　第九十六条 董事会决定不将股东 大会提案列入会议议程的， 应 当在该次股东 大会上

　　 进行解释和说明 。

　　第九十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有

　　 异议的， 可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东 大会。

　　第九十八条 普通股股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　 表决权， 每一股份享有一票表决权。 优先股股东 （包括股东代理人） 在

　　 与普通股股东分类表决的情况下， 每一优先股享有一票表决权。

　　 本行 累 计三个会计年度或连续 两个会计年度未按约 定支付优先股股息

　　 的， 自 股东 大会批准 当 年不按约定分配利润的方案次 日 起， 优先股股东

　　 有权出席股东 大会与普通股股东共同表决 。 优先股在表决权恢复后 ， 每

　　 一优先股股东有权按照约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决

　　 权。 初始模拟转股价格为 审议优先股发行的董事会决议公告 日 前二十个

　　 交易 日 本行普通股股票交易均价。 模拟转股价格的调整机制 与 本章程第

　　 十六条规定的优先股强制转股价格的调整机制一致。 优先股表决权恢复

　　 至本行全额支付当年股息。

　　 本章程对股东表决权的限制另 有规定的， 从其规定。 本行持有的本行股

　　第九十九条 股东 大会议案应 当 以投票方式表决。

　　第一百条 会议主席可以决定对股东 大会的程序或行政事宜 以举手方式进行表决。第一百〇一条 在投票表决时， 有两票或者两票 以上表决权的股东(包括股东代理人)，

　　 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　第一百〇二条 当反对和赞成票相等时， 无论是举手还是投票表决， 会议主席有权多

　　第一百〇三条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。

　　 股东 大会作 出 普通决议， 应 当 由 出席股东 大会的股东 （包括股东代理人）

　　 所持表决权的过半数通过。

　　 股东 大会作 出 特别决议， 应 当 由 出席股东 大会的股东 （包括股东代理人）

　　 所持表决权的三分之二以上通过。

　　 涉及优先股股东分类表决的， 还应符合本章程有关优先股表决的特别规

　　第一百〇四条 下列事项 由股东 大会以普通决议通过：

　　 （一） 董事会和监事会的工作报告；

　　 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　 （三） 董事会和监事会成 员 的任免 （职工代表监事除外） 及其报酬和支

　　 （四） 本行年度预、 决算报告， 资产 负 债表、 利润表及其他财务报表 ；

　　 （五） 聘用 或解聘或不再续聘会计师事务所；

　　 （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应 当 以特别决议通过以外

　　第一百〇五条 下列事项 由股东 大会以特别决议通过：

　　 （一） 本行增加或者减少 注册资本和发行任何种类股票、 认股证和其

　　 （二） 发行公司债券；

　　 （三） 发行其他证券及上市方案；

　　 （四） 本行在一年 内 购买、 出售重大资产或者担保金额超过本行资产

　　 总额百分之三十的 ；

　　 （五） 本行的分立、 合并、 解散、 清算或者变更公司形式；

　　 （六） 本章程的修改；

　　 （七） 回购本行股份；

　　 （八） 股权激励计划 ；

　　 （九） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东 大会以普通决议认

　　 定会对公司产 生重 大影响的 、 需要以特别决议通过的其他事

　　第一百〇六条 董事、 监事提名的方式和程序为 ：

　　 （一） 持有或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上股份

　　 的股东 可以 以书 面提案方式向股东 大会提出 董事候选人以及

　　 非职工代表担任的监事候选人， 但提名 的人数必须符合章程

　　 的规定， 并且不得多 于拟选人数。 股东 向本行提出 的上述提

　　 案应 当在股东 大会召开 日 前至少十四天送达本行。

　　 （二） 董事会、 监事会可 以在本章程规定的人数范 围 内 ， 按照拟选

　　 任的人数， 提出 董事候选人、 非职工代表担任的监事候选人

　　 的建议名单 ； 董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和

　　 薪酬委员 会进行初步 审查， 合格人选提交董事会审议。 监事

　　 候选人的任职资格和条件由监事会进行审查。 董事会、 监事

　　 会经审查并通过决议确定董事、 监事候选人后 ， 应 以书 面提

　　 案的方式向股东 大会提出 。

　　 （三） 独立董事的提名应遵照本章程第一百三十八条之规定。 外部

　　 监事的提名应遵照本章程第一百七十八条之规定。

　　 （四） 董事候选人、 监事候选人应 当在股东 大会召 开之前作 出 书 面

　　 承诺， 同 意接受提名 ， 承诺公开披露的资料真实、 完整并保

　　 证当选后切实履行董事、 监事义务。 前述候选人的书 面承诺

　　 以及有关候选人情况的其他书 面材料， 应在股东 大会举行 日

　　 期不少 于七天前发给本行。 董事会、 监事会应 当在股东 大会

　　 召 开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、 监事

　　 候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的 了

　　 （五） 本行给予有关提名人以及被提名人提交第 （四） 项所述之书

　　 面承诺及材料的期 间 （该期 间 于股东 大会会议通知发出之 日

　　 的次 日 计算） 应不少 于七天。

　　 （六） 股东 大会对每位董事、 监事候选人逐一进行表决。

　　 （七） 遇有临时增补董事、 股东代表监事或外部监事的， 由董事会、

　　 监事会、 符合提名条件的股东提出 ， 建议股东 大会予 以选举

　　第一百〇七条 每一审议事项的表决投票， 应 当 至少有两名股东代表和一名监事参加 清点， 并由 清点人代表当 场公布表决结果。

　　第一百〇八条 会议主席根据表决结果决定股东 大会的决议是否通过， 其决定为终局

　　 决定， 并应 当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

　　第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可 以对所投票数进

　　 行点算 ； 如果会议主席未进行点票， 出席会议的股东 或者股东代理人

　　 对会议主席宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，

　　 会议主席应 当 即时点票。 股东 大会如果进行点票， 点票结果应 当记入

　　 会议记录。 会议记录连同 出席股东 的签名册及代理出席的委托书 ， 应

　　 当在本行住所保存。

　　第一百一十条 股东 大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应 当参与投票表决，

　　 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　 关联股东 可 以 自 行回避， 也可由其他参加股东 大会的股东或股东代表

　　 提出 回避请求。

　　 若 《上市规则》 规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限

　　 制只 可投赞成票或只 可投反对票时， 任何违反有关规定或限制 的 由股

　　 东 （或其代理人） 所作的表决均不计入有效表决总数。

　　第一百一十一条单独或者合并持有本行有表决权股份总数的 百分之五 以上股份的股

　　 东 ， 有权向股东 大会提出质询案， 董事会、 监事会或者高级管理人员

　　 相关成 员 应 出席股东 大会接受质询， 并对股东 的质询和建议作 出答复

　　第一百一十二条股东 大会应有会议记录， 由董事会秘书 负 责。 会议记录记载 以下 内容：

　　 （一） 出席股东 大会的有表决权的股份数， 占 本行有表决权股份总

　　 （二） 召开会议的 日 期、 地点 ；

　　 （三） 会议主席姓名 、 会议议程、 召集人姓名或名称 ；

　　 （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点 ；

　　 （五） 每一表决事项的表决结果；

　　 （六） 对股东提案作 出 的决议， 应列 明提案股东 的姓名或名称、 持

　　 股比例和提案内容；

　　 （七） 股东 的质询意见、 建议及董事会、 监事会的答复或说明等 内

　　 （八） 律师及计票人、 监票人姓名 ；

　　 （九） 股东 大会认为和本章程规定应 当载入会议记录的其他 内容。第一百一十三条 股东 大会记录由会议主席、 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书 、

　　 召 集人或其代表和记录员 签名 ， 连同 出席股东 的签名册及代理出

　　 席的委托书 ， 并作为本行档案由董事会秘书在本行住所保存。第一百一十四条 股东 可 以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东 向

　　 本行索取有关会议记录的复印件， 本行应 当在收到合理费 用后七

　　 日 内把复印件送出 。

　　第一百一十五条 股东 大会会议记录应永久保存。

　　第一百一十六条 本行召 开股东 大会时将聘请律师对 以下 问题 出 具法律意 见并公

　　 （一） 会议的召 集、 召 开程序是否符合法律、 行政法规、 本章

　　 （二） 出席会议人员 的资格、 召集人资格是否合法有效；

　　 （三） 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效；

　　 （四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　 第十章 类别股东表决的特别程序

　　第一百一十七条 持有不 同种类股份的股东 ， 为 类别股东 。 类别股东依据法律、 行

　　 政法规和本章程的规定， 享有权利和承担义务。

　　 除其他类别股份股东 外， 内 资股股东和境外上市外资股股东视为

　　 不 同 类别股东 。

　　 发起人持有的本行股份为 可在境内 外流通并享有所有股份同等权

　　 利的普通股， 该等股份在本行首次境外发行股份并上市后 ， 经 国

　　 务院或 国务院授权的 审批部 门批准， 可 以全部或部分转换为 外资

　　 股， 在境外证券交易所上市交易 。 发起人持有的本行股份转换为

　　 外资股， 无需境外上市地监管机构或本行其他股东 的批准。

　　第一百一十八条 本行拟变更或者废除类别股东 的权利 ， 应 当 经股东 大会以特别决

　　 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十条至一百二

　　 十四条分别召集的股东会议上通过， 方可进行。

　　 由 于境 内 外法律、 行政法规和上市地上市规则 的 变化 以及境内 外

　　 监管机构依法作 出 的决定导致类别股东权利 的 变更或者废除的，

　　 不需要股东 大会或类别股东会议的批准。

　　第一百一十九条 下列情形应 当视为 变更或者废除某类别股东 的权利 ：

　　 （一） 增加或者减少该类别股份的数 目 ， 或者增加或减少 与该

　　 类别股份享有同等或者更多 的表决权、 分配权、 其他特

　　 权的类别股份的数 目 ；

　　 （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别， 或者将另

　　 一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授

　　 （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、 取得已产生的股利

　　 或者 累积股利的权利 ；

　　 （四） 减少 或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者

　　 在本行清算中优先取得财产分配的权利 ；

　　 （五） 增加、 取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、

　　 选择权、 表决权、 转让权、 优先配售权、 取得本行证券

　　 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的， 以特定货 币 收取本

　　 行应付款项的权利 ；

　　 （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、 分配权或

　　 者其他特权的新类别 ；

　　 （八） 对该类别股份的转让或所有权加 以 限制 或者增加该等

　　 （九） 发行该类别 或者另 一类别 的股份认购权或者转换股份

　　 （十） 增加其他类别股份的权利和特权；

　　 （十一） 本行改组方案会构成不 同 类别股东在改组 中 不按比例

　　 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

　　第一百二十条 受影响的类别股东 ， 无论原来在股东 大会上是否有表决权， 在涉 及前条 （二） 至 （八）、 （十一） 至 （十二） 项的事项时， 在类别 股东会上具有表决权， 但有利 害关 系 的股东在类别股东会上没有 表决权。

　　 前款所述有利 害关 系股东 的含义如下 ：

　　 （一） 在本行按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相 同 比

　　 例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易 方式购回

　　 自 己股份的情况下， “有利 害关 系 的股东”是指本章程所定

　　 义的控股股东 ；

　　 （二） 在本行按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外 以协

　　 议方式购回 自 己股份的情况下， “有利 害关 系 的股东”是指

　　 与该协议有关的股东 ；

　　 （三） 在本行改组方案中 ， “有利 害关 系股东”是指 以低于本类别

　　 其他股东 的 比例承担责任的股东 或者与该类别 中 的其他股

　　 东拥有不 同利益的股东 。

　　第一百二十一条 类别股东会的决议， 应 当 经根据前条由 出席类别股东会议的有表

　　 决权的三分之二以上的股权表决通过， 方可作 出 。

　　第一百二十二条 本行召 开类别股东会议， 应 当 于会议召 开四十五 日 前发出 书 面通

　　 知， 将会议拟审议的事项 以及开会 日 期和地点告知所有该类别股

　　 份的在册股东 。 拟 出席会议的股东 ， 应 当 于会议召 开二十 日 前，

　　 将出席会议的书 面回复送达本行。

　　 拟 出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数， 达到

　　 在该会议上有表决权的该类别股份总数半数以上的， 本行可 以召

　　 开类别股东会议； 达不到 的， 本行应 当在五 日 内将会议拟审议的

　　 事