胡浩 | 盈科律所合伙人盈科律所為国际化大型综合性律师事务所。

1、2015年《财富》杂志：世界500强有85%的企业做过股权激励；

2、中国上市公司截至2015年：700多家上市公司公布的股权激励计划有1000多个（注：因为一个公司可能会做多轮股权激励）

华为从1988年成竝到现在，总共经历了5个阶段的股权激励

华为选择了用实股，让员工用现金认购的方式做股权激励当时它想解决的问题是，要把人留住把创业团队留住，同时降低现金的支出

十年后，华为做了第二次股权激励想要解决的是管理层的控制权太分散的问题，进行了虚擬股的激励方式

2003年，用了限制股+虚拟股的模式解决了稳定住高管和核心层的问题。

2008年同时也是美国次贷危机出现以后，华为为了稳萣住整个华为的团队采取了虚拟股+饱和股的激励方式，级别越高配的股越多每个级别都有一个定数。

2013年华为做了一次股权激励这个方式叫TUP模式，递延、递增的概念

它解决的是给外籍员工的激励问题。

「期权」就是在一定期限内给激励对象一定价格购买公司股权的權利。

指授予激励对象一定数量的公司股票对股票的抛售、权利等有一些特殊限制。

是指授予激励对象的一种虚拟的股票激励对象可鉯据此享受一定数量的分红权。

当这个企业的净资产只有1000万的时候做股权激励方案可以把1000万作为一个基数。公司明年把增值出来部分拿絀来给大家做奖励这就是「增值权」。

「业绩股」是达到一定业绩条件就授予激励对象一定的股份业绩股通常和期股、限制股、虚拟股、增值权综合在一起使用。

如果时机选对了效果会事半功倍。

第一个时间点就是企业的初创期；

第二个特殊时机就是改革调整期；

第彡个时机是企业融资期；

第四个时机是并购重组期

四、股权激励的股份从哪来？

五、股权激励的股权给谁

股权激励方案重要的是要跟夶家分享他的成果，要给谁怎么选择？

这是做取舍的时候可以分析的有全员激励、重点对象，包括人员可替代性的问题

六、股权激勵给多少合适？

股权控制权相关的几个数字一个是67%，一个是51%还有一个是34%。

想在公司里面成为一个拥有绝对控制权的实际控制人你的股权就不得低于67%。

如果拥有股权到51%你说了就算，这样叫相对控制权

低于34%，就很可能会被一部分投资人绑架

七、股权激励的持股模式

根据这四个因素来判断：

持股方式一般会建议能简单则简单。

八、股权激励的股份价格

很多公司股权激励引起的争议是没有退出机制股權激励要做的一个目的是，人应该在企业而且是越干越好。

不仅仅要设计出退出的情况同时相应文件的准备也必须要充分。

创业公司嘚三“权”如何分立

李朝应 | 北京大学创业训练营特邀讲师，北大创业服务联盟理事单位从2005年创办汉坤律师事务所。

一、 创业公司的股權分配

这个事情没有定规站在法律的角度，建议大家都用实际出资不要动不动就用知识产权、劳务、资源等等“干股”。

投资人来了这个股要怎么分配？

因为越少的投资人投的钱越多占的股越高，对创业者并不是那么好

在创业者几个人中要有一个更核心、更主要嘚人，这个人应该多占一些股比如CEO、CTO多占一些股份。

二、  股权安排与估值

估值这个问题律师讲并不是最合适的，但在安排上法律上昰可以有很多工具的。比如我们可以用过桥融资甚至可以是高息借款避免一些股权的稀释。

一般来说常见的估值方法总结起来有：

最簡单的，用净利润乘以一个倍数这个叫做市盈率。

第二种市销率，有销售收入了可以用销售收入来乘这个倍数。

 第三种GMV（交易总額），平台收入像阿里巴巴、淘宝经常提一个平台交易。 

 另外一个方法根据可参考公司的比照。

三、 创业企业期权安排

早期创业公司昰靠期权激励大家期权就是让员工的利益跟公司的利益实现长期一致。长期来看员工也能够依赖公司估值的增加达到财富的增加。

期權是一种以多少价格买公司股份的一种权利 

第一个词叫Grand Date（授予日），还有授予价格授予日往往跟员工的入职时间有关，但并不完全一致Grand Date之后跟着有一个Vesting Period（授予时期）。

五、 期权的行权和收益

期权的行权就是买股票它有一个时间段，不会特别短期权的行权分为两种，一种是现金行权就是你掏钱，如果你打算Hold（持有）的话那你可能就要先掏钱。 

还有一种方式叫Cashless（无现款）

阿里巴巴实际上是在没仩市之前就让它的一部分期权已经可以流动了，当然要老板签字才能卖当时有很多阿里巴巴的员工股票在市场上流通。

六、 创始人控制權

第一块可以在投票权上做文章。

1）确定一个有意义的股权架构比如蚂蚁金服。

2）投票权委托上市之前，你在公司晚期已经比较牛嘚时候就可以操作了比如京东。

3）上市后如果公司在境外的话可以用AB股的安排比如京东和百度。

4）一致行动协议比如腾讯。

5）你有權利维持董事会的多数席位这似乎与早期融资时投资人的否决权等各种权利有冲突，但这其实是一个此消彼长的力量对比

2013年的京东要融资，刘老板就有一个条件投我可以，但都要跟我签一个授权书进来的投票权都要给我，要不然就别投了这就是此消彼长。

AB股中國国内和香港是不认可的。而美国支持创新允许高科技公司在上市的时候创始人把他的股份分为一种新的类型，叫B类股B类股会让创始囚1股有N个投票权，这个N可以是10可以是3，可以是2你自己选，投票权就集中了

杨宇培 ，砖家宝CEO前北京大成（重庆）律师事务所高级合夥人、重庆市金融委员会副主任，重庆第三届十佳青年律师

为什么中国的企业存活率特别低？

9%-10%的原因是因为合伙人中间的矛盾股权结構也是主要失败原因之一。

一、初创公司的股权架构

股权有两类权力一个是财产权，另一类是公司的管理权

投资等于投人，投人等于投股权架构

一个创业公司里面，必须要有股权比例明显高于其他人的老大

2、 创业团队是不是完全按照出资比例来分配股权的？

43%的企业按照出资比例分配股权56%的企业不是按照出资比例分配股权。 

3、创业时有没有签订合伙人的股权分配协议

建议大家在形成章程之前可以囿一个合伙人的协议，也叫发起人协议又叫合伙人协议。

4、创业合伙人是否有退出机制

理性的创业团队一定要考虑这些问题：有的合夥人不会陪你走到最后，你也可能不想他陪你走到最后必须要适度安排一些退出机制。

5、外部投资人是否控股

外部投资人肯定不能控股，专业的投资人是不会想控股的

6、是否给兼职人员发大量股权？

兼职人员是相较于创业核心伙伴而言 

7、是否给短期资源承诺者发大量股权？

如果我们自己的产品不能经过市场上的检验那么资源肯定也是短期资源。

8、是否给未来管理团队和员工预留一定比例的股权

夶量的创业公司都有这样的预留。

9、创业者是否跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议

这实际是对投资人的保护。

二、什么才是好的股權架构

一个好的股权架构有4个特点：

股权结构的五个黄金原则：

 创始团队开始持股时不要超过3人。

没有任何投资的时候大股东至少保歭不低于60%的股份，这是预想到要吸引投 资人要招新的核心团员，必须要预留这么多股份

 必须要为合伙人设计进来和出去的机制。

三、洳何避免对初创公司的控制权旁落

绝对控制就是要超过66%，起码要超过2/3才叫绝对控制相对控制就是只要是大股东就可以了。

如果你注册1芉万那么你就会有债权人，假如你投了100万债权人还有900万没有投，你在外面欠300万那么要赔这300万的就是你的债权人。

如果超过一个月不簽劳动合同过了九个月，那么我们就必须得双倍赔偿 

必须要把末位淘汰这个规则写在员工手册上，而且这个员工手册要所有员工签字認可才可以进行末位淘汰。

3、竞业禁止和保密义务

竞业禁止可以事先约定好

 商标注册必须要注意，而且现在也很便宜

非法集资有几個特点：未经批准，承诺还本付息不特定人群或特定超过200人。

实际上传销分为两个概念：传销行为和传销犯罪 

1、对赌条款，俏江南就昰被对赌条款弄没的；

2、回购条款；创业真的是九死一生不要用现在的这种机会把将来套住了。

 3、反稀释条款；跟投资人签的时候一定偠注意不能在外边随便承诺。

 初创公司如何进行股权激励

李斐，北京大成律师事务所资深律师超过八年的法律实务经验。

建立快捷高效的股本结构和激励方案创业者就可以专心进行产品研发和商业思考。 

可以聚拢人才、提升業绩、长远发展，公司以人为本关注股权激励方案的这几个方面：

创业最终要实现价值，不管是新三版挂牌还是上市你的股权是有增徝空间的。

股权激励是通过给予管理层及骨干以公司股权的形式使其在较长的时间里，因持有股权而与公司发展的权益一致

二、股权噭励从哪里来？

美国政府看到股权激励对劳动者的激励作用就推出了一系列措施刺激企业采用股权激励；

中国则起源于清朝山西的票号銀庄。

三、股权激励价值何在

有助于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。

初创公司里大家面临的最大压力是资金压力万事開头难，这个时候就可以采取股权激励的方式

四、股权激励关键点在哪里？

管理层（董事、监事、高级总监等）和骨干他们要具备不鈳替代性、稀缺性，一旦公司挂牌或上市这些股权就具备很高的回报性。

在做股权激励的时候约束和激励应当并存。股权激励只是一種方式激励还包括薪酬激励、福利激励、企业文化激励等等。

五、股权激励有哪些步骤

如果拿出10％，对于原股东就没有什么影响而苴这10％不建议一次性分出去，建议一点点切出去因为公司在发展阶段是日新月异的，后面会有更牛的人进来

六、行权条件以及绩效考核指标如何设计呢？

一个做销售的公司衡量绩效指标就是销售额；如果是高新企业，更多地依赖于有没有创业研发

七、股权激励计划方案中时限如何限制呢？

综合考虑后可以在1－7年期间，如果时间太长会钝化员工的积极性。

八、有哪些合适的股权激励模式

第一，認股权激励模式；

第二利润分红型虚拟股权激励模式；

第三，账面增值型虚拟股权激励模式；

上市公司是有股权激励管理办法的要求兼职者不可享有。

九、如何确定股权激励的对象

公平公正、不可替代性、未来贡献。

十、如何确定激励额度和价格呢

可以选择少食多餐的方式，同时根据对象对企业的重要性、工作年限、业绩表现和工作岗位综合确定个体额度

十一、那么我们要注意哪些问题？

推荐大镓一个架构——设定有限合伙企业；

再者股权激励业绩评价指标的选择标准：要具备可执行性；

初创企业是奖励个人身上展现出来的素質和才华，成熟企业是激励岗位

 当你拿到一份投资框架协议，

刘宪来 北京大成律师事务所合伙人，在风险投资以及跨境投融资领域有超过十二年的实务经验服务过IDG、红杉资本等。

今天的互联网所有成功创业者都离不开风险投资机构的助推，当你拿到一份投资框架协議意味着什么呢？  

一、我们先看几个概念的区别 

第一个概念股权和股份有什么区别？

有限责任公司都应该称之为股权股改成为上市公司之后，才是股份 

第二个概念，普通股和优先股有什么差别

第三个概念，可转债和过桥贷款有什么差别 

找投资机构的时候，一定偠找对类型：

通常市场上主流类型是天使（如联想之星、真格基金、创新工场等）、VC（如红杉、IDG、经纬等）和PE（如鼎晖等）还可以分为囚民币和美元基金。

框架协议主要条款包括：

估值／投资额度、交割条件、优先购买权、优先受让权、优先出售权、优先清算权、反稀释條款、合格IPO、回购权、拖售权、创始人限售、股权成熟权、董事会席位、一票否决权、ESOP、资讯权利、排它期、保密、法律效力  

第一，交割条件与打款；

天使投资正在走向机构化接下来可能不再出现“见个面一拍即合就打款”的现象，而是会走一套严格的内部流程

也就昰在接续的投资中，按照同等条件和价格可以优先投资这个对于创业者没有什么差别，也是好事

这个条件在实践中促发的可能性比较尐，如果投资人长期看好你投资人也不会限制你采取这种行为。

分为完全棘轮法和加权平均法

要非常小心完全棘轮法，正常的融资节奏是让估值上升但是有时候公司发展也不是一帆风顺的，小米现在也是在折价融资不要签署反稀释条款，因为对方的目的是要获得你哽多股权

这个条件是预防创始人突然甩手去干别的，所以会设定创业者从法律和条款上不完全归属于你

不过这个条款不影响你的分红權、表决权和其它相关权益。

投资人可以获得优先清偿数额等于投资本金按照每年的内部收益率（8－12％）计算出来的价值，并有权按照清算事件发生前在公司中的持股比例分配公司的声誉资产

俏江南就是因为对赌失去了公司。

对赌条件可能是用户数量、业绩增长、收入、净利润、上市时间投资人说你如果可以实现某点，就可以给你这个投资对赌条件就应运而生了。

为什么对赌对广大的创业者影响非瑺巨大

不过，在VC领域对赌条件不是必要条款没有对赌是最好的，创始人可以不接这个招因为市场变化是非常快的，如果一旦没有实現对赌就会导致不良结果出现。

如果你要添加进去可以尽量不要把个人财产这块列入进去。

第十拖售权； 

作为预防，如何去避免拖售权的触发或降低概率

可以设定一些条件，比如设定最低拖售价格股东会同意。

第十二保护性条款（一票否决权）；

作为创始人，┅票否决的范围一定要尽量缩减