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山东北汽海华汽车部件股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
邮编：100027
F5，C40-3，Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing,100027,PRC
电话/TEL:（66传真/FAX：（98
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
康达法意字【2015】第0194号
二〇一五年十月
北京BEIJING
上海SHANGHAI
广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU
西安XI’AN
杭州HANGZHOU
南京NANJING沈阳SHENYANG0菏泽HEZE
成都CHENGDU
释义......2
一、本次申请股票挂牌的批准和授权......6
二、本次申请股票挂牌的主体资格......7
三、本次申请股票挂牌的的实质条件......8
四、公司的设立......10
五、公司的独立性......12
六、公司的发起人和股东......14
七、公司的股本及其演变......19
八、公司的业务......23
九、关联交易及同业竞争......24
十、公司的主要财产......43
十一、公司的重大债权债务......47
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......52
十三、公司章程的制定与修改......52
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......53
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......53
十六、公司的税务及政府补贴......65
十七、公司的环境保护和产品质量与技术、安全生产等标准......67
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......68
十九、推荐机构......72
二十、结论......72
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达律师事务所
北汽海华/公司
山东北汽海华汽车部件股份有限公司
山东海华汽车部件有限公司，于日整
体变更为山东北汽海华汽车部件股份有限公司
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
申请股票挂牌
北京海纳川
公司股东北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司股东淄博万山机械设备有限公司
公司股东淄博颜山专用汽车有限公司
公司股东北京北汽光华汽车部件有限公司
公司控股子公司北京北汽兴华汽车弹簧有限公司
山东兴华板簧制造有限公司
福田戴姆勒
北京福田戴姆勒汽车有限公司
博山白塔百顺物流站
诸城汽车厂
北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂
北京汽车工业控股有限责任公司
北京汽车摩托车联合制造公司
北京汽车集团有限公司
淄博汽车配件股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
首创证券、主办券商指
首创证券有限责任公司
和信会计师
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东正源和信资产评估有限公司
北京市康达律师事务所关于山东北汽海华汽车部件
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
《法律意见书》
统挂牌并公开转让的《法律意见书》（康达法意字
【2015】第0194号）
《山东海华汽车部件有限公司审计报告》（和信审字
《审计报告》
公司现行有效的《山东北汽海华汽车部件股份有限公
《公司章程》
司的公司章程》
公司于日2015年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》指
会审议通过的在公司挂牌后方可生效的公司章程
报告期/最近两年及指
日至日的连续期间
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
质量技术监督局
国有资产监督管理委员会
工商行政管理局
环境保护局
北京市康达律师事务所
关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
康达法意字【2015】第0194号
致：山东北汽海华汽车部件股份有限公司
本所接受北汽海华的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证北汽海华提供的相关资料的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。
1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向北汽海华提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了北汽海华依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说
明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺，上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到北汽海华的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北汽海华本挂牌的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与本次挂牌相关的法律事项发表法律意见，本《法律意见书》不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供北汽海华为本次申请股票挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为北汽海华本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并
依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意北汽海华在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、本次申请股票挂牌的批准和授权
（一）北汽海华董事会和股东大会对本次申请股票挂牌的批准和授权
日，北汽海华第一届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司章程（草案）》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司信息披露管理制度》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案。
日，北汽海华2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司章程（草案）》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司信息披露管理制度》等与本次申请股票挂牌相关的议案。
经本所律师核查，上述董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序及结果合法有效。
经本所律师核查，上述股东大会授权公司董事会负责办理有关本次申请股票
挂牌事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，授权程序及范围均合法有效。
（二）本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序
根据《业务规则》规定，本次申请股票挂牌尚需得到股转公司审核批准。
综上所述，本所律师认为，根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次申请股票挂牌除尚需得到股转公司审核批准外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次申请股票挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司的前身为海华有限，于日在淄博市工商局登记注册成立并取得《营业执照》（注册号：778）。日，经海华有限股东一致表决同意，海华有限以整体变更的方式设立北汽海华。日，淄博市工商局向北汽海华核发了《营业执照》（注册号：778）。根据该《营业执照》，公司住所为淄博市博山区白塔镇饮马村，法定代表人为杜斌，注册资本为5,400万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“汽车钢板弹簧、螺旋簧、气门簧、铝水箱、悬架零部件及总成研发、生产、销售（以上项目不含冶炼），钢材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为日至长期。
经核查，本所律师认为，公司的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）公司是依法有效存续的股份有限公司
根据公司所持《营业执照》记载及《公司章程》的规定，北汽海华为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查公司工商登记档案资料以及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，北汽海华为依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营二年以上，具备申请股票挂牌的主体资格条件。
三、本次申请股票挂牌的的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽海华本次申请股票挂牌的各项实质条件核查如下：（一）依法设立且存续满两年
1、北汽海华依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《营业执照》。公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
2、公司前身海华有限成立于日，北汽海华系由海华有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营自日起算时间已超过两个完整的会计年度。
本所律师认为，北汽海华依法设立且存续届满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司所持《营业执照》，北汽海华的经营范围为“汽车钢板弹簧、螺
旋簧、气门簧、铝水箱、悬架零部件及总成研发、生产、销售（以上项目不含冶炼），钢材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，公司主营业务为商用车悬架系统中钢板弹簧总成的研发、生产及销售，并已经取得相应的资质、许可。
2、根据相关部门出具的证明，报告期内公司遵循法律、行政法规和规章的规定，主营业务符合国家产业政策要求。
3、根据公司提供的业务合同、财务资料及《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录，公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
4、根据北汽海华现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照公司治理制度进行规范运作。公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，海华有限虽受到行政处罚，但该等行政处罚不构成重大违法违规。根据公司说明并经本所律师核查，除本《法律意见书》披露的信息外，公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的资料以及公司全体股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北汽海华股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；公司的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，且公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、根据公司提供的工商档案相关资料、公司及其股东出具的声明，并经本所律师核查，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在以下情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
公司拟作出的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
首创证券与北汽海华签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。首创证券完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
经核查，本所律师认为，公司经主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，北汽海华具备《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的关于本次申请股票挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立
（一）北汽海华的设立
北汽海华系由海华有限按其账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
日，海华有限股东会作出决议，同意公司通过整体变更方式变更为股份有限公司，名称为山东北汽海华汽车部件股份有限公司；以日为审计、评估基准日，将经审计的公司净资产值按一定比例折为股份公司股份，每股面值1元，注册资本不高于前述净资产值；公司原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入股份公司的资本公积。
日，和信会计师出具《审计报告》（和信审字[号），经审计，确认海华有限截至日的净资产为5,705.83万元。
日，正源和信出具《评估报告》（鲁正信评报字[2015]第0080号）。经评估，确认海华有限截至日的净资产评估值为6,519.48万元。
日，海华有限全体股东共同作为发起人签署《山东北汽海华汽车部件股份有限公司发起人协议》，约定以经审计净资产5,705.83万元为基准按1：0.9464的比例折为5,400万股，每股面值为1元，作为股份有限公司股本；未折入股本的剩余净资产305.83万元计入股份有限公司资本公积。各发起人认股比例与其原持有的有限责任公司股权比例相同。
日，和信会计师出具《验资报告》（和信验字（2015）第000072号），经审验，截至日止，海华有限已将变更前经审计净资产中的5,400万元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余作为资本公积金。
日，北汽海华召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议通过了《关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立山东北汽海华汽车部件股份有限公司的议案》、《关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司设立费用的报告》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司章程》、《关于选举山东北汽海华汽车部件股份有限公司董事的议案》、《关于选举山东北汽海华汽车部件股份有限公司监事的议案》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司董事会议事规则》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司监事会议事规则》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司对外担保制度》、《山东北汽海华汽车部
件股份有限公司关联交易管理制度》、《山东北汽海华汽车部件股份有限公司对外投资融资管理制度》等议案。
日，北汽海华取得淄博市工商局核发的《营业执照》（注册号：778）。
日，北京市人民政府国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司国有股权管理有关问题的批发》（京国资产权[号），同意北汽海华的国有股权管理方案，公司总股本5,400万股，其中：北京海纳川持有1,674万股，占总股本的31%。
北汽海华设立时的股东、持股数额和持股比例如下表：
持股数（万股）
持股比例（%）
北京海纳川
（二）经本所律师核查，北汽海华设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，不存在以评估值入资设立股份公司的情况，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
经核查，本所律师认为，海华有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规的规定，股份公司设立行为合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
公司主营业务为商用车悬架系统中钢板弹簧总成的研发、生产及销售。公司拥有独立的生产、采购和销售体系，具有直接面向市场的独立生产经营能力。
（二）公司资产独立
1、经本所律师核查，公司设立时的注册资本以及历次注册资本变化均经会计师事务所验证，注册资本已足额缴纳，股东投入公司的资产均足额到位。
2、经本所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和相关配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，上述资产产权清晰，公司对上述资产的所有权或使用权独立于公司的股东、实际控制人及其他关联方；公司与公司股东、实际控制人及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。。
（三）公司人员独立
1、公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在实际控制人及主要股东超越股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、公司具有独立的经营管理人员和生产、销售员工，公司的人事及工资管理与股东完全分离。公司已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
经核查，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司机构独立
1、公司设置了股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，《公司章程》及内部规章制度对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利、义务做了明确规定。
2、公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，公司的机构设置、运作保持独立完整，公司的机构独立。
（五）公司财务独立
1、公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在中国农业银行股份有限公司淄博博山白塔分理处开立了独立的基本银行账户，不存在与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
2、公司现持有淄博市博山区国家税务局及淄博市地方税务局博山分局于日联合颁发的《税务登记证》（鲁淄税字393号），公司依法独立纳税。
3、根据公司、公司股东及实际控制人出具的《声明》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
经核查，本所律师认为，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为，北汽海华在业务、资产、人员、机构及财务等方面均具有独立性，具有独立面向市场的自主经营能力。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人
北汽海华共有四名发起人，均为法人，具体情况如下：
1、北京海纳川
北京海纳川现持有北京市工商局于日核发的《营业执照》（注册号：478）。根据该《营业执照》，北京海纳川的法定代表人为韩永贵，注册资本为246,808.5034万元，企业类型为股份有限公司（非上市、国
有控股），住所为北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号，经营范围为“以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。”成立日期为日，营业期限自日至日。
截至本《法律意见书》出具之日，北京海纳川的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
148,085.1035
北京工业发展投资管理有限公司
98,723.3999
246,808.5034
2、万山机械
万山机械现持有淄博市工商局博山分局于日核发的《营业执照》（注册号：701）。根据该《营业执照》，万山机械的法定代表人为李安邦，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为博山区白塔镇因阜路，经营范围为“汽车配件（不包含汽车钢板弹簧、空气悬架、螺旋簧、气门簧、悬架零部件及总成）、农机配件、窑炉设备、五金配件、标准件制造、销售；钢材批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”成立日期为日，营业期限自日至日。
截至本《法律意见书》出具之日，万山机械的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、颜山专用
颜山专用现持有淄博市工商局博山分局于日核发的《营业执照》（注册号：023）。根据该《营业执照》，颜山专用的法定代
表人为李安邦，注册资本为2,200万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为博山区东过境路（白塔镇因阜村），经营范围为“汽车挂车制造、销售；民用车改装（以上两项具体项目以公告为准）；水泵配件制造、销售；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件销售（不含发动机、汽车板簧、悬架零部件及总成）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制经营的要取得许可后方可经营）；汽车保险业务代理、咨询服务；经济信息咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”成立日期为日，营业期限自日至长期。
截至本《法律意见书》出具之日，颜山专用的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
4、北汽光华
北汽光华现持有北京市工商局大兴分局于日核发的《营业执照》（注册号：045）。根据该《营业执照》，北汽光华的法定代表人为董京平，注册资本为1,200万元，企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育英街10号，经营范围为“加工、制造汽车配件（座椅、顶衬、仪表板、手套箱、门板零部件）；汽车产品开发设计、咨询服务；劳务服务；销售钢材、建筑材料、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、日用品、电子计算机、汽车（不含小轿车）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告制作；汽车租赁（不含出租汽车业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。成立日期为日，营业期限自日至日。
截至本《法律意见书》出具之日，北汽光华的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
北京北汽华森物流有限公司
经本所律师核查，上述四个法人股东均为中国境内依法设立的法人组织，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
公司系由海华有限整体变更设立。海华有限股东作为股份公司的发起人以其于日拥有的海华有限净资产折股投入股份公司，经和信会计师出具的《验资报告》（和信验字（2015）第000072号）审验，发起人用以出资的相关权益产权关系清晰，出资明确，且已全部足额到位，出资行为不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二）北汽海华的股东
截至本《法律意见书》出具之日，公司的股本结构未发生变化，上述发起人即为公司的现有股东。
经核查，本所律师认为，公司的法人股东依法存续，具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（三）关于私募基金的核查
经本所律师核查，公司股东均不属于私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行登记备案。
（四）公司现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，万山机械和颜山专用均为公司实际控制人李安邦先生控股的企业，海纳川持有北汽光华20%的股权；除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）北汽海华的控股股东和实际控制人
1、公司控股股东、实际控制人的认定
截至本《法律意见书》出具之日，公司股东北京海纳川、颜山专用、万山机械、北汽光华分别持有公司31%、30%、30%、9%股份，因此，公司不存在控股股东；李安邦先生持有颜山专用95%的股权，持有万山机械95%的股权，通过万山机械和颜山专用间接持有公司57%的股份，且李安邦自公司前身海华有限设立之日起即担任公司的董事、总经理，管理公司日常的生产经营活动，因此李安邦先生为公司的实际控制人。
本所律师认为，公司对实际控制人的认定具有充分理由及依据，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、控股股东及实际控制人合法合规性
本所律师取得了公安机关出具的李安邦无犯罪记录证明，并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索李安邦相关公开信息。经核查，公司的实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及其演变
（一）海华有限的设立及股本演变
1、2010年3月，海华有限设立
日，山东兴华、万山机械共同签署了《山东海华汽车部件有限公司章程》，约定：公司注册资本为5,400万元；万山机械认缴出资3,000万元（其中，货币资金1,620万元，土地使用权1,310万元，实物70万元），占注册资本的55.56%；山东兴华认缴出资2,400万元（其中，土地使用权661万元，房屋849万元，实物890万元），占注册资本的44.44%；公司实行分期出资，首期出资1,080万元，占注册资本的20%，其余出资自公司成立之日起二年内缴足。
日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁瑞会验字[号），经审验，截至日，海华有限已收到万山机械首期出资共计1,080万元，全部为货币出资。
日，公司取得淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》。
海华有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资额（万元）
2、2010年8月，第一次股权转让
日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司以日为基准日出具《山东兴华板簧制造有限公司对外投资项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2010）第018号），经评估，山东兴华用以出资的房屋建筑物评估值为1,419.17万元，构筑物评估值为83.47万元，土地使用权评估价值为1,402.02万元。
日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司以日为基准日出具《淄博万山机械设备有限公司对外投资项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2010）第019号），经评估，万山机械用以出资的土地使用权评估价值为1,177.47万元。
日，海华有限股东会作出决议，同意万山机械将其认缴的203万元出资转让给山东兴华，公司实收资本由1,080万元变更至5,400万元；同意万山机械、山东兴华变更出资方式，即本次出资方式变更后，万山机械需要履行的实缴出资义务包括：货币出资540万元、土地使用权出资1,177万元；山东兴华需要履行的出资义务包括：土地使用权出资1,402万元、房产出资1,201万元。
同日，万山机械与山东兴华就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。
日，山东瑞丰有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（鲁瑞会验字[号），经审验，截至日，海华有限已收到股东缴纳的第2期出资4,320万元；其中：山东兴华投入房屋建筑物价值为14,191,708.55元，实物资产价值为834,728.00元，土地使用权价值为14,020,220.49元，合计29,046,657.04元，超出部分列负债处理；万山机械货币出资540万元，投入土地使用权出资价值为11,774,660.04元，超出部分列负债处理。
本次变更完成后，海华有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、2010年8月，第二次股权转让
日，海华有限股东会作出决议，同意山东兴华将其持有的公司203万元出资额以203万元的价格转让给万山机械。同日，山东兴华与万山机械签署《股权转让协议》。
日，淄博市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，海华有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2010年10月，第三次股权转让
日，海华有限股东会作出决议，同意：万山机械将其持有公司3,000万元股权（占注册资本的55.56%）作为出资投入北汽兴华，并转让给北汽兴华；山东兴华将其持有公司2,400万元股权（占注册资本的44.44%）作为出资投入北汽兴华，并转让给北汽兴华。
日，万山机械、山东兴华分别与北汽兴华签署了《股权转让协议》。
日，淄博市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，海华有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
5、2015年4月，第四次股权转让
日，北京海纳川召开第二届董事会第八次会议，同意北京海纳川购买北汽兴华持有的海华有限31%的股权。
日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2015）第0011号《北京海纳川汽车部件股份有限公司拟收购北汽兴华汽车弹簧有限公司所持有山东海华汽车部件有限公司31%股权所涉及山东海华汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该报告，北京海纳川拟收购北汽兴华所持有海华有限31%股权的评估价值为1,994.03万元。
日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京海纳川汽车部件股份有限公司拟收购山东海华汽车部件有限公司31%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[号）。
日，海华有限股东会作出决议，同意：北汽兴华将其持有的公司31%的股权对应出资额1,674万元，以1,994.0347万元的价格转让给北京海纳川；北汽兴华将其持有的公司30%股权对应出资额1,620万元，以1,929.711万元的价格转让给颜山专用；北汽兴华将其持有的公司30%股权对应出资额1,620万元，以万元的价格转让给万山机械；北汽兴华将其持有的公司9%股权486万元，以578.9133万元的价格转让给北汽光华。
同日，北汽兴华分别与北京海纳川、万山机械、颜山专用、北汽光华签署《股权转让协议》。
日，淄博市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，海华有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
（二）北汽海华的设立
2015年8月，海华有限整体变更为北汽海华，北汽海华的设立情况详见本《法律意见书》之“四、公司的设立”。
（三）北汽海华的股本演变
经核查，自股份公司成立后截至本《法律意见书》出具之日，北汽海华的股东及股本结构未发生变化。
（四）经核查公司上述历次股权变动的股东会/股东大会决议、验资报告、银行凭证、工商变更登记资料等相关文件，北汽海华及其前身的历次股本变化均履行了内部决策程序并依法在工商行政管理机关办理了登记备案手续。本所律师认为，该等股本及演变符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，出资形式及相应比例符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在出资瑕疵。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据北汽海华现在持有的由淄博市工商局核发的《营业执照》（注册号为：778），公司目前的经营范围为“汽车钢板弹簧、螺旋簧、气门簧、铝水箱、悬架零部件及总成研发、生产、销售（以上项目不含冶炼），钢材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据北汽兴华持有的《营业执照》（注册号为：195），北汽兴华的经营范围为“制造汽车钢板弹簧；普通货运；销售汽车钢板弹簧（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，北汽海华及其子公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件规定；公司及其子公司从事的业务不需要相关业务资质许可，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（二）经本所律师核查，公司的经营业务及拟投资项目全部在境内，不存在境外经营之情形。
（三）经本所律师核查，公司自设立以来主营业务为商用车悬架系统中钢板弹簧总成的研发、生产及销售；北汽兴华主要为国内客车生产制造企业提供钢板弹簧总成产品；报告期内公司及其子公司主营业务未发生变化。
（四）经对公司的《公司章程》和《营业执照》及实际经营情况的核查，本所律师认为公司及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本《法律意见书》出具之日，公司的关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司不存在控股股东，公司的实际控制人为李安邦先生。详情见本《法律意见书》之“六、公司的发起人和股东”之“（五）北汽海华的控股股东和实际控制人”。
2、其他持有公司5%以上股份的股东
（1）北京海纳川
北京海纳川现持有公司31%股份，为公司的第一大股东，详见本《法律意见书》“六、公司的发起人和股东”之“（一）北汽海华的发起人”。
（2）万山机械
万山机械现持有公司30%股份，详见本《法律意见书》“六、公司的发起人和股东”之“（一）北汽海华的发起人”。
（3）颜山专用
颜山专用现持有公司30%股份，详见本《法律意见书》“六、公司的发起人和股东”之“（一）北汽海华的发起人”。
（4）北汽光华
北汽光华现持有公司9%股份，为公司第四大股东，详见本《法律意见书》
“六、公司的发起人和股东”之“（一）北汽海华的发起人”。
3、公司的子公司
（1）北汽兴华
北汽兴华现持有北京市工商局顺义分局于日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：865860）。根据该《营业执照》，北汽兴华的法定代表人为杜斌，注册资本为10,000万元，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市顺义区李桥镇张辛庄村北，经营范围为“制造汽车钢板弹簧；普通货运；销售汽车钢板弹簧。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”，成立日期为日，营业期限自日至日。
截至本《法律意见书》出具之日，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
北京海纳川
（2）北汽兴华的历史沿革
①2007年3月，北汽兴华设立
日，北京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（京顺）企名预核（内）字[2006]第号），预先核准的企业名称为“北京北汽兴华汽车弹簧有限公司”。
日，北京汽摩、山东兴华、北汽光华签署《北京北汽兴华汽车弹簧有限公司章程》，约定：北汽兴华注册资本为1,000万元，其中，北京汽摩以货币出资450万元，山东兴华以货币出资400万元，北汽光华以货币出资150万元。
日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2007）第004号），经审验，截至日，北汽兴华已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，其中，北京汽摩以货币缴纳450万元，
山东兴华以货币缴纳400万元，北汽光华以货币缴纳150万元。
日，北汽兴华取得北京市工商局顺义分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：195）。
北汽兴华成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
②2007年11月，第一次股权转让
日，北汽兴华股东会作出决议，同意北京汽摩将其持有的公司45%的股权划转给北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”），其他股东放弃优先购买权。
日，北汽控股与北京汽摩根据京汽控政零字（号文件签订了《股权无偿划转协议》，北京汽摩将上述股权无偿划转给北汽控股。
依据北京产权交易所于日出具的《产权交易凭证》（No:0022716），该交易已完成。
日，北京市工商局顺义分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
③2008年5月，第二次股权转让
日，北汽兴华股东会作出决议，同意北汽控股将其持有的公司45%的股权用于出资投入北京海纳川。
日，北京市工商局顺义分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
④2010年4月，第一次增加注册资本
日，北汽兴华2010年第一次股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,500万元，新增的500万元注册资本由原股东以税后未分配利润按持股比例增资。
日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2010）第011号），经审验，截至日，北汽兴华变更后的累计注册资本为1,500万，实收资本为1,500万元。
日，北京市工商局顺义分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
⑤2010年12月，第二次增加注册资本
日，北汽兴华股东会作出决议，同意公司注册资本增加至10,000万元，新增的8,500万元注册资本由北京海纳川以货币认购增资2,425万元，北汽光华以货币认购增资675万元，山东兴华以所持海华有限44.44%的股权（经评估的价值为2,451.38万元，2,400万元作为其新增注册资本，超出的51.38万元计入资本公积）认购增资2,400万元，万山机械以所持海华有限55.56%的股
权（经评估的价值为3,064.77万元，3,000万元作为其新增注册资本，超出的64.77万元计入资本公积）认购增资3,000万元。
日，北京博产资产评估有限公司出具《山东海华汽车部件有限公司股权投资全部股东权益价值评估报告书》（京博评报字（2010）第018号），经评估，截止日，海华有限的全部股东权益评估价值为5,516.15万元。
日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2010）第025号）。经审验，截至日，北汽兴华已收到股东缴纳的新增注册资本8,500万元；其中，北京海纳川以货币缴纳出资2,425万元，北汽光华以货币缴纳出资675万元，山东兴华以股权缴纳出资2,400万元，万山机械以股权缴纳出资3,000万元。
日，北京市工商局顺义分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
⑥2013年12月，第三次股权转让
日，北汽兴华股东会作出决议，同意山东兴华将其对北汽兴华的全部出资额3,000万元转让给颜山专用。
日，山东兴华与颜山专用签署《股权转让协议》。
日，北京市工商局顺义分局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
⑦2015年9月，股权转让
日，和信会计师出具《审计报告》（和信审字（2015）第000645号），经审计，北汽兴华截至日经审计净资产为104,209,315.57元。
日，正源和信以日为基准日出具《北京北汽兴华汽车弹簧有限公司股东拟进行股权转让所涉及北京北汽兴华汽车弹簧有限公司股东全部权益的价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0107号），经评估，北汽兴华股东全部权益价值为10,547.17万元。
日，北汽海华临时股东大会作出决议，审议通过了《关于收购北京北汽兴华汽车弹簧有限公司69%股权的议案》。
日，北汽兴华股东会作出决议，同意：颜山专用、万山机械、北汽光华将其持有的北汽兴华的股权以每股1元的价格转让全部转让给北汽海华。
日，北汽海华分别与颜山专用、万山机械、北汽光华签署《股权转让协议》。
日，北京市工商局顺义分局核准了上述变更登记。
本次变更完成后，北汽兴华的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京海纳川
截至本《法律意见书》出具之日，北汽兴华的股权结构未发生变化。
4、公司的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员详见本《法律意见书》“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、其他关联方
（1）白塔物流系实际控制人李安邦先生的弟弟、公司副总经理李传东控制的企业。
白塔物流现持有淄博市博山区工商局于日核发的《营业执照》（注册号为817）。根据该《营业执照》，白塔物流的经营场所为博山镇东北街2号楼，经营者为李传东，类型为个体工商户，经营范围为配货、装卸、租赁、普通货运（有效期至号），成立日期为日。
（2）山东兴华为报告期内李安邦先生实际控制的企业，为避免同业竞争，2014年12月，李安邦将其持有的山东兴华股权转让给李翠云、李东升。
山东兴华现持有淄博市工商局博山分局于日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：455）。根据该《营业执照》，山东兴华的住所为博山区白塔镇银马村北，注册资本为1,000万元，法定代表人为李翠云，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“汽车配件（不含发动机、汽车板簧、悬架零部件及总成）、标准件、螺栓、窑炉设备、模具制造、销售；五金交电、钢材销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为日，营业期限为长期。
（3）淄博汽配系报告期内李安邦先生曾实际控制的企业，为避免同业竞争，2014年11月，李安邦、李传东、李忠华将其持有的淄博汽配股权全部转让予刘善海、刘善永。
淄博汽配现持有山东省工商局于日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：820）。根据该《营业执照》，淄博汽配的住所为淄博市博山区白塔镇大海眼东路，注册资本为1007.72万元，法定代表人为刘善永，类型为股份有限公司，经营范围为“汽车配件（不含发动机、汽车板簧、悬架零部件及总成）、机械产品的生产、销售；农机修配.（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为日，营业期限为长期。
（4）北汽集团系北京海纳川的控股股东，2013年10月至2015年3月，北京海纳川代管山东兴华、万山机械分别持有的北汽兴华30%股权，北汽集团通过北京海纳川控制海华有限。
北汽集团现持有北京市工商局于日核发的《营业执照》（注册号：385）。根据该《营业执照》，北汽集团的住所为北京市顺义区双河大街99号，注册资本为454,933.2035万元，法定代表人为徐和谊，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）”，成立日期为日，营业期限为长期。
截至本《法律意见书》出具之日，北汽集团的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
北京国有资本经营管理中心
454,933.2035
454,933.2035
（5）受北汽集团控制或施加重大影响的企业
①福田戴姆勒
福田戴姆勒现持有北京市工商局于日核发的《营业执照》（注册号：342）。根据该《营业执照》，福田戴姆勒的住所为北京市怀柔区红螺东路21号，注册资本为560,000万元，法定代表人为吴俊越，类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“制造中型卡车和重型卡车及发
动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，成立日期为日，营业期限为日至日。
②诸城汽车厂
诸城汽车厂现持有诸城市工商局于日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：380）。根据该《营业执照》，诸城汽车厂的营业场所为山东省潍坊市诸城市龙源街1号，负责人为孙加平，类型为其他股份有限公司分公司（上市），经营范围为“制造销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、塑料机械、摩托车、拖拉机及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”成立日期为日，营业期限为长期。
经核查，本所律师认为，公司关联方认定和披露符合《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，认定准确，披露全面。公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
根据和信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司近两年与关联方主要关联交易情况如下：
经常性关联交易
（1）关联采购
关联交易定
关联交易类
价方式及决
6,117,603.17
20,692,050.98
523,451.53
关联交易定
关联交易类
价方式及决
4,975,176.16
37,214,526.85
万山机械高新分公
1,418,980.77
1,089,184.82
关联交易定
关联交易类
价方式及决
5,413,589.90
7,768,421.45
844,001.46
（2）关联方销售
关联交易定
关联交易类
价方式及决
3,739,068.01
福田戴姆勒
74,881,684.70
诸城汽车厂
1,356,203.42
关联交易定
关联交易类
价方式及决
7,476,930.17
福田戴姆勒
220,653,085.67
诸城汽车厂
5,570,070.74
210,736.84
356,500.00
关联交易定
关联交易类
价方式及决
4,482,141.05
福田戴姆勒
236,897,330.47
诸城汽车厂
7,594,001.45
1,738,930.80
2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
关联交易定
关联交易类
关联方交易内
价方式及决
低值易耗品
342,974.36
颜山专用、万山
购买商品以
计、评估净
颜山专用、万山
机械及北汽光
外的其他资
资产价值基
69,000,000.00
机械、北汽光华
华持有的北汽
础上协商定
关联交易类
关联交易定价方
占同类交易
式及决策程序
金额的比例
购买商品以
外的其他资
关联交易类
关联交易定价方
占同类交易
式及决策程序
金额的比例
购买商品以
外的其他资
441,000.00
（2）关联方担保
①关联方为公司担保情况：
单位：万元
李安邦、宋冬
梅、颜山专汽、 209、、
2014年淄中博授高
北汽兴华、李
保字第176-1号、
安邦、宋冬梅、
颜山专汽、李
博山白信保字2014
安邦、宋冬梅
年第011004号
颜山专汽、李
博山白信保字2015
安邦、宋冬梅
年第010210号
（2014）鲁淄银最
李安邦、宋冬
号、第号、
梅、颜山专汽、 第号、第
（2015）鲁淄银最
保字第002137号
北汽兴华、颜
2015年齐银保25
山专汽、万山
颜山专用、万
山机械、李安
2015年齐银承保25
邦、宋冬梅、
颜山专用、万
2015年齐银承保25
山机械、北汽
颜山专用、万
山机械、李安
2015年齐银承保25
邦、宋冬梅、
颜山专用、万
山机械、李安
2015年齐银承保25
邦、宋冬梅、
博山白信保字2013
年第010206号
博山白信保字2013
年第010304号
博山白信保字2013
年第010912号
（2012）鲁淄银最
兴银淄信保字
万山机械、李
银淄信个保字
北汽兴华、万
2014年齐银保25
17 山机械、李安
邦、宋冬梅
18 北汽兴华
博山白信保字2014
第010327号
万山机械、李
博山白信保字2014
第010306号
万山机械、李
博山白信保字2014
第010204号
2014年淄中博授高
22 北汽兴华
保字第053号
②公司为关联方担保情况：
单位：万元
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
2014年齐银保
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博颜山专
用汽车有限
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
博山白信保字
淄博万山机械
设备有限公司
2015年齐银保
淄博万山机械
设备有限公司
2015年齐银保
淄博颜山专用
汽车有限公司
公司为股东银行借款提供连带责任保证系帮助公司股东进行资金融通，对公司生产经营不具有必要性；公司并未因为其股东提供担保向股东收取任何费用，也并未要求公司股东提供其他反担保措施，因此该关联交易不具有公允性；截至本《法律意见书》出具之日，公司股东已偿还上述借款，公司不再承担连带还款责任，公司已不再为公司股东提供担保。
（3）关联资金拆借
702,816.21
万山机械高新
324,429.16
9,430,805.74
500,000.00
博山白塔百顺
6,250,000.00
拆出金额小计
152,649.39
7,074,429.16
10,133,621.95
1,416,454.62
811,041.05
7,206,972.12
30,000,000.00
30,000,000.00
拆入余额小计
8,623,426.74
30,811,041.05
30,000,000.00
关联方资金拆借净金额
8,470,777.35
23,736,611.89
19,866,378.05
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已收回万山机械及颜山专用的拆借资金余额。
关联方往来余额
28,622,418.14
24,068,620.58
244,956.00
235,740.00
福田戴姆勒
13,180,222.44
23,783,058.24
19,176,670.24
诸城汽车厂
1,686,755.76
1,399,997.76
1,846,015.00
北京福田戴姆
勒汽车有限公
299,586.14
141,277.05
573,593.08
司-配件公司
其他应收款
702,816.21
万山机械高新
其他应收款
324,429.16
其他应收款
9,430,805.74
其他应收款
500,000.00
其他应收款
6,250,000.00
2,057,229.69
400,964.10
307,074.00
254,203.05
其他应付款
1,416,454.62
811,041.05
其他应付款
7,206,972.12
30,000,000.00
30,000,000.00
根据公司提供的董事会、股东大会会议资料，并经本所律师核查，公司召开第一届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易事项的议案》，对公司报告期内发生的全部关联交易予以确认。
本所律师认为，公司报告期内发生的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益情形。
（三）关联交易相关制度
经核查，海华有限在有限公司阶段没有专门针对关联交易的内部决策程序，关联交易按照公司正常业务流程进行决策审批。为了规范公司的关联交易，维护公司及股东利益，公司在创立大会审议通过的《公司章程》中对关联交易进行了明确的约定，并依据《公司章程》进一步制定、审议通过了《山东北汽海华汽车部件股份有限公司关联交易管理制度》，该制度对公司关联交易的基本原则、审核权限、审议程序等进行了规定，有利于保证关联交易公允性和保护非关联股东利益。
北汽海华董事会、股东大会已审议通过了报告期内的关联交易，对该等关联交易进行了确认，关联董事、关联股东进行了回避。对于股份公司成立后发生的关联交易，公司均按照该等规定履行了关联董事、关联股东回避等决策程序。
（四）为减少和规范关联交易，北汽海华实际控制人李安邦先生签署了《减少和规范关联交易承诺函》，内容如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与北汽海华之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守北汽海华章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照北汽海华关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移北汽海华利润，不会通过影响北汽海华的经营决策来损害北汽海华及其股东的合法权益。
如违反前述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（五）同业竞争
1、报告期内，实际控制人控制的万山机械和颜山专用工商登记的经营范围与公司经营范围存在部分重合，为消除同业竞争，万山机械和颜山专用召开股
东会，变更了各自的经营范围。截至本《法律意见书》出具之日，万山机械、颜山专用不存在与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争。
2、报告期内，公司实际控制人控制的山东兴华、淄博汽配的营业范围中存在与公司的主营业务类似的业务，为消除同业竞争，2014年11月，实际控制人及关联方将所持山东兴华、淄博汽配的股权分别转让给了第三方。截至本《法律意见书》出具之日，上述股权已经转让完毕，公司实际控制人不再持有山东兴华、淄博汽配股权，且山东兴华、淄博汽配已经放弃与公司存在同业竞争的业务，山东兴华、淄博汽配与公司不存在同业竞争。
3、报告期内公司实际控制人控制的北汽兴华存在与公司类似的业务。为解决同业竞争，北汽兴华进行了重组，具体情况详见本《法律意见书》“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。重组后，北汽兴华变为公司的控股子公司。
截至本《法律意见书》出具之日，北汽兴华已经完成重组，与公司不存在同业竞争。
综上，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（六）为避免产生同业竞争，公司实际控制人李安邦先生签署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：
“1、除北汽海华外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与北汽海华相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与北汽海华相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与北汽海华存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、本人将不直接或间接对任何与北汽海华从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与北汽海华的生产、经营相竞争的任何活动；
3、本人将不利用对北汽海华的控制关系进行损害公司及公司股东利益的经
4、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与北汽海华相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
如违反前述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
十、公司的主要财产
根据公司提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司的主要资产情况如下：
（一）房产
根据公司提供的房屋所有权证，公司及其子公司拥有的房产情况如下：
淄博市房权证博
博山区白塔镇饮
山区字第05－
淄博市房权证博
博山区白塔镇饮
山区字第05－
淄博市房权证博
博山区白塔镇饮
山区字第05－
淄博市房权证博
博山区白塔镇饮
山区字第05－
淄博市房权证博
博山区白塔镇饮
山区字第05－
注：日公司与中国银行股份有限公司淄博博山支行签订了编号为2014年淄中博授高抵字第053号抵押合同，以房产（淄博市房权证博山区字第05-----1018055号）和土地使用权（淄国用2010第B01831、B01832号）作抵押，为公司自该行取得6,100万元额度授信协议提供担保，抵押期限自日起至日止。
由于所使用的土地尚未取得土地使用权，因此，其地上建筑物门卫室（建筑面积共计143.9平方米）尚未取得房产证。根据淄博市博山区房产管理局于日出具的《证明》，北汽海华自日至该证明出具之日，不存在违反国家和有关房屋管理方面的法律法规及规范性文件的情形，未受到主管部门的处罚。
根据公司实际控制人李安邦先生出具的承诺函，如公司因上述无证房产而被政府主管部门处罚，实际控制人将赔偿公司因处罚缴纳的罚款，并承担因此受到的其他损失。
综上，本所律师认为，上述无证房屋建筑面积较小且不属于公司的经营性用房，该情形不会对公司的持续经营造成影响，亦不会对本次申请股票挂牌构成实质性障碍。
（二）国有土地使用权
1、根据公司提供的国有土地使用证，公司及其子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
面积（M） 终止日期
淄国用（2010）出
第B01832号
淄国用（2010）出
第B01831号
2、目前公司有两宗土地尚未取得土地使用权证，该两宗土地均位于博山区白塔镇饮马社区。
（1）其中一宗土地面积为0.1247公顷，该土地原为农用地，目前该宗土地上建有道路及门卫室。2014年1月，山东省人民政府下发《关于淄博市2013年第9批建设用地实施方案的批复》（鲁政土字[2014]6号）：“根据国土资源部关于济南市等11市2013年度农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资函[号），同意淄博市上报的农用地专用和土地征收建设用地实施方案，总计土地9.3307公顷”。经核查，北汽海华所用土地中的0.1247公顷农用地在山东省人民政府上述文件批复范围之内，获批的土地用途为工业用地。
公司于2013年5月与淄博市国土资源局博山分局、博山区财政局、博山区人力资源和社会保障局签订了《土地征收补偿安置协议》，该协议中约定的补偿款项已经缴纳完毕，目前该块土地使用手续正在办理过程中。
（2）另一宗尚未取得土地使用权的土地面积约20亩。根据淄博市国土局博山分局出具的证明，该块土地为存量建设用地。根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号），在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。根据公司与博山区白塔镇饮马社区居民委员会2013年、2014签订的《合同书》，双方就该土地的征收补偿款如何缴付作出了约定。截至日，公司已向博山区白塔镇饮马社区居民委员会预付了1,218,072.50元土地征收补偿款。
根据淄博市国土局博山分局出具的证明，公司用地手续正在办理过程中。
关于上述未取得土地权属证明的土地，公司实际控制人李安邦先生出具承诺函承诺：如公司因该土地占用而被政府主管部门处罚，实际控制人将赔偿公司因处罚缴纳的罚款，并承担因此受到的其他损失。
综上，本所律师认为，上述未取得土地使用权证的土地面积占公司用地总面积的比例较小，该等情形不会对公司的持续经营造成重大影响，亦不会对本次申请股票挂牌构成实质性障碍。
（三）商标、专利及其他知识产权
根据公司提供的商标注册证，公司及其子公司拥有的注册商标情况如下：
（1）根据公司提供的专利证书，公司及其子公司拥有的已获授权的专利情况如下：
板簧簧片单切边模具
一种板簧簧片卷耳卷
一种板簧流水装配线
簧片自动校直装置
一种一体化托梁
一种新型轻量化悬架
一种新型轻量化悬架
具有导向兼横向稳定
杆作用的新型结构
端部贴合无吊耳变截
面钢板弹簧
板簧应力喷丸工装
副簧上置式变刚度变
截面钢板弹簧
（2）根据公司提供的专利申请受理通知书，公司及其子公司正在申请的专利情况如下：
一种簧片余热
实质审查生效
应力喷丸工艺
（3）日，公司与子公司北汽兴华签订《专利实施许可合同》，约定公司将一种一体化托梁、一种新型轻量化悬架托梁、一种新型轻量化悬架结构、具有导向兼横向稳定杆作用的新型结构四项实用新型专利以普通实施许可的方式许可北汽兴华使用，专利实施许可期限自日起至许可实施的专利有效期终止之日止。
根据公司提供的资料，以及在国家工商总局商标局网站等相关网站上查询的信息，北汽海华的上述知识产权均为公司自主研发、申请取得，权属清晰，不存在对他方的依赖，亦不存在知识产权纠纷或仲裁。
（四）租赁的房产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司租赁的房产情况如下：
北京市怀柔区雁栖镇陈各庄村
2,500元/月
西8#住宅楼4层2单元402室
济南市中区七贤庄依山新居5
1,000元/月
号楼2单元602室
诸城市红星家园18号楼东单元
本所律师认为，上述主要财产均为公司合法所有、占有并使用，除已披露的抵押、质押情况外，其他财产均不存在被抵押、质押、被司法查封、冻结情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）与齐商银行博山支行
日，海华有限与齐商银行股份有限公司博山支行（以下简称“齐商银行博山支行”）签署《借款合同》（编号：2015年齐银借25字87号），贷款金额为2,000万元，贷款期限为日至日。
日，北汽兴华与齐商银行博山支行签署《保证合同》（编号：2015年齐银借25字87号），为上述《借款合同》（编号：2015年齐银借25字87号）项下债权提供最高额为2,000万元的连带责任保证担保。
（2）与淄博市博山区农村信用合作联社
日，海华有限与与淄博市博山区农村信用合作联社签署《流动资金借款合同》（（博山白信）流借字（2015）年第010210号），贷款金额为980万元，贷款期限为日至日。
日，海华有限与与淄博市博山区农村信用合作联社签署《抵押合同》（（博山白信）抵字（2015）年第010210号），为上述《流动资金借款合同》（（博山白信）流借字（2015）年第010210号）项下债权提供动产抵押担保，抵押物为海华有限的钢结构。经核查，双方已办理了相应的抵押登记。
（3）与浦发银行淄博分行
日，海华有限与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行（以下简称“浦发银行淄博分行”）签署《流动资金借款合同》（编号51），贷款金额为1,200万元，贷款期限自日至日。
日，海华有限与浦发银行淄博分行签署《浮动最高额抵押合同》（编号：ZD0033），为海华有限与浦发银行淄博分行于日至日期间发生的债权提供最高额为3,000万元的担保。
日，北汽兴华与浦发银行淄博分行签署编号为ZB0305的《最高额保证合同》，为债权人在日至日期间对海华有限发生的债权提供最高额3,000万元的连带责任保证。
（4）与重汽财务公司
日，海华有限与中国重汽财务有限公司（以下简称“重汽财务公司”）签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：2015年财供字028号），借款金额300万元，借款期限自实际提款之日起12个月，到期日为日。
日，山东鑫海融资担保有限公司（以下简称“鑫海融资”）与重汽财务公司签订《保证合同》（编号：2015年财供保字025号），为海华有限与重汽财务公司签订的《人民币流动资金借款合同》（合同编号：2015年财供字028号）提供担保。
日，海华有限与鑫海融资签订《反担保（债权质押）合同》
（编号D），海华有限以其在中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司享有的债权合计700万元质押给鑫海融资。
经核查，双方已办理了应收账款质押登记。
2、其他融资合同
（1） 保理合同
①日，海华有限与上海浦东发展银行淄博分行（以下简称“浦发银行淄博分行”）签订《保理协议书》（编号39）。
②日，海华有限与浦发银行淄博分行（融资行）签订《保理融资协议》（编号01），买方为北京福田戴姆勒汽车有限公司，融资金额为710万元，融资到期日为发票日后180天，保理业务类型为回购，执行年利率5.865%。
日，海华有限与浦发银行淄博分行签订《应收账款转让登记协议》（编号01），同意并授权浦发银行淄博分行办理相应转让登记手续，应收账款付款人为北京福田戴姆勒汽车有限公司，合同编号为号《工业企业买卖合同》。
③日，海华有限与浦发银行淄博分行（融资行）签订《保理融资协议》（编号01），买方为北京福田戴姆勒汽车有限公司，融资金额为790万元，融资到期日为发票日后180天，保理业务类型为回购，执行年利率5.865%。
日，海华有限与浦发银行淄博分行签订《应收账款转让登记协议》（编号01），同意并授权浦发银行淄博分行办理相应转让登记手续，应收账款付款人为北京福田戴姆勒汽车有限公司，合同编号为号《工业企业买卖合同》。
日，北汽兴华与浦发银行淄博分行签订《最高额保证合同》（ZB0211），为债权人在自日至日期间内对北汽海华发生的债权以及《保理协议书》（编号39）提供连带责任保证，保证期间自债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，主债权余额最高为3,400万元。
（2）承兑协议
①日，海华有限与齐商银行股份有限公司博山支行（以下简称“齐商银行博山支行”）签订《银行承兑协议》（编号：2015年齐银承25字106号），承兑金额为2,100万元，承兑期限自日至日。
日，北汽兴华与齐商银行博山支行签订《银行承兑汇票保证担保合同》（编号2015年齐银承保25字89号），为上述《银行承兑协议》提供连带责任保证，保证期限为承兑协议履行期限届满之日起两年。
②日，海华有限与齐商银行股份有限公司博山支行（以下简称“齐商银行博山支行”）签订《银行承兑协议》（编号：2015年齐银承25字132号），承兑金额为600万元，承兑期限自日至日。
日，北汽兴华与齐商银行博山支行签订《银行承兑汇票保证担保合同》（编号2015年齐银承保25字112号），为上述《银行承兑协议》提供连带责任保证，保证期限为承兑协议履行期限届满之日起两年。
③日，海华有限与齐商银行博山支行签订《银行承兑协议》（编号：2015年齐银承25字103号），承兑金额为500万元，承兑期限自日至日。
日，北汽兴华与齐商银行博山支行签订《银行承兑汇票保证担保合同》（编号2015年齐银承保25字86号），为上述《银行承兑协议》提供连带责任保证，保证期限为承兑协议履行期限届满之日起两年。
④日，海华有限与齐商银行博山支行签订《银行承兑协议》（编号：2015年齐银承25字108号），承兑金额为1,000万元，承兑期限自日至日。
日，北汽兴华与齐商银行博山支行签订《银行承兑汇票保证担保合同》（编号2015年齐银承保25字91号），为上述《银行承兑协议》提供连带责任保证，保证期限为承兑协议履行期限届满之日起两年。
3、业务合同
（1） 公司正在履行的金额500万元以上的采购合同如下：
供应商名称
合同金额（万元） 履行情况
方大特钢科技股
份有限公司
河北永洋特钢集
团有限公司
钢板弹簧总成
（2） 公司正在履行的金额500万元以上的销售合同如下：
合同金额（万元） 履行情况
汽车零部件（及
福田戴姆勒
成都大运汽车制
汽车零部件及材
造有限公司运城
中国重汽集团济
南卡车股份有限
汽车零部件
钢板弹簧加工
诸城汽车厂
汽车零部件
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据公司提供的文件资料及本所律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司金额较大的其他应收、
应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，北汽海华及其前身自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等情形。北汽海华自其前身设立以来的股权变更情况详见本《法律意见书》“七、公司的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，公司报告期内存在一次股权收购，具体情况如下：报告期内，北汽兴华从事与公司相似的业务，为消除同业竞争，日，北汽海华召开股东大会，通过了《关于收购北京北汽兴华汽车弹簧有限公司69%股权的议案》，同意北汽海华平价分别收购颜山专用、万山机械、北汽光华持有的北汽兴华30%、30%、9%股权。日，北汽海华与颜山专用、万山机械、北汽光华分别签署了《股权转让协议》，收购三者所持有的北汽兴华共计69%股权。具体情况详见本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争（一）关联方3、公司的子公司”。
（三）根据北汽海华的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，北汽海华不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、公司章程的制定与修改
公司现行有效《公司章程》系公司整体变更为股份公司时由全体发起人共同制定，并因申请公司股份在股转系统挂牌而于2015年9月进行了修正。
经核查，本所律师认为，北汽海华《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及修改履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）公司具有健全的组织机构
公司已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由7名董事组成；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，不少于监事总人数的三分之一；公司的高级管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成，由总经理负责日常经营管理工作。
经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、公司制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。
2、公司制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
3、公司制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
经审核，公司上述议事规则的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事会成员
公司董事会由7名成员组成，根据公司及相关人员提供的资料，各位董事具体情况如下：
（1）杜斌先生，生于1962年9月，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1980年9月至2008年3月在北京汽摩工作，历任财务部经理、总经理助理职务；2008年3月至今任北京海纳川副总经理；2008年5月至今北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司副董事长、党委书记；2008年5月至今北京亚太汽车底盘系统有限公司副董事长；2009年10月至今北京海纳川长鹏汽车部件有限公司董事长；2010年3月至今北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司董事；2010年5月至今北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司董事；2010年10月至今北京奥托立夫汽车安全系统有限公司董事；2011年11月至今英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司董事；2012年10月至今北京汽车集团财务有限公司董事；2013年6月至今北汽光华董事；2013年6月至今任北汽兴华董事长、法定代表人；2014年1月至今北京韩一汽车饰件有限公司董事；日至今担任公司董事长、法定代表人。
（2）谢华先生，生于1971年9月，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1994年7月至2001年12月就职于北内集团总公司，先后任北内集团材料公司技术员、炉料科科长、炉辅处处长、经理助理；2002年1月至2006年12月任北汽控股企改法规部业务经理；2006年3月至2008年2月任北汽控股零部件发展调整部业务经理；2008年3月至今任北京海纳川董事会秘书兼董事会办公室主任；2008年5月至今任中联汽车电子有限公司监事；2010年9月至今任北京北汽模塑科技有限公司董事；2010年8月至今任北京亚太汽车底盘系统有限公司董事；2011年7月至今任北京大林万达汽车部件有限公司董事；2011年9月至今任北汽光华汽车部件有限公司董事；2011年9月至今任北京海纳川长鹏汽车部件有限公司董事；2011年9月至今任北京海纳川协众汽车空调有限公司董事；2011年9月至今任北京海纳川航盛汽车电子有限公司董事；2011年9月至今任北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司监事；2012年5月至今任天纳克（北京）汽车减振器有限公司董事；2012年5月至今任三河因派克汽车部件有限公司董事；2012年5月至今任北京众力福田汽车车桥有限公司董事；2013年6月至今任北汽兴华董事；2013年7月至今任太航常青汽车安
全设备（苏州）有限公司监事；2015年3月至今任北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司董事；自日至今任公司董事。
（3）董京平先生，生于1958年8月，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1976年12月至1982年12月，于北京卫戍区服役；1983年1月至2002年1月就职于北京汽车制造厂光华工业总公司；2002年1月至今任北京江森汽车部件有限公司董事、副总经理；2006年8月至今任北汽光华董事长、总经理；2007年4月至今任北汽兴华董事；2008年12月至今任北京海纳川总经理助理；日至今任公司董事。
（4）李安邦先生，1973年12月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年9月至2014年10月，任山东兴华总经理；2007年4月至今，任北汽兴华董事、总经理；2015年6月至今任万山机械、颜山专用执行董事；2010年3月至今任公司董事、总经理。
（5）蒋昭成先生，1967年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。1992年7月至2001年12月就职于山东新华制药股份有限公司；2001年12月至2006年8月就职于山东新华工贸股份有限公司，任财务负责人、副总经理等职务；2007年3月至2013年5月就职于山东德元制革有限公司，任公司财务负责人；2013年9月至2015年6月就职于海华有限，任副总经理，分管财务、人事、综合管理工作；2015年8月至今任公司董事、财务总监。
（6）白玉莲女士，1956年1月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1975年3月至1991年11月在博山区工业陶瓷厂工作，先后任出纳员、主管会计、财务科长；1991年11月至2006年10月在淄博汽车配件股份有限公司任财务科长、副总经理、董事；10年12月任山东兴华财务科长、副总经理；2011年3月至2013年8月任海华有限财务部经理、财务总监；2007年4月至今任北汽兴华董事；2013年1月至今担任万山机械财务负责人；日至今任公司董事。
（7）尹连兵先生，1965年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师、注册会计师。1987年7月至1988年12月