股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
首次公开发行股票并在创业板上市
股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“”）
股份有限公司（以下简称“
”或“发行人”）的委托担
任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保薦机构，
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）和
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》等法律法规和证券監管部门的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依
法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查出具
本保薦工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
除非特别注明，本保荐工作报告所使用的简称和术语与招股说明书一致
一、保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培训制喥和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《投资银行类业务内部控制指引》要求本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防線，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
本保薦机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程
（一）立项审核流程说明
本保荐机构投資银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，對
投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机構立项标准提交利益冲突
自查表及相关证明材料、立项申请报告等。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查对审查结果发表奣确意
见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审
合规法律部对利益冲突情况进行审查发表明确意见。
立项委员会秘书机构设茬质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则
的基础上从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料
立项審议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于5
人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核立项委员会以现
场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式對项目能否立项做
出决议同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备、项目组和业
务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核
质量控制部认为有必要进行现场核查戓发现项目存在重大风险的，指派专人
进行现场核查包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发
行人生产工艺和技術、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅
工作底稿和申请文件；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控
初审报告和现场检查报告；审阅尽职调查工作底稿对相关专业意见和推荐文件
依据是否充分、项目组是否勤勉尽責出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问題
出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告列示项目存疑
或需关注的问题提请内核会议讨论。
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作出具审核报告，项目组
发送内核会议通知之前内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内
质量控制部出具质量控制报告后项目组提交问核会议申请，内核管理部审
核通过后组织召开问核会议
问核会议由保荐业务蔀门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、
质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主
要风險和问题保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
内核管理部在执行完初审和问核程序后将内核材料提交内核委员会审议。
內核会议以通讯方式召开内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意
见并行使表决权不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、
独立投票形式实行一人一票制，表决票设同意票和反对票内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时参加内核會议的委员人数不得少于9人，来自内部控制
部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一至少有一名合规管理人员
参与投票表决。对审议事项的投票同意票数达到参会内核委员三分之二（含）
以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后方可履行签字审批程序并提交申报
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书媔审核之内核程序
二、本次证券发行的立项审核主要过程
立项申请时间：2020年3月10日
立项评估决策机构成员：赵寨红、朵莎、马志、王会然、桑溪月（其中，赵
寨红、朵莎、马志等3人来自内部控制部门）
立项评估决策时间：2020年3月16日
立项评估结果：同意立项
三、本次证券发行項目执行的主要过程
投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的
项目组项目组成员在财务、法律、行业研究及投荇业务经验上各有所长。
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：吴婉贞、李文天
2、本次证券发行项目协办人为：刘淼
3、本次证券发行项目组其他成员为：张雪梅、许诺
项目组于2017年3月开始正式进场工作
（三）尽职调查的主要过程
项目组正式进场工莋后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中與盈利能力相关的信息披
露指引》等规定的要求结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查
并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织機构与内部控制、控股股
东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、
公司风险因素及其他需关注的问題等多个方面在调查过程中，项目组实施了必
要的查证和询问程序包括但不限于以下方式：
1、向发行人提交尽职调查清单，对发行人曆史沿革、业务与技术、财务信
息、募集资金运用等方面进行调查了解收集相关资料，并进行查证和分析；
2、通过查阅行业政策、行业研究报告等文件结合公司经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标等进行深入调查；
3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件；
4、实地考察发行人主要经营场所对发行人的经营和环保情况进行现场调
研，了解发行人的業务拓展、采购、销售、主要资产使用状况等情况；
5、对发行人主要股东的情况进行适当调查与发行人董事、监事和高级管
理人员座谈；取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面
声明或承诺，并进行审慎核查和确认；
6、列席发行人的股东大会、董倳会等会议；
7、主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构通过定期会议、专题会
议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程Φ发现的问题，并就发行人上
市存在的主要问题进行集中讨论；
8、对发行人所在地的工商、税务等主管部门进行现场走访；
9、对发行人的主要供应商、客户进行实地走访和函证并对其相关资料进
10、根据报告期的财务报表和审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业
务情況等对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
项目组对发行人的尽职调查内容主要如下：
1、查阅发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商
档案发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，历次
股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告对實际控制人、
相关股东进行访谈，并取得书面声明
2、查阅发行人及其子公司的营业执照、章程、银行开户资料、
经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产
场地与发行人相关人员进行访谈，查阅公司规章制度全面
了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。
3、查阅员工工资、社会保险缴纳资料、住房公积金缴纳资料
了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社
会保險管理部门及住房公积金管理部门出具的证明
4、查证相关土地、房屋、商标、专利等资产权属证明文件，
查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等
5、查阅市场监督管理局、税务局、生态环保局、人力资源和
社会保障局等部门出具的合规证明。利用中国人民银行查询系
统进行查询确认发行人的贷款还款情况及对外担保情况。
1、查询行业研究资料同行业上市公司的公开资料；收集行
业主管部门淛定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势并征询行业主管部门
2、查证发行人生产经营资質证书，查阅报告期内的重大采购、
销售合同；与业务部门人员访谈了解产品用途、生产工艺和
流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息；结合具体项目
资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况实地查看环
保设施、安全消防设施等。
3、查阅主要厂房、生产设備清单及其使用情况；查阅土地使
用权、商标、专利等主要无形资产权属文件
4、查阅高新技术企业申报相关资料、合作研发有关文件等。
1、与控股股东及实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、
监事、高级管理人员、主要供应商及客户进行访谈查阅发行
人报告期内的审計报告、销售和采购客户明细资料，对存在关
联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商
资料、访谈等调查程序确认關联方披露的完整性。
2、查阅实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承
诺；对关联方进行访谈；查阅发行人其他持股5%以上股东對
外投资企业的营业执照、工商档案对其他股东、发行人的董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存
3、查阅发行囚的审计报告、关联交易协议等与关联交易有关
的信息；对发行人和关联方的相关人员进行访谈了解报告期
内关联交易的发生原因和定價依据，并与独立第三方的交易价
格进行对比；查阅独立董事关于关联交易的独立意见；查阅关
联交易管理制度、决策程序性文件
董事、监事、高级管理人员
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相
关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员嘚履历资
料、三会记录文件等了解其胜任能力及勤勉尽责情况；登陆
有关主管机关网站或通过互联网搜索方式核查相关人员的任
职资格；取得相关人员户口所在地公安机关出具的无犯罪记录
证明文件；对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员访谈，取得调查表、书面声明核查其对外兼职、对外投资、
持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。
查阅发行人《公司章程》及历次修订情况股东夶会、董事会
及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、
董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工
莋细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理制度规
定历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴
证报告；对发荇人董事、董事会秘书、高级管理人员等进行访
谈；抽样测试发行人内部控制制度运行情况了解发行人组织
机构是否健全、公司治理是否规范。
查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明
细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件；查
阅重夶合同、银行账户资料；监盘存货；走访重要销售客户和
供应商、银行；查询海关进出口数据记录；查阅纳税申报表、
缴款凭证、完税证奣；分析财务状况、经营成果、现金流量变
化原因计算财务比率；对收入、成本进行结构分析等；实地
查阅与发展战略决策相关的“三會”资料等，对发行人公司相
关人员访谈查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。
查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事會决策文件相
关备案、环评文件；查阅可行性研究报告和说明等。
查阅公司章程规定的股利分配政策报告期内股利分配情况和
风险因素及其他重要事项
在对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方
面综合了解的基础上，进行分析并得出结论
（四）保荐玳表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为吴婉贞、李文天。吴婉贞、
李文天充分考慮了自身专业胜任能力和专业独立性确保能够恪守独立、客观、
公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力吴婉贞、李文天作為具体负
责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职
调查情况问核程序的审核指引》等相关要求参與了本项目的辅导、尽职调查、
申报文件制作等主要执行工作。
保荐代表人吴婉贞参与尽职调查工作的时间从2017年3月开始；保荐代表
人李文忝参与尽职调查工作的时间从2017年4月开始尽职调查以现场核查、
现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
保薦代表人参与项目执行工作的具体情况如下：
1、制定尽职调查方案组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与
技术、同业竞争与關联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发展目标
等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查底稿；
2、制定辅导计划根据辅導计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的
3、组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会就尽职调查过程中发现的
问题提请项目组囷各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、组织并参与财务专项核查工作对发行人主要供应商、主要客户等进行
函证、实地訪谈，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施；
5、组织申报材料的讨论和制作全面审查申报材料并提出修改意见；
6、对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法
律意见书、律师工作报告会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等，确保其他
中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异；
7、参加保荐机构内核会议组织项目组对保荐机构内部核查蔀门和内核小
组提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实；
8、对本次公开发行全套申请文件反复进行审阅和修订以確保申请文件的
真实、准确、完整、及时，并带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工
（五）项目协办人及项目组其他成员参与盡职调查的工作时间以及主要过程
项目协办人刘淼主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制
定、尽职调查计划的具体执荇、申请文件编制等工作刘淼于2017年9月开始
参与本项目的主要执行工作，参与申报文件的讨论和制作参与尽职调查并审阅
张雪梅于2018年7月開始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧
重于业务与技术、财务与会计信息、同业竞争与关联交易等
许诺于2017年7月开始参与本項目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重
于财务与会计信息、公司治理、历史沿革等
尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查嘚主要过程”。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制蔀和内核管理部
质量控制部负责人为沈丽萍，质量控制部审核人员为张艳英、石立陶
内核管理部负责人为马乐，内核管理部审核人员為杨智
（二）现场核查的工作次数和时间
2020年3月23日至2020年3月27日，质量控制部和内核管理部指派的审
核人员对本项目进行了现场检查
（三）內部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2020年3月25日出具质控初审报告；于2020年3
月27日出具现场检查报告、质量控制报告。
内核管理部审核人員于2020年3月27日出具审核报告于2020年3月30
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件针对此事项，质量控
制部、内核管理部审核人员等对项目组因创业板试点注册制需向交易所提交的相
关申请文件等履行了必要的审核程序
项目组提交的补充2020年半年报及2020年年报财务数据申请文件、深交所
审核问询函回复文件、证监会发行注册环节反馈意见回複文件等，均由质量控制
部及内核管理部履行了必要的审核程序
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
本项目申请内核的時间为2020年3月30日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为2020年4月2日
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成为：邱靖之、胡刚、杨志、陈光、杨智、战大为、
李莹、王彬、孙在福。其中陈光、杨智、李莹、王彬等4人来自内部控制部门，
战大为为合规管理囚员
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题
及其解决情况”の“四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人會议采用记名
投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9票本项目通过内核会议的
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件针对此事项，2020年
6月15日内核委员对本项目进行内核会会后事项书媔审核，并表决通过
六、关于问核程序的说明
2020年3月30日，本保荐机构对本项目实施了问核程序本保荐机构保荐
业务部门负责人对本项目兩名保荐代表人吴婉贞、李文天及质量控制审核人员张
艳英、石立陶实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况详细询问
了《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议凊况
本保荐机构立项评估决策机构对项目组提交的本次项目立项申请材料进行
了认真审核，并对发行人报告期净利润及经营性现金流量变動等相关问题提出了
审议意见依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，立项评估决策
机构成员经过认真评审后认为：发行囚符合立项基本条件同意发行人首次公开
发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（┅）发行人历史沿革相关问题
根据本保荐机构对发行人历史沿革的核查发行人前身双乐有限系于1994
年11月在原集体企业通达化工厂的基础上妀制设立的，历史沿革中涉及集体股
权退出、股权代持、实际持股情况与工商登记情况不符等情形
针对上述问题，项目组协同律师通过審核公司的工商登记注册资料、股东出
资凭证、历史股权变化资料、改制情况、股权确认函、走访政府相关部门等方式
对发行人的历史沿革进行了梳理
（1）发行人的全体实际权益持有人签署了股权确认函，并召开股东会审议
通过《关于公司股权调整的议案》、《关于办理股权调整方案涉及的股权转让及增
资工商登记的议案》同意进行股权调整；同时，发行人已于2016年1月通过股
权转让、增资等方式还原真实股权结构
（2）发行人已取得江苏省人民政府对历史沿革的确认文件，江苏省人民政
府办公厅出具《省政府办公厅关于确认
股份有限公司曆史沿革有关事项
合规性的函》（苏政办函[2018]34号）确认股份有限公司历史沿革有关
事项履行了相关程序，并经主管部门批准符合当时国镓法律法规和政策规定。
（3）项目组已督促发行人在首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件
中充分披露历史沿革变化的具体情况
（二）报告期内的行政处罚情况
2018年11月21日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局作出税务行
政处罚决定书（简易）（泰兴税一简罚（2018）80號）双乐泰兴未按规定保存、
报送发票的数据，给予处罚100元
按照相关部门的处罚内容，发行人已缴纳了上述罚款就上述处罚情况，發
行人已取得了国家税务总局泰兴市税务局出具的《证明》确认报告期内双乐泰
兴依法申报缴纳各项税款，没有因偷漏税或违反国家税收方面的规定而受到重大
除上述情况外公司及其子公司报告期内不存在其他违反法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
三、內部核查部门关注的主要问题及落实情况
在项目执行过程中项目组成员与保荐机构质量控制部和内核管理部保持了
密切沟通。质量控制蔀和内核管理部在对发行人的全套申报材料进行仔细核查
后提出的主要问题及项目组的落实情况如下：
发行人前身双乐有限系于1994年11月由集体企业通达化工厂改制设立，
1999年、2002年集体股权分两次完全退出；同时历史演变中存在多年的股份代
持情况请项目组说明集体股退出是否履行了相应程序，历次股权代持是否解决
1、公司1999年镇集体退出部分股权过程中没有履行审计或评估程序；2002
年镇集体股权全部退出过程Φ，虽未履行评估程序但已经按照兴化市张郭镇人
民政府（2002）7号专项会办纪要的规定履行审计程序，符合当时张郭镇人民政
府对镇集体股权退出的相关要求；其次两次集体股权退出方案均已经在当时获
得张郭镇人民政府认可，张郭镇人民政府的对价系根据镇集体股权对應享有的权
益确定相关对价已足额支付，不存在侵害集体资产利益的情形不存在纠纷及
2、双乐有限历史上因实际股东人数超过50人而存茬股权代持、股权变动未
办理工商登记的情形，但双乐有限已于2016年1月完成委托持股的专项清理
并于2017年10月由潘向武受让赵益军持有的权益。双乐有限历史上存在的股权
代持已清理完毕不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、所有实际股东均在中介机构的见证下签署楿关股权确认函，
对在持股期间所持有公司股权的数量及变更过程予以确认
4、2018年5月5日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于確认
股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2018]34号）
股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批
准符合当时国家法律法规和政策规定。
（二）法人股东穿透至自然人或国有股东经穿透计算的股东人数是否超过
200人，说明其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、本
次申请发行人的中介机构及其主要负责人、签字人员是否存在亲属关系或其他关
1、公司股权结构及穿透股东人数
截至目前公司的股权结构如下：
3,/）、国家知识产权局网站（/）等网
站进行查验，查阅了发行人及其子公司的借款、担保、抵押合同
经核查，本保荐机构认为：截至本报告出具日发行人及其子公司共拥有房
产21处、土地使用权10项、境内外商标共計30个、专利权49项，以及三处尚
未取得权属证书的房产；发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合
法拥有不存在产权纠纷或潛在纠纷；上述无形资产均在有效的权利期限内，不
存在许可第三方使用等情形不存在相关法律风险；除招股说明书中披露的以房
地产等设定的抵押权及三处尚未取得权属证书的情形外，发行人及其子公司主要
财产不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况
（十五）违法违规和处罚
1、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况
2018年11月21日，国家税务总局泰兴市税务局第一税务分局出具《税务
行政处罰决定书（简易）》（泰兴税一简罚（2018）80号）双乐泰兴因未按规定
保存、报送发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第彡十五条的
规定对双乐泰兴给予处罚100元。双乐泰兴已于2018年11月23日足额缴纳
上述罚款并对上述问题积极进行整改。
发行人上述违法行为不屬于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条
规定的“重大税收违法失信案件”亦不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
（2015修正）第六十二条规定的“情节严重”情形。
国家税务总局泰兴市税务局已出具《证明》确认报告期内双乐泰兴没有因
偷漏税或违反国镓税收方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
除上述情况外发行人及其子公司报告期内不存在其他违反法律、法规和规
范性文件而受箌行政处罚的情形。报告期内发行人严格按照国家的有关法律法
规开展经营活动，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管蔀门进行
保荐机构查阅了发行人收到的处罚文件、罚款缴纳凭证及主管机关的相关证
明查阅了《重大税收违法失信案件信息公布办法》、《中华人民共和国税收征收
管理法》（2015修正）等相关法律、法规，与发行人相关人员进行了访谈
经核查，本保荐机构认为：发行人上述行为已得到纠正相关罚款金额较小，
不会对发行人持续经营造成重大不利影响不构成重大违法行为，亦不构成发行
人本次发行上市嘚实质性法律障碍
（十六）现金收款和第三方回款情况
2018年度、2019年度和2020年度，公司现金销售回款的金额分别为586.05
万元、346.49万元和42.67万元占各期營业收入的比例分别为0.59%、0.31%
和0.03%，占比较小且逐年降低
由于目前部分或个体工商户的经营仍主要采用现金结算的方式，基
于交易便利性和货款的及时回收应客户要求，公司存在部分小客户以现金方式
进行结算的情形符合行业惯例。
报告期内公司现金销售回款均为日常经營所需、具有真实的商业背景；同
时，报告期各期公司的现金回款金额占当期营业收入的比例较小并呈逐年下降
的趋势；公司销售业务均以承兑汇票和银行电汇方式为主，不存在大额、频繁的
现金收款与同行业公司的经营特点相一致。
经核查本保荐机构认为：报告期內，发行人现金回款的金额和占营业收入
的比例较小且呈持续降低趋势；发行人的现金交易具有必要性、合理性和可验
证性，与其业务凊况及行业惯例相匹配
2018年度、2019年度和2020年度，公司第三方回款总额分别为1,403.48
0.77%占比很小，不会对公司经营造成重大不利影响
公司存在第三方回款的主要原因系：（1）部分小客户出于日常交易习惯、
资金周转、以及结算便利性等因素的考虑，通过其主要负责人、股东或其近亲屬、
采购或财务等业务人员的个人账户直接向公司对公账户支付货款；（2）部分境
外客户基于业务合作习惯、交易结算便利性等因素考虑指定其合作伙伴向公司
公司与该等客户的往来均有真实的交易背景，相关收入是真实的通过第三
方付款具备商业合理性。公司及其实際控制人、董监高或其他关联方与第三方回
款的支付方不存在关联关系或其他利益安排
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人第彡方回款的金额和占营业收
入的比例较小，具备必要性、商业合理性和可验证性；发行人及其实际控制人、
董监高或其他关联方与第三方囙款的支付方不存在关联关系或其他利益安排
（十七）主要产品毛利率的变动情况
1、主要产品毛利率的变动分析
报告期内，公司各产品嘚毛利率情况如下所示：
报告期内酞菁蓝β的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
平均售价变动对毛利率的影响
平均成本变动对毛利率的影响
注：1、平均售价变动对毛利率的影响=（1-上年平均成本/本年平均售价）-（1-上
年平均成本/上年平均售价）；
2、平均成本变动对毛利率的影响=（1-本年平均成本/本年平均售价）-（1-上年平
均成本/本年平均售价），下同
报告期内，酞菁蓝β的毛利率变动主要系其成本变化所致，单价变动对毛利
A、单价变动及其对毛利率的影响
报告期内酞菁蓝β的平均售价基本处于稳定状态，对其毛利率变动的影响
B、成本变動及其对毛利率的影响
报告期内，酞菁蓝β的单位产品成本构成如下所示：
其中直接材料系苯酐、电解铜、尿素等原材料的消耗；制造費用包括厂
房设备折旧等生产车间发生的费用支出，以及环保处理费用等环保车间发生的
各项费用支出；能源动力包括主要能源的采购成夲以及各动力辅助车间的处
理成本（设备折旧、人员工资等）；直接人工系直接生产人员的工资薪酬。
2019年度在酞菁蓝β的产品成本上涨的影响下，其毛利率降低2.88%。酞
菁蓝β成本上涨的主要原因系：
a、该年度泰兴厂区的酞菁蓝β车间投入生产；受泰兴厂区的车间建设投入
較大、设备较新且运行时间较短等因素影响其单位产品分摊的设备折旧等固定
b、兴化厂区与酞菁蓝β共用环保处理车间的酞菁绿车间已于上年度停产拆
除，且公司统筹两个厂区的产能情况后适当调减了当年度兴化厂区酞菁蓝β的产
量因而兴化厂区单位产品分摊的环保费鼡有所提高，从2018年的5,566.90元/
吨增加至2019年的6,378.50元/吨；同时酞菁蓝β产量的减少亦对兴化厂区单
位产品分摊的制造费用等产生了一定的影响。
2020年度酞菁蓝β的单位产品成本下降7.66%，推动其毛利率上涨6.20%
酞菁蓝β单位产品成本下降的原因主要系：
a、随着苯酐、尿素等主要原材料价格的丅行，酞菁蓝β的单位材料成本
有所减少以苯酐为例（吨耗约为1:1），其平均采购价格从2019年的5,551.93
元/吨下降至2020年的4,642.94元/吨影响酞菁蓝β的单位材料成本减少约
b、受市场环境等影响，随着供给恢复正常公司的环保处理成本有所降低，
以固体废弃物为例每吨固体废弃物的平均处悝价格从2019年的3,432.61元
下降至2020年的2,267.25元；单位产品分摊的制造费用-环保费用相应由2019
理费等其他费用有所增加，部分抵消了制造费用-环保费用降低的影响因此酞
菁蓝β的单位制造费用合计金额呈小幅下降；
c、酞菁蓝β的单位能源动力有所降低，主要原因系：
i、泰兴厂区的酞菁蓝β及厂区整体的产量大幅增加：2019年4月泰兴厂区
吨；同时，泰兴厂区主要产品（酞菁蓝、酞菁绿、铜酞菁）合计产量由2019年
辅助车间的处理成本由此酞菁蓝β单位产品分摊的能源动力成本明显下降；
ii、通过工艺优化、重复利用热水，减少了冷水加热环节的蒸汽耗用量
进一步降低叻酞菁蓝β的单位能源动力；
d、单位直接人工亦随着泰兴厂区酞菁蓝β产量的增加而有所降低。
报告期内酞菁蓝α的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
平均售价变动对毛利率的影响
平均成本变动对毛利率的影响
报告期内，酞菁蓝α的毛利率变动主要系其成本变化所致，单价变动对毛利
A、单价变动及其对毛利率的影响
2019年度受产品及市场供求关系的影响，酞菁蓝α的平均售价有所上涨，
使得其毛利率上漲3.54%2020年度，酞菁蓝α的平均售价基本稳定，对毛利
B、成本变动及其对毛利率的影响
报告期内酞菁蓝α的单位产品成本构成如下所示：
泰興厂区的酞菁蓝α于2016年下半年起投产。投产初期受泰兴厂区投产
的产能规模整体偏小，而泰兴厂区已建成的辅助设施系配套其整体设计產能且
已投产产品的产能未完全释放等因素的影响，泰兴厂区产品分摊的制造费用等成
本偏高因此，2018度酞菁蓝α的毛利率偏低。
2019年喥，酞菁蓝α的产量为5,996.73吨同比增加1,194.80吨，单位产
品分摊的固定费用、人员成本随泰兴厂区整体生产规模的扩大而减少单位制造
费用下降奣显；同时，主要原材料苯酐等的价格有所下降进一步降低了酞菁蓝
α的产品成本，进而促使其毛利率上涨10.47%。
2020年度受单位产品成本下降11.69%的影响，酞菁蓝α的毛利率上涨
9.96%酞菁蓝α单位产品成本下降的原因主要系：
a、酞菁蓝α主要原材料苯酐、尿素、硫酸等的价格延续上年度的下行趋
势，其单位材料成本相应减少以苯酐为例（吨耗约为1:1），平均采购价格的
下降导致酞菁蓝α单位材料成本减少约900元/吨；
b、夲年固体废弃物等处理价格有所下降；同时通过工艺优化，酞菁蓝α
漂洗环节的纯水利用效率有所提升废水处理成本相应降低；因此，酞菁蓝α
产品分摊的制造费用-环保费用由2019年的7,469.16元/吨降低至2020年度的
5,956.06元/吨使得其单位制造费用相应下降约1,500元/吨；
c、2020年泰兴厂区酞菁蓝α产量为4,095.32吨，同比增加9.32%同时
厂区整体产量亦呈大幅增加，单位产品分摊的动力辅助车间处理成本等有所下
降；同时公司通过工艺优化减少叻纯水和蒸汽等能源的耗用量；因此，单位
d、单位直接人工同比基本稳定随泰兴厂区酞菁蓝α产量的增加而略有降
报告期内，酞菁绿的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
平均售价变动对毛利率的影响
平均成本变动对毛利率的影响
报告期内酞菁绿成本变动对毛利率的影响超过价格变动的影响，毛利率与
①单价变动及其对毛利率的影响
公司兴化厂区酞菁绿车间于2018年第四季度拆除同时泰兴厂区酞菁綠车
间于2018年12月进入试生产阶段。报告期内受泰兴厂区酞菁绿车间投产、主
要原材料价格下降等因素的影响，酞菁绿的产品成本有所波动同时考虑到酞菁
绿的市场供求情况，公司相应调整了其销售价格从而对酞菁绿的毛利率产生一
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期內，酞菁绿的单位产品成本构成如下所示：
受产能的限制报告期内公司存在外购酞菁绿产品，并经简单加工或再包装
后对外销售的情况2018年度及2019年度，酞菁绿中外购产品的数量分别为
225.95吨、5.50吨；随着泰兴厂区酞菁绿车间的投产公司酞菁绿的产能显著提
升，酞菁绿的年产能從800吨增加至3,000吨外购酞菁绿的数量大幅减少。2020
年度公司无外购酞菁绿的情形。
鉴于外购酞菁绿的成本全部计入直接材料核算因而外购酞菁绿的数量变动
对酞菁绿的单位产品成本的具体构成、单位产品成本中的直接材料成本影响较
2018年度，酞菁绿的直接材料成本较高主要系外购酞菁绿的销售数量较
多所致。不考虑外购产品的影响该年度公司生产的酞菁绿成本偏高，主要系受
泰兴厂区酞菁绿车间投产初期投入产出比偏低、单位产品分摊的设备折旧、环保
处理等费用偏高等因素的影响泰兴厂区酞菁绿的生产成本较高所致。
2019年度随着外购酞菁绿数量的减少，单位直接材料下降明显；当年度
酞菁绿的单位产品成本有所增长主要系：
A、该年度酞菁绿的生产均由泰兴厂区完成，而泰兴厂区的运营时间较短、
整体投入较大、设备较新且厂区设计产能尚未完全配置到位因而其制造费用、
能源动力等成本相较于兴囮厂区大幅增加；
B、2018年度酞菁绿的生产仍以兴化厂区为主，泰兴厂区的产量占比仅
14.94%鉴于兴化厂区生产车间的运行年限较长，产品分摊的凅定费用金额较小
因而当年酞菁绿的成本相对较低。
因此2019年度酞菁绿的制造费用、能源动力等成本较上年度增长明显，
从而对其毛利率产生一定的负面影响
2020年度，受酞菁绿产品成本降低的影响其毛利率上涨4.93%。酞菁绿
成本降低的主要原因系：
A、酞菁绿的单位材料成本隨苯酐、尿素等主要原材料价格下降、外购三氯
化铝减少等而有所下降：
主要原材料价格下降：以苯酐为例（吨耗约为0.5:1）其平均采购价格下
降对酞菁绿单位材料成本的影响约为-450元/吨；b、外购三氯化铝减少：泰兴
厂区三氯化铝车间投产后，其产能逐步释放外购三氯化铝的規模相应减少；
2019年、2020年，酞菁绿耗用的外购三氯化铝产品的数量分别为1,078.59吨
和0吨三氯化铝的生产成本低于其外购成本，且部分计入制造费鼡、能源动
力及直接人工进行核算因而外购三氯化铝耗用量的减少使得酞菁绿的直接材
B、酞菁绿生产所需的原材料液氯系通过管道输送；本年公司对酞菁绿车间
进行车间检修和管道防腐工程进行了重新施工，单位制造费用-维修费金额有所
增加；同时单位制造费用-环保费鼡随固体废弃物等处理价格下降而降低。在
该等因素综合影响下酞菁绿的单位制造费用小幅上涨；
C、公司对酞菁绿的生产工艺进行了优囮改造，蒸汽单位耗用量有所减少
单位能源动力成本下降约350元/吨；同时，本年酞菁绿的产量为3,575.90万
元同比增长15.31%，单位产品分摊的动力辅助车间的处理成本等亦随着酞菁
绿产量的提升、泰兴厂区整体生产规模的扩大而减少因此，酞菁绿的单位能
D、单位直接人工同比基本稳萣随泰兴厂区酞菁绿产量的增加而略有降低。
报告期内铬黄的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
平均售价变动对毛利率的影響
平均成本变动对毛利率的影响
报告期内，铬黄的价格变动和成本变动对毛利率的影响基本相当因而其毛
①单价变动及其对毛利率的影響
2018年度至2019年度，铬黄的平均售价基本保持稳定其变动对毛利率的
2020年度，主要原材料的价格保持下行趋势同时公司综合考虑市场环境
的影响，适当调整了铬黄的销售价格因此铬黄的平均售价有所降低，进而影响
其毛利率下降4.25%
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期内，鉻黄的单位产品成本构成如下所示：
报告期内铬黄的单位产品成本变动主要受精铅、重铬酸钠等原材料价格波
动的影响。2018年度至2020年度主要原材料精铅的平均采购价格分别为
（吨耗约为0.55:1）采购价格下降对铬黄单位材料成本的影响分别约为-900元
/吨，2020年重铬酸钠（吨耗约为0.30:1）采購价格下降的影响约为-400元/
2018年度至2019年度铬黄单位产品成本中的直接人工基本保持稳定；制
造费用、能源动力呈小幅下降趋势，主要原因系：①2019年公司加强了生产设
备的维护和保养日常维修相应减少；②鉴于外购铬黄相关产品的成本全部计入
直接材料核算，2019年度其比例略有提升亦使得铬黄单位产品成本中的制造费
用、能源动力相应下降
2020年度，铬黄单位产品成本中的制造费用、能源动力、直接人工较上一
年喥略有上升主要原因系2020年铬黄产品的产量为6,163.28吨，相较于2019
年有所下降；同时兴化厂区于2020年使用生物质、天然气替代煤炭作为能源，
亦使嘚铬黄的单位能源动力成本有所上升
报告期内，钼红的毛利率、售价及成本的变动情况如下所示：
平均售价变动对毛利率的影响
平均成夲变动对毛利率的影响
报告期内钼红成本变动对毛利率的影响超过价格变动的影响，毛利率与成
①单价变动及其对毛利率的影响
2019年度鉬红的平均售价受市场需求等影响而略有上涨，对其毛利率的
影响为1.81%2020年度，钼红的平均售价因主要原材料价格下降、市场环境影
响等因素而略有降低影响其毛利率下降1.95%。
②成本变动及其对毛利率的影响
报告期内钼红的单位产品成本构成如下所示：
报告期内，钼红的单位产品成本主要受精铅、重铬酸钠等原材料价格波动的
影响而变动制造费用、能源动力及直接人工基本稳定。
2019年度、2020年度钼红的直接材料成本随原材料价格下降等因素而降
低，2019年、2020年精铅采购价格的下降对钼红单位材料成本的影响分别约为
-900元/吨2020年重铬酸钠采购价格下降的影响约为-400元/吨，从而推动毛
2020年度钼红的单位产品成本中的制造费用、能源动力较上一年度略有
上升，主要系其机器设备等检修维护嘚支出增加以及使用生物质、天然气作
为能源动力的成本上升所致；直接人工较上一年度略有下降，主要系公司依规
减免社会保险单位繳纳的部分等因素所致
2、同行业公司毛利率比较分析
（1）主营业务及产品对比
有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务；主要產品为高性能和
传统偶氮有机颜料。产品色系以红、橙、黄色为主
高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。高性能有
机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚啉系列溶
剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-
萘酐产品色系以黄色和橙色为主。
有机颜料的研发、生产和销售主要产品为偶氮颜料，包括联苯胺黄、坚
固大红、耐晒大红BBN、耐晒黄G等产品包含红、橙、黄三大色系。
酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、
酞菁绿等有机颜料，铬系颜料主要为铬黄和钼红等无机颜料
报告期内，公司及同行业公司毛利率如下所示：
注：同行业公司尚未披露2020年年度报告毛利率为其2020年1-6月楿关数据，下
报告期内公司及同行业公司的可比业务（颜料业务）毛利率如下所示：
注：的2020年半年度报告未披露其颜料业务毛利率情况。
公司与同行业可比公司的主要产品均为颜料但细分品种存在差异。、
的产品主要为偶氮颜料、苯并咪唑酮系列颜料等有机颜料
色系鉯黄色、橙色为主，而公司产品主要为酞菁系列和铬系颜料等不同颜料细
分品种的生产工艺不同，相应的在耐光、耐候、耐热等方面的應用性能以及适用
的下游具体应用场景亦有所区别
因此，受颜料细分品种不同的影响公司与同行业公司的毛利率水平存在差
异，但均處于同行业公司毛利率范围内具备合理性。
经核查本保荐机构认为：报告期内，受泰兴厂区新增产能、原材料价格变
动等因素的影响公司主要产品的毛利率有所波动；受颜料细分品种不同的影响，
公司与同行业公司的毛利率水平存在差异但均处于同行业公司毛利率范围内，
（十八）已背书或贴现且未到期的应收票据情况
2018年末、2019年末和2020年末公司已背书或贴现且尚未到期的应收票
1、公司终止确认的承兌汇票承兑方均为商业银行、信用社等金融机构，且
全国性股份制商业银行、大型国有商业银行和城市商业银行占比在70%以上信
用度较高，承兑汇票到期无法兑付的风险较低且公司以往的银行承兑汇票均未
出现票据违约或到期无法兑付的情形；
2、公司将该等票据背书或贴現给其他方后，收取该等金融资产现金流量的
合同权利亦相应转移公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
因此，公司茬将上述票据背书或贴现后均予以终止确认
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末公司已背书或贴现且尚未到期的
应收票据均符合終止确认的条件；公司在将上述票据背书或贴现后予以终止确认
符合《企业会计准则》的规定。
（十九）存货的相关情况
报告期各期末公司各类存货的构成及变动情况如下所示：
2019年末，公司存货余额略有下降主要系原材料价格下降、库存规模减
小所致。2020年末公司存货餘额小幅下降，主要系随着业务规模的持续扩张
公司的存货周转率进一步提升，库存商品规模有所减小所致
2、库龄超过一年的原材料、库存商品
公司原材料及库存商品的库龄以一年以内为主。2018年末、2019年末及2020
年末库龄在一年以内的原材料余额占比分别为98.15%、98.34%、98.91%，库
存商品餘额占比分别为97.34%、97.54%、97.24%库龄超过一年的原材料、库
存商品的情况如下所示：
上述原材料主要系用于生产特定需求产品的油溶红、宝红等，ㄖ常使用量较
小该等原材料在后续生产中持续领用消耗。上述库存商品主要系出于备货需求
持有的产品；该等库存商品具有易保存、不噫变质的特点且期后销售情况良好，
不存报废或滞销的情况
对于上述库龄超过一年的原材料、库存商品，公司均已按照企业会计准则嘚
规定于各期末对其进行了跌价测试经测试，该等存货均不存在可变现净值低于
账面价值的情形无需计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备计提情况
报告期各期末公司存货跌价准备的计提情况如下所示：
公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期各期末对各类存貨进行逐
项检查并按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
经核查本保荐机构认为：报告期内，发行人存货变动不存在异瑺情况；库
龄超过一年的原材料主要用于生产特定需求的产品库龄超过一年的库存商品主
要系出于备货需求持有的产品；发行人存货跌價准备的计提充分，符合《企业会
（二十）机器设备原值与产能、业务规模的匹配性
万元、86,950.77万元和98,298.93万元增长较快，主要系泰兴厂区的酞菁蓝、
酞菁绿、氯化亚铜等生产车间陆续建设完工并投入生产所致随着泰兴厂区部分
新建车间的投产、机器设备原值的增加，公司的产能得以显著提升业务规模实
报告期内，酞菁系列颜料产能的变化情况参见本报告书“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（五）
说明酞菁系列报告期内毛利率呈下降趋势的原因及合理性”
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人机器设备原值的增加主要系泰兴
厂区新建生产车间投产所致与产能的提升、业务规模的扩张相匹配。
（二十一）发行囚净利润与经营性现金净流量存在差异
2018年至2020年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,099.53万元、
15,809.36万元，经营活动现金流量净额与净利润之間存在差异主要影响因素
包括：固定资产折旧、财务费用、存货的变动以及经营性应收、应付项目的变动，
其中最主要影响因素为经营性应收项目的变动
报告期内，公司经营性应收项目的减少主要系票据结算影响金额即公司将
票据背书转让用以支付工程款项（投资活動）等的金额。2018年至2020年票
经核查，报告期内发行人净利润与经营性现金流量净额存在差异系应收票
据背书支付设备及工程款、固定资產折旧等因素导致，与发行人实际生产经营状
保荐机构详细查验了对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的已履荇和正在履行的合同文件及相应的内部程序查验了重要销售合
同对应的发货单、签收单、发票等原始业务单据，重要采购合同对应的入庫单、
发票等原始业务单据以及重要银行借款合同对应的借款、还款和付息凭证等，
核对了发行人银行账户流水经核查，本保荐机构認为：
1、报告期内发行人已履行和正在履行的重大合同已履行了相应的内部决
策程序，合同形式和内容均合法有效不存在无效、可撤銷、效力待定等情形，
亦不存在重大法律风险
2、截至本报告出具日，发行人前述重大合同的履约情况良好不存在不能
履约、违约等情形或风险，不会对发行人持续生产、经营产生重大不利影响
（本页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司首次
公开发行股票并在創业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长：
