2022年5月16日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与2021年年报中的相同。）收到深圳证券交易所《关于对渤海租赁股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 282 号），要求公司就相关问题做出书面说明，将相关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关要求履行信息披露义务。公司对上述问询函中提出的问题进行逐项落实，现将相关问题的回复内容公告如下：

一、年报显示，报告期内你公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展，其中，Avolon实现营业收入）上的相关公告。

㈣ 详细说明各项权利受限资产的情况，包括但不限于受限金额、受限原因、是否对生产经营产生重大不利影响等。

截至2021年末，公司受限资产明细如下：

各受限资产相关受限金额、受限原因等具体情况如下：

1.货币资金受限的具体情况

受限原因 所有权人 受限金额

保证金及融资专用户 天津渤海 33,592.03

保证金及融资专用户 天津渤海的SPV 4,226.54

截至2021年末，公司受限资金总额为16.45亿元，主要原因如

（1）因公司融资业务开展需要，根据相关协议约定，存放于保证金账户及融资专用户金额约12.45亿元；

（2）根据公司飞机租赁业务相关协议约定，预收相关承租人维修储备金及租赁保证金金额约2.57亿元；

（3）因涉及诉讼而导致银行账户冻结金额约 1.15亿元，公司已于2021年12月对其中11,545.64万元的冻结资金涉及的合同纠纷与相关方达成并签订了和解协议。截至本问询函回复日，剩余被冻结银行账户金额合计约为21.70万元，占公司2021年末货币资金的0.003%，占比较小，上述银行账户被冻结对公司资金周转和正常经营活动无重大影响。

综上，公司上述货币资金受限不会对生产经营产生重大不利影响。

2.长期应收款受限的具体情况

质押物所有权人 质押物名称 质权人 借款余额 起始日期 到期日期 账面余额 受限原因

截至2021年末，公司受限长期应收款均为应收融资租赁款，账面余额合计约为89.97亿元。公司受限长期应收款均为根据公司经营需要取得借款而质押，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

3.固定资产受限的具体情况

截至2021年末，公司受限固定资产总额为1,009.07亿元，均为公司取得借款而抵押，借款均用于公司购置相应固定资产或自身业务开展，不会对生产经营产生重大不利影响。截至2021年末公司受限固定资产具体情况参见“问题十二”之“㈠”的回复。

4.长期股权投资受限的具体情况

质押物所有权人 质押物名称 质权人 借款余额 起始日期 到期日期 账面余额 受限原因

截至2021年末，公司受限长期股权投资对应的账面金额合计为13.52亿元。公司受限长期股权投资均为根据公司经营需要取得借款而质押，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

5.其他权益工具投资受限的具体情况

质押物所有权人 质押物名称 质权人 借款余额 起始日期 到期日期 账面余额 受限原因

截至2021年末，公司受限其他权益工具投资为公司持有天津银行股权，受限资产账面金额为10.06亿元。公司其他权益工具投资为根据公司经营需要取得借款而质押，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

十五、你公司当期非流动资产账面价值215.78亿元，较2020年的165.45亿元增长30.42%，其中，非流动资产中主要为Avolon付给飞机制造商的采购飞机预付款，对应飞机将于2021年至2026年交付，你公司当期未对非流动资产计提减值准备，当期转销减值准备3.06亿元。请你公司：

㈠ 说明飞机预付款的具体内容，包括但不限于主要预付对象、预付金额、对应合同的签署时间、合同总金额、采购内容及用途、结算安排、执行进度等，并说明飞机预付款是否有对应的投资项目，采购金额、预付金额是否与投资项目实际需要相匹配。

预付飞机款主要基于公司飞机租赁业务的开展而产生，公司从飞机制造厂商空中客车公司（以下简称“空客公司”）、波音公司或其他机构购买飞机，以经营租赁为主的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供中长期飞机租赁服务。公司通常根据飞机租赁市场需求、公司机队规划、飞机资产市场价格等情况确定采购计划，飞机采购款、预付飞机款的支付与公司飞机租赁业务的实际需要相匹配。

报告期末，公司通过Avolon合计持有232架订单飞机，上述订单飞机将于年陆续交付，具体交付计划如下：

根据采购合同及飞机交付计划，公司未来年度需向飞机制造商支付的飞机采购款如下：

预付飞机款通常根据每架飞机的生产进度分阶段进行支付，并于飞机交付时支付对应飞机的剩余采购价款。在飞机交付后，预付飞机款将转为固定资产，同时按照租约安排进行出租。

截至2021年末，公司预付飞机款总额为25.20亿美元（折合人民币约160.64亿元），对应飞机采购合同于2011年至2018年期间分别与空客公司及波音公司签署。飞机采购合同合计涉及采购232架新一代高科技、节能化飞机，用于与航空公司客户开展飞机租赁业务。截至2021年末，按照上述未来年度需向飞机制造商支付的飞机采购款及持有的预付飞机款计算，飞机采购合同总金额为159.20亿美元。预付飞机款根据飞机采购合同约定于合同签署至飞机交付期间，结合飞机生产进度分次支付，剩余采购款在每架飞机交付时支付（具体支付安排由交易双方协商确定）。截至2021年末，上述飞机采购款的支付及执行进度均按合同约定正常履行。

因飞机采购、生产周期较长，租赁公司通常会结合市场需求预测、自身机队规划等因素提前与飞机制造商达成采购合同，在飞机正式交付前2年起与航空公司客户洽谈租赁意向，并于飞机交付前达成租赁协议。公司232架订单飞机主要为A320NEO、A330NEO、B737MAX等新一代高科技、节能化机型，具有较高的市场渗透率和较好的市场流动性，公司计划于2022年内交付的新飞机出租率达100%。

㈡ 结合飞机制造商的财务状况、支付能力、产品交付能力及进度等，说明当期是否存在减值迹象，你公司未计提减值准备的原因及合理性。

公司订单飞机的制造商为全球商业飞机主流生产制造企业，其中，空客公司飞机订单199架，波音公司飞机订单33架。空客公司和波音公司基本情况及主要财务数据如下：

空客公司是欧洲最大的航空航天公司和全球领先的飞机制造商,总部设在法国图卢兹，主要在商用飞机、直升机、国防和航天领域开展业务。目前，空客公司雇员总数约13万人，分布在全球约180个国家，业务遍及欧洲、美洲、非洲和中东以及亚洲，在全球拥有约12,000家直接供应商，空客公司的商用飞机订单数约占全球商用飞机订单总数的一半左右。

空客公司2020及2021年主要财务数据如下：

波音公司是全球最大的航空航天业公司之一，也是世界领先的民用飞机和防务、空间与安全系统制造商，以及售后支持服务提供商。作为美国最大的制造出口商，波音公司为分布在全球150多个国家和地区的航空公司和政府客户提供支持。波音公司的总部位于芝加哥，在美国境内及全球超过65个国家和地区共有员工15.3万人以上，世界各地运营的波音民用飞机超过10,000架，占到全球机队的近一半。

波音公司2020及2021年主要财务数据如下：

商业飞机制造领域为双寡头垄断格局，作为全球两大主要的飞机制造商，空客公司和波音公司合计占全球商用飞机市场份额的99%。虽然在短期内飞机需求受到疫情影响，但对机队的更新和对新飞机的需求将是长期、稳定的。根据Cirium于2021年12月发布的机队预测报告，全球航空业在未来20年内需要购买大约 4.5万架燃油效率更高的新一代飞机以满足运输需求。随着疫情影响的逐步减弱，2021年度，空客公司共向88家客户交付了611架商用飞机，波音公司共向客户交付了340架商用飞机。同时，随着航空市场需求的逐步恢复，2021年度空客公司共计收到664架飞机订单、波音公司共计收到476架飞机订单。信用评级方面，国际三大评级机构对空客公司和波音公司的信用评级始终维持在“投资级”之上。其中，标普、穆迪、惠誉对空客的评级相对更高，为A，A2，BBB+，展望为“稳定”。

综上，空客公司和波音公司具有良好的信用水平、支付能力和产品交付能力。

2.预付飞机款减值损失计提方法及依据

公司于资产负债表日判断预付飞机款是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象时，公司将进行减值测试，公司预付飞机款减值损失计提方法和依据如下：

⑴预付飞机款减值金额的计算

由于在飞机交付后，预付飞机款将转为固定资产，因此公司通过计算对应飞机资产的减值金额来判断预付飞机款的减值金额：

①对应飞机资产未发生减值：表明预付飞机款未发生减值；

②对应飞机资产发生减值：表明预付飞机款发生减值，于资产负债表日预付飞机款的减值金额为预付飞机款可收回金额与账面价值之差，减值金额以将预付飞机款账面价值减记至零为限，其中：

预付飞机款可收回金额＝对应飞机资产可收回金额－至飞机交付尚需发生的成本。

预付飞机款减值金额＝预付飞机款账面价值－预付飞机款可收回金额＝预付飞机款账面价值－（对应飞机资产可收回金额－至飞机交付尚需发生的成本）＝对应飞机资产预计账面价值－对应飞机资产可收回金额＝对应飞机资产减值金额。

因此，预付飞机款减值金额根据对应飞机资产减值金额确定。

⑵对应飞机资产减值金额的计算

对预付飞机款对应的飞机资产进行减值测试时，公司于资产负债表日判断其是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象时，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据飞机资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当对应飞机资产可收回金额低于其预计未来账面价值时，减值金额为其预计未来账面价值与可收回金额之差。

在评估对应飞机资产的公允价值时，公司选取权威飞机评估机构根据生产时间、机型等条件对飞机的评估值的均值作为公允价值。当公允价值减去处置费用后的净额低于对应飞机资产预计账面价值时，公司会进一步计算对应飞机资产预计未来现金流量现值。关于飞机资产可收回金额各参数的具体计算方法请参见“问题十二”的相关回复。

3.预付飞机款减值迹象、未计提减值准备的原因及合理性

2021年度，全球航空业逐步复苏，飞机资产市场价格未发生明显下降，公司持有的预付飞机款订单对应的航空公司客户未出现破产、经营显著恶化等负面情况，预付飞机款对应的飞机资产价格及未来现金流没有出现较大的波动或恶化。同时，飞机制造商波音公司及空客公司经营情况、履约能力、支付能力和产品交付能力良好。2021年末，公司按照前述减值损失计提方法，在综合考虑各项风险因素的前提下对预付飞机款进行减值测试，测试结果显示预付飞机款未发生减值。

综上，公司前述预付飞机款减值测试方法符合会计准则的相关要求，公司在执行减值测试过程中充分考虑各类因素影响，减值测试中选取的各项参数符合预付飞机款的特点和行业惯例，公司年末预付飞机款未计提减值准备具有合理性。

㈢ 请你公司说明本期转销已计提减值准备的非流动资产类别或性质、减值准备的计提时间、本期转销的情况，并结合转销的确定依据及其与计提时测算的差异情况等，说明前期减值准备计提的合理性，是否存在跨期调节利润的情形。

1.前期减值计提的合理性

本期转销的已计提减值准备的非流动资产为子公司Avolon与飞机制造商波音公司之间三架飞机订单相关的预付飞机款，相关预付飞机款减值准备于2020年第四季度计提。2020年度，受疫情影响，公司下游航空公司客户现金流持续承压，公司面临的租金延付、租金违约、承租人破产的风险有所增加，三架已签订租约的订单飞机对应的航空公司客户出现违约、申请破产保护等情况，导致上述三架订单飞机的预付飞机款出现减值迹象且发生了减值。公司按照前述减值损失计提方法对预付飞机款的减值金额进行测算，并根据测算结果对上述预付飞机款计提减值准备共计美元

2.本期减值准备的转销

2021年三季度，根据上述三架飞机的最新交付进展状况，基于长期业务合作关系考虑，Avolon与波音公司进行协商后达成了一致并书面确认同意取消上述三架飞机订单，并约定波音公司退还上述三架飞机已支付的预付飞机款。2022年一季度，Avolon收到波音公司以现金方式退还的上述预付飞机款。2021年，根据飞机购买协议终止确认函及已经确定的支付安排，公司转销了原已计提的全部资产减值准备。

于2020年末，公司未获知且无法预见任何与上述飞机订单终止相关的信息，基于上述已签订租约的订单飞机对应航空公司发生违约、申请破产保护、合理估计解约损失等情况，公司根据飞机预付款减值测试方法，对飞机预付款的可收回金额根据对应飞机资产进行了测试，按照其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，并根据测试结果计提了减值准备。

综上，公司其他非流动资产减值准备的计提及转销符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。

㈣ 请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。

公司年审会计师核查意见如下：在对渤海租赁 2021年年度合并财务报表审计过程中，我们按照审计准则的要求对渤海租赁的非流动资产执行了审计程序，审计结果显示未发现重大差异。

渤海租赁股份有限公司董事会