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龙元建设：为控股子公司及华翔集团股份有限公司提供担保的公告
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股票代码：600491股票简称：龙元建设 公告编号：临2009-04龙元建设集团股份有限公司为控股子公司及华翔集团股份有限公司提供担保的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、华翔集团股份有限公司
2、境内控股子公司：上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有
股票代码：600491股票简称：龙元建设 公告编号：临2009-04龙元建设集团股份有限公司为控股子公司及华翔集团股份有限公司提供担保的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、华翔集团股份有限公司
2、境内控股子公司：上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司
3、境外控股子公司：龙元营造（泰国）有限公司、龙马建设股份有限公司、龙元建设集团(澳门)有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
序号 担保对象 本次为其担保金额（万元）本次前累计为其担保余额（万元）1华翔集团股份有限公司 4,000.004,000.002上海龙元建设工程有限公司 50,850.浙江大地钢结构有限公司 61,000.龙元建设安徽水泥有限公司 30,000.002,000.005上海信安幕墙建筑装饰有限公司 16,000.006,199.486龙元营造（泰国）有限公司 17,000.001,605.107龙马建设股份有限公司 60,000.龙元建设集团(澳门)有限公司 10,000.000
● 上述担保的反担保情况：
上表第1项担保，为华翔集团股份有限公司提供的担保的同时，华翔集团股份有限公司向公司提供了反担保，反担保方式为一般保证担保；
上表第2-8项担保，即为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。
● 对外担保累计数量：截至日 ，公司对外担保累计余额（包括对控股子公司的担保）为82,394.13万元；2担保公告
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
（一）被 担 保 方 基 本 情 况 表序号担保对象 注册地法定代表人业务性质注册资本（万元）经营范围与本公司关系本公司合计持股比例（%）1上海龙元建设工程有限公司上海市赖振元建筑施工10,000.00工程总承包(一级)；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，销售建筑材料等控股子公司93.462浙江大地钢结构有限公司浙江省杭州市贺建明 建筑施工8,000.00各类网架、钢结构、玻璃采光顶、屋面及墙面彩钢板制作、安装并承接国内外来料加工。
控股子公司813龙元建设安徽水泥有限公司安徽省芜湖市赖朝辉制造业 10,000.00水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售控股子公司724上海信安幕墙建筑装饰有限公司上海市周开霖建筑施工美元 200建筑幕墙设计、制作、施工等控股子公司515龙元营造（泰国）有限公司泰国戴红忠建筑施工泰铢702建筑、建设、土木工程、建筑装饰等控股子公司1006龙马建设股份有限公司马来西亚戴红忠建筑施工马币250建筑、建设、土木工程、建筑装饰等控股子公司607龙元建设集团(澳门)有限公司澳门周敬德建筑施工澳门元10建筑、建设、土木工程、建筑装饰等控股子公司518华翔集团股份有限公司宁波象山周辞美 制造业 10000.00汽车配件、普通机械、办公机械、电子产品、模具、塑料制品制造加工、项目实业投资等无关0
（二）为子公司提供担保部分
1、为境内控股子公司提供担保为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子公司――上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司（原杭州大地网架制造有限公司更名）、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款提供连带责任担保的方式支持其银行融资，促进3担保公告国内四家主要控股子公司的业务发展。
财务部根据公司往年对该四家控股子公司提供担保的情况，结合其2009年银行借款筹资规划，科学合理地估算了2009年度公司需要为上述四家控股子公司提供担保的总额情况，约15.785亿元人民币。详细请参见以下《2009年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。
2009年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表单位：万元序号 被担保单位 业务银行 担保额度华夏银行杨浦支行 10,000.00建行上海闸北支行 18,000.00中国进出口银行上海分行 20,000.00兴业银行上海分行 2,850.001上海龙元建设工程有限公司小计 50,850.00中国银行萧山支行 14,000.00光大银行萧山支行 4,000.00兴业银行萧山支行 5,000.00交通银行萧山支行 5,000.00杭州银行萧山支行 5,000.00招商银行萧山支行 3,000.00建行杭州经济技术开发区支行 14,000.00工商银行萧山江南支行 5,000.00渤海银行萧山支行 6,000.002浙江大地钢结构有限公司小计 61,000.00届时根据具体情况选择 16,000.003上海信安幕墙建筑装饰有限公司 小计 16,000.00届时根据具体情况选择 25,000.004龙元建设安徽水泥有限公司 届时根据具体情况选择 5,000.00小计 30,000.00合计 157,850.00特别提示：上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
2、为境外控股子公司提供担保为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了子公司，负责境外业务的开展。
通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作汇4担保公告报，获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下四种形式：
1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%――10%；
2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总额的5%开具；
3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%――20%；
4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。
鉴于境外子公司尚处设立初期以及设立注册资本额很小，经营时间不长，资产规模较小，其自身资信等级不具备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。
公司国际部会同财务部，通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司2009年度需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合人民币约8.7亿元。详细请参见以下《2009年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表》。
2009年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表单位:万元序号 境外控股子公司 担保金额 业务银行1龙马建设股份有限公司 60,000.00届时根据具体情况选择2龙元营造(泰国)有限公司 17,000.00届时根据具体情况选择3龙元建设集团(澳门)有限公司 10,000.00届时根据具体情况选择4合计 87,000.00届时根据具体情况选择特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。
（三）为华翔集团股份有限公司提供担保部分华翔集团股份有限公司（下称华翔集团）和本公司有着长期良好的互信互利关系，也多次为本公司银行借款、银行承兑等提供担保服务。且宁波华翔财务状况良好。根据其截止日的资产负债表，资产负债率不超过70%，具有较好的偿债能力。并且其书面承诺在公司为其担保的同时提供反担保，因此为其提供担保风险较低。考虑在友好合作、互惠互利的原则下，同意为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的2009年度最高时点余额为人民币4000万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。
（四）具体业务手续办理授权授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、5担保公告办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（五）本次担保董事会、股东大会决议效力
本担保议案经董事会审议通过后，并经公司2008年度股东大会审议通过之日起，原公
司五届六次董事会、五届八次董事会、五届九次董事会、五届十次董事会、公司2007年度
股东大会、2008年第一次临时股东大会、2008年第二次临时股东大会审议通过担保事项，延续至2009年还在有效期范围内的担保额，均应包括在本次议案所述总额范围内，即公司2009年度（日至日）发生的所有担保事项的额度均受本次议
案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4000万元；对控股子公司的担保余额为78,394.13万元。子公司不存在对外担保。
公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本公告所述所有担保事项均经公司第五届董事会第十四次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2008年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“认为公司为上述境内外外子公司及华翔集团提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
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龙元建设大地钢结构中标上海华侨城儿童体能馆钢结构工程—
由上海华侨城投资发展有限公司投资兴建的上海华侨城儿童体能馆钢结构工程，日前已被我集团子公司浙江大地钢结构有限公司成功中标。该体能馆工程建筑面积为11000 m2，建筑高度为24.3米，结构型式为大跨度空间桁架结构，为了达到良好的视觉冲击，所有构件均是空间弧形，制作和安装难度超出同类建筑，为国内首创。
上海华侨城儿童体能馆钢结构工程是华侨城欢乐谷主题公园的重要组成部分，欢乐谷主题公园位于上海佘山度假区核心区域，占地1300亩，建成后将成为上海乃至华东地区最大的主题公园，预计每年接待客500万至700万人次，也是上海市迎接举世瞩目世博会的一大亮点。
公司董事长赖振元视察世博轴阳光谷工程—
由公司所属子公司上海信安幕墙和浙江大地钢结构公司联合施工的上海世博会世博轴阳光谷钢结构项目之一4#阳光谷，历经了88天的紧张施工，克服了各种施工困难，终于迎来了喜庆的时刻。12月22日上午10：08时，礼炮响起，随着最后一榀个字形小单元钢构件稳稳吊起，首个阳光谷钢结构吊装提前9天顺利吊装合拢。上海世博集团、上海建科监理、上海建工、上海机施、龙元建设集团等相关单位领导亲临现场见证了这一历史性的时刻。大地钢构总经理贺建明在现场要求项目施工人员高标准、保质保量完成后续2#、4#阳光谷工程以及其他配套工程。集团公司董事长在公司副总王德华、孟庆福和浙江大地钢结构公司副总吴旗连、现场项目经理郭关海的陪同下视察了该项目。计、制作、安装无一重复。每个节点安装时，因其空间位置的变化，节点牛腿的距离、相对应的杆件的方向和夹角的大小，均需作相应的变化，对结构安装的空间定位测量、结构稳定性的控制以及焊接技术，都提出了极高的技术要求。
4#阳光谷钢结构工程的顺利合拢，为后期阳光谷的各道工序打下了坚实的基础。同时也意味着参与阳光谷工程论证设计的国内钢结构空间结构的知名专家、各大院校、各设计院以及各专业钢结构施工单位的工作初见成效，并为后期5个阳光谷高标准的施工质量提供有利的依据
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1、浙江杭萧钢构股份有限公司
单银木2、浙江东南网架股份有限公司
徐春祥3、潮峰钢构集团有限公司
张海峰4、杭州恒达钢结构实业有限公司 2329
俞建国5、浙江大地钢结构有限公司
贺建明6、浙江华东钢结构制造有限公司
邵梦权7、浙江天生钢结构有限公司
单天生8、杭州新峰钢结构有限公司
（以上单位：万元,如有不对请加以补充）[ 本帖最后由 会飞的拖拉机 于
13:25 编辑 ]
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发表于 14:00
自己坐沙发
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发表于 14:45
有我们单位呀
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发表于 15:07
回复 #3 810786 的帖子
那个公司的啊？810786
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发表于 15:14
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发表于 15:40
严重怀疑杭萧纳税的真实性！！！！！！！！！！
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发表于 15:46
估计都漏税的
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发表于 13:25
额，怎么有我们公司啊，还排名第七类，
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发表于 19:05
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发表于 20:20
哦以前也是东南的。呵呵
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发表于 20:22
楼主发帖太多了。。。。
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发表于 21:17
呵呵，谢谢夸奖！
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发表于 08:07
都有问题，假的
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发表于 08:23
8楼的朋友我们可是邻居哦！
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发表于 08:44
回复 #14 xiaoshanhuitong 的帖子
你惠通的？
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发表于 10:11
楼主的单位是第几名啊？从你关心钢结构企业的情况感觉你工作在钢结构企业？？
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发表于 10:20
呵呵，反正有就是了！
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发表于 20:03
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发表于 12:25
东南 不是郭明明的吗
孙东明的吗
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愿得一人心，白手不相离。。。
期待某人快点出现吧。。。
发表于 14:27
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发表于 14:28
都是欠钱的大户！
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发表于 14:37
多是我们的血汗钱！
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发表于 14:38
引用:东南 不是郭明明的吗
孙东明的吗
个豆松，是沈东明，邵梦权是钢构公司的法人代表
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发表于 15:00
都是贷款。。天生都要倒闭了。。
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发表于 15:02
这年头，纳税其实跟喂狗差不多，都给那些狗发福利和奖金的。
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发表于 16:32
天生都没钱的
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发表于 19:28
哈哈 竟然第四
可惜只是下面的子公司
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发表于 09:27
引用:都是贷款。。天生都要倒闭了。。
我听说被华东收购了、天生净身出户、可怜的，那么多年的打拼，最后只混了个小老婆而已
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发表于 09:59
天生已经倒闭了。
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发表于 10:45
引用:东南 不是郭明明的吗
孙东明的吗
郭明明是东南董事长，徐春祥是总经理兼法人代表。
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龙元建设(600491)公告正文
龙元建设:2010年第一次临时股东大会会议资料
&&&&22010年第一次临时股东大会会议资料
&&&&
&&&&地址:上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议厅
&&&&时间:日上午10:00
&&&&董事会秘书:朱占军&&&&
&&&&咨询电话:021-
&&&&email:.cn22010年第一次临时股东大会会议资料
&&&&-&2-会&议&资&料&目&录
&&&&1.会议议程安排…………………………………………………………………………3
&&&&2.2010年第一次临时股东大会投票表决办法…………………………………………4
&&&&3.议案《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》…………………………5
&&&&4.附件1:《独立董事关于为控股子公司提供担保最高额度的独立意见》………105.&附件2:授权委托书样本&…………………………………………………………1322010年第一次临时股东大会会议资料-&3-会&议&议&程&安&排
&&&&一、会议时间:日上午10:00
&&&&二、大会主持人:公司董事长赖振元先生
&&&&三、大会议程:
&&&&1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
&&&&2、大会主持人介绍大会审议议案《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》
&&&&四、议案审议表决
&&&&1、股东或股东代表发言、质询
&&&&2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
&&&&3、大会主持人宣读投票表决办法
&&&&4、大会主持人宣布监票人名单(其中包括两名股东代表、一名监事代表;大会以鼓掌方式通过监票人)
&&&&5、股东投票表决
&&&&6、监票人统计表决票和现场表决结果
&&&&五、监票人代表宣布现场表决结果
&&&&六、大会主持人宣读大会表决决议
&&&&七、见证律师对2010年第一次临时股东大会发表法律意见
&&&&八、大会主持人宣布闭会22010年第一次临时股东大会会议资料-&4-龙元建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会投票表决办法
&&&&一、议案的通过,由股东或股东代表以记名方式表决。
&&&&二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数,每股为一票表决权,投票结果按股份数判定票数。
&&&&三、大会设监票人三名,其中两名为股东代表,一名为监事代表;由监票人计票并当场宣布表决结果。
&&&&四、表决时,在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示。即同意议案的,请在表决票同意的框格内打“√”,不同意的,请在反对的框格内打“√”;弃权的,请在弃权的框格内打“√”。
&&&&五、不使用本次大会统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。
&&&&六、在大会期间离场或不参与投票者,作弃权处理。
&&&&龙元建设集团股份有限公司
&&&&董事会
&&&&日22010年第一次临时股东大会会议资料-&5-议案:
&&&&公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案
&&&&一、担保情况概述
&&&&(一)被&担&保&方&基&本&情&况&表序号担保对象&注册地法定代表人/负责人业务性质注册资本(万元)经营范围与本公司关系本公司合计持股比例(%)1上海龙元建设工程有限公司上海市赖振元建筑施工&10,000.00工程总承包(一级);室内装潢;房屋设备安装;钻孔管注桩;园林绿化,销售建筑材料等控股子公司93.462浙江大地钢结构有限公司浙江省杭州市贺建明&建筑施工&10,080.00各类网架、钢结构、玻璃采光顶、屋面及墙面彩钢板制作、安装并承接国内外来料加工。
&&&&控股子公司&813龙元建设安徽水泥有限公司安徽省芜湖市赖朝辉制造业&30,000.00水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售控股子公司724杭州青山湖森林硅谷开发有限公司浙江省临安市赖朝辉开发建设&10,000.00对临安高新技术产业园的开发、建设、经营控股孙公司515上海信安幕墙建筑装饰有限公司上海市周开霖建筑施工&1,680.65建筑幕墙设计、制作、施工等控股子公司516龙马建设股份有限公司马来西亚周敬德建筑施工&马币250建筑、建设、土木工程、建筑装饰等控股子公司607龙元建设集团(澳门)有限公司澳门周敬德建筑施工&澳门元10建筑、建设、土木工程、建筑装饰等控股子公司518龙元-亚克(新加坡)有限公司新加坡陆炯建筑施工新加坡元30工程建筑、工程安装;市政、室内外装饰装潢;园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程;
&&&&水电安装;打桩;房地产开发与经营;建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销全资子公司100
&&&&(二)为境内控股子(孙)公司提供担保为做强、做大龙元集团业务,公司通过为控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司(孙公司)、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司的银行借款等银行融资业务提供连带责任担保的方式支持其银行融资,促进国内五家主要控股子(孙)公司的业务发展;22010年第一次临时股东大会会议资料-&6-同时,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,如果每次担
&&&&保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议,履行对外担保审批程序,程序重复,耗
&&&&时长。
&&&&因此,财务部根据公司往年对上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司(原杭州大地网架制造有限公司更名)、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司四家控股子公司提供担保的情况,加上2009年新设的公司重点孙公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司的业务发展规划,结合上述五家子(孙)公司的银行借款筹资规划,科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述五家控股子公司提供担保的总额情况,约21.285亿元人民币。同时,鉴于被担保对象为公司控股子(孙)公司,非一般对外担保对象,为合并报表范围内的主体,担保风险低,为其提供担保对公司无重大影响。
&&&&注:本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案,经2010年第一次临
&&&&时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2010年度股东大会召开日。
&&&&因此为简化审核程序,节约时间,提请公司股东大会审议在上述周期范围内公司为控股子(孙)公司提供担保的人民币21.285亿元最高总额。详细请参见以下《拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表》。&在该周期范围公司为控股子公司提供担保
&&&&事项若已在下表明细额度范围内的,不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
&&&&拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表单位:万元序号&被担保单位&业务银行&担保额度华夏银行杨浦支行&10,000.00建行上海闸北支行&10,000.00中国进出口银行上海分行&23,000.00兴业银行上海分行&2,850.00中国银行上海分行&10,000.001上海龙元建设工程有限公司小计&55,850.00光大银行萧山支行&6,000.00工行江南支行&15,000.00交行萧山支行&5,000.00兴业银行萧山支行&5,000.00招商银行萧山支行&3,000.002浙江大地钢结构有限公司中行汽车城分理处&6,000.0022010年第一次临时股东大会会议资料-&7-杭州银行市府大楼支行&5,000.00建行杭州开发区支行&7,000.00渤海银行萧山支行&4,000.00民泰银行杭州萧山支行&5,000.00小计&61,000.00届时根据具体情况选择&25,000.003龙元建设安徽水泥有限公司&届时根据具体情况选择&5,000.00小计&30,000.00杭州银行临安支行&30,000.004杭州青山湖森林硅谷开发有限公司&届时根据具体情况选择&20,000.00小计&50,000.005上海信安幕墙建筑装饰有限公司&届时根据具体情况选择&16,000.006合计&——&212,850.00特别提示:上表中五家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
&&&&
&&&&(三)为境外控股子公司提供担保为拓展境外区域业务,做强、做大公司主业,公司目前已经在境外部分地区设立了子公司,负责境外业务的开展。
&&&&通过公司国际部对境外市场实际调查研究,以及已设立的境外子公司负责人的工作汇报,获悉,在境外开展业务的过程中,需要向开发商提供担保,一般包括以下四种形式:
&&&&1.履约保函:为履行工程项目合同的一种担保方式,金额一般按照合同造价的5%——10%;
&&&&2.投标保函:发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函,一般按照项目总额的5%开具;
&&&&3.工程项目预付款保函:按照合同约定,开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款,但在其向施工单位支付进度款的同时,要求施工单位向其开具预付款保函,通常工程预付款占合同总金额的15%——20%;
&&&&4.融资性保函:这类保函目前国内只有少数几家银行办理,由国内银行出具保函,国外银行接受保函后,贷款给需要资金的境外子公司。
&&&&鉴于境外子公司注册资本额很小,经营时间不长,资产规模较小,其自身资信等级不具备开具保函的条件,因此需要母公司为其提供担保,以保障其业务经营的顺利进行。
&&&&同时,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,如果每次担22010年第一次临时股东大会会议资料-&8-
&&&&保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议,履行对外担保审批程序,程序重复,耗
&&&&时长。
&&&&因此,公司国际部会同财务部,通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析,结合其具体业务开展需要,科学合理地估算了公司在一个周期需要为境外子公司提供担保的总额情况,折合人民币约6.5亿元。
&&&&同时,公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函,其中履约保函,主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式,只要公司境外子公司按照签署的合同约定履行,公司就不必履行担保责任,由此判断该担保事项发生风险的概率极低。
&&&&另外一种担保形式——工程预付款保函,因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款,开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工,或者发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保,因此,根据该类保函的性质判断,担保风险极低。
&&&&又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司,非一般对外担保对象,为其提供担保对公司无重大影响。
&&&&因此为简化审核程序,节约时间,提请公司股东大会审议在上述周期范围内公司拟为境外子公司及孙公司提供担保的人民币6.5亿元最高总额。只要公司正在执行的为境外子公司提供担保的总额不超过该额度,并在下表所列范围内,则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。
&&&&拟为境外控股子公司提供担保明细情况表单位:万元序号&境外控股子公司&担保金额&业务银行1龙马建设股份有限公司&50,000.00届时根据具体情况选择2龙元建设集团(澳门)有限公司&5,000.00届时根据具体情况选择3龙元-亚克(新加坡)有限公司&10,000.00届时根据具体情况选择4合计&65,000.00——特别提示:上述境外子公司资产负债率超过70%。
&&&&
&&&&(四)具体业务手续办理授权授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜,包括与银行接洽、办理有关手续,代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
&&&&
&&&&(五)本次担保董事会、股东大会决议效力
&&&&担保期间:鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验,公司以及控股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定,因22010年第一次临时股东大会会议资料-&9-此,公司全年(农历年周期)为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。
&&&&为能结合各子公司的全年经营计划,使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子
&&&&公司实际经营情况。公司每年将会召开一次董事会,对公司在一个周期内为控股子公司
&&&&提供担保的最高总额度进行审议,并提交股东大会通过。
&&&&本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案,经2010年
&&&&第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。即公司日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度(子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额,而非发生额)均受本次议案所述最高额度的限制。如
&&&&最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度,均应另行提交公司董事会、股东
&&&&大会审议。
&&&&本次董事会召开前,原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项,延续至2010
&&&&年2月7日之后还在有效期范围内的担保额,也均应包括在本次议案所述总额范围内。
&&&&二、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止日,公司对外担保余额(不包括对控股子公司的担保)为0元;
&&&&对控股子公司的担保余额为73,382.30万元。其中对境外子公司的担保余额为9,211.50万元,对境内子公司的担保余额为64,170.80万元。子公司不存在对外担保。
&&&&公司不存在逾期担保的情形。
&&&&三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业;不是个人。
&&&&该项议案已经公司独立董事审核,并发表了独立意见,请参见附件!请各位股东审议。
&&&&龙元建设集团股份有限公司
&&&&董事会
&&&&日22010年第一次临时股东大会会议资料-&10-附件1:
&&&&独立董事关于公司为控股子公司提供担保最高总额度的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易
&&&&所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提交第五届董事
&&&&会第二十二次会议审议的《公司为控股子公司提供担保最高总额度》及相关资料。
&&&&作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事,我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询,基于专业能力独立判断,现就上述事项发表如下意见:
&&&&一、为境内控股子公司担保的独立意见公司拟在一个担保周期为下列五家公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司(孙公司)、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司在最高总额度人民币21.285亿元人民币范围内提供连带责任担保,并拟将该事项提交即将于日召开的
&&&&公司第五届董事会第二十二会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审
&&&&查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场,我们认为:
&&&&根据公司往年对控股子公司提供担保的情况,结合上述五家控股子公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司(孙公司)、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司的银行借款筹资计划,为上述五家控股子公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案,确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。同时,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自日起生效的《关于规范上市公司对外担保
&&&&行为的通知》的有关规定,按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履
&&&&行对外担保审批程序,程序重复,耗时长。因此在科学合理预计的前提下,每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子公司提供担保事项,简化了审核程序,节约了时间。同时,鉴于被担保对象为公司控股子公司,为合并报表范围内的主体,有别于其他一般对外担保,担保风险低,对公司无重大影响。
&&&&因此我们同意在一个周期范围内公司为控股子公司提供担保最高总额度为21.年第一次临时股东大会会议资料-&11-亿元人民币。详细请参见以下《拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。同意为境
&&&&内控股子公司提供担保事项已在下表明细范围内的,可不再逐项提请董事会或股东大会
&&&&审议。
&&&&拟为境内控股子公司提供担保明细情况表单位:万元序号&被担保单位&业务银行&担保额度华夏银行杨浦支行&10,000.00建行上海闸北支行&10,000.00中国进出口银行上海分行&23,000.00兴业银行上海分行&2,850.00中国银行上海分行&10,000.001上海龙元建设工程有限公司小计&55,850.00光大银行萧山支行&6,000.00工行江南支行&15,000.00交行萧山支行&5,000.00兴业银行萧山支行&5,000.00招商银行萧山支行&3,000.00中行汽车城分理处&6,000.00杭州银行市府大楼支行&5,000.00建行杭州开发区支行&7,000.00渤海银行萧山支行&4,000.00民泰银行杭州萧山支行&5,000.002浙江大地钢结构有限公司小计&61,000.00届时根据具体情况选择&25,000.003龙元建设安徽水泥有限公司&届时根据具体情况选择&5,000.00小计&30,000.00杭州银行临安支行&30,000.004杭州青山湖森林硅谷开发有限公司&届时根据具体情况选择&20,000.00小计&50,000.00届时根据具体情况选择&16,000.005上海信安幕墙建筑装饰有限公司小计&16,000.006合计&——&212,850.00特别提示:上表中五家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
&&&&二、为境外控股子公司担保的独立意见公司拟为境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克(新加坡)有限公司、龙元建设集团(澳门)有限公司在一个周期注内最高总额度人民币6.5亿元范围内提供连
&&&&带责任担保,并拟将该事项提交即将于日召开的公司第五届董事会第二22010年第一次临时股东大会会议资料
&&&&-&12-
&&&&十二次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关
&&&&材料并主动调查获取了相关信息。
&&&&我们在审查材料后获悉,公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四种:
&&&&1.履约保函:为履行工程项目合同的一种担保方式,金额一般按照合同造价的5%——10%;
&&&&2.投标保函:发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函,一般按照项目总额的5%开具;
&&&&3.工程项目预付款保函:按照合同约定,开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款,但在其向施工单位支付进度款的同时,要求施工单位向其开具预付款保函,通常工程预付款占合同总金额的15%——20%;
&&&&4.融资性保函:这类保函目前国内只有少数几家银行办理,由国内银行出具保函,国外银行接受保函后,贷款给需要资金的境外子公司。
&&&&鉴于境外子公司设立注册资本额很小,经营时间不长,资产规模较小,其自身资信等级不具备开具保函的条件,因此需要母公司为其提供担保,以保障其业务经营的顺利进行。
&&&&我们认真分析了上述几种保函的详细情况,履约保函,主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设的担保方式,只要公司境外子公司按照合同约定履行,该担保就不会发生风险;投标保函是公司去参与投标时候的一种保证,投标结束后返还,基本无风险;工程预付款保函,因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款,开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工或发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保,因此,根据该类保函的性质,风险极低。
&&&&尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴于被担保对象为公司子公司,非一般对外担保对象,为其提供担保对公司无重大影响。
&&&&同时,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,如果每次担
&&&&保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议,履行对外担保审批程序,程序重复,耗
&&&&时长。为简化审核程序,节约时间,公司拟在一个周期注内为境外子公司提供担保的最高总额为人民币6.5亿元总额。只要正在执行的担保总额不超过该额度,并且在下表所
&&&&列明细范围内,则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。22010年第一次临时股东大会会议资料
&&&&-&13-拟为境外控股子公司提供担保明细情况表单位:万元序号&境外控股子公司&担保金额&业务银行1龙马建设股份有限公司&50,000.00届时根据具体情况选择2龙元建设集团(澳门)有限公司&5,000.00届时根据具体情况选择3龙元-亚克(新加坡)有限公司&10,000.00届时根据具体情况选择4合计&65,000.00——特别提示:上述境外子公司资产负债率超过70%。
&&&&经我们审核,并独立判断,认为:公司为上述境外子公司提供履约保函担保和预付款保函担保风险低,对公司无重大影响。
&&&&因此我们同意在一个周期注内为境外子公司提供担保最高总额度为6.5亿元。只要正在执行的担保总额不超过该额度,并且在上表所列明细范围内,可不再需要逐项提请
&&&&董事会、股东大会审议。
&&&&经我们审核,并独立判断,认为:公司为境外子公司担保风险低,对公司无重大影响。因此我们同意为其提供担保。
&&&&本独立意见内所提及的一个周期是指:审议担保的议案经五届二十二次董事会审议
&&&&通过并提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过之日起,至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2010年度股东大会召开日。
&&&&独立董事:谢庆健、赵世君、王有为日期:二○一○年二月三日附件2:
&&&&授&权&委&托&书兹委托&先生/女士代表本人(本公司)出席龙元建设集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
&&&&委托人股票帐号:&持股数:&股委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
&&&&被委托人(签名):&被委托人身份证号码:
&&&&委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√&”):22010年第一次临时股东大会会议资料-&14-议案表决意见序号议案内容同意&反对&弃权一&《公司为控股子公司提供担保最高总额度的议案》如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:
&&&&可以&不可以委托人签名(法人股东加盖公章):
&&&&委托日期:二O&一O&年&月&日