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众信科技:公开转让说明书
公告日期：
众信科技任职情况
境内自然人
截至本公开转让说明书签署之日，中坤投资未通过公开或非公开的方式向其他投资者募集资金，投资资金均来自于股东自筹资金，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
泉州众信超纤科技股份有限公司
公开转让说明书
五、公司股本形成及变化
（一）有限公司阶段
1、有限公司设立情况
有限公司由徐林英和杨钦志于日出资设立，注册资本50万元，徐林英和杨钦志各出资25万元，以货币资金投入，分别占注册资本的50%。
日，晋江市超群联合会计师事务所出具晋超验字（2010）第078号《验资报告》，验证截至日，公司已收到徐林英和杨钦志首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元，其中股东徐林英实际缴纳出资额5万元，股东杨钦志实际缴纳出资额5万元。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了本次设立申请，并核发注册号为082的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2、2010年5月，有限公司缴纳第二期注册资本
日，有限公司股东会通过决议，公司实收资本由10万元增至50万元，新增出资由徐林英和杨钦志以货币形式缴纳，出资金额为40万元。
日，晋江市超群联合会计师事务所出具晋超验字（2010）第E05-012号《验资报告》，验证截至日，公司已收到徐林英和杨钦志以货币形式缴纳的第二期出资，本期实收注册资本40万元；公司累计实缴注册资本50万元，占已登记注册资本总额的100%。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了本次变更申请。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
泉州众信超纤科技股份有限公司
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3、2012年2月，有限公司第一次股权转让暨第一次增资
日，有限公司股东会通过决议，同意杨钦志将其持有公司50%、出资额为25万元的股权作价25万元转让给徐林英，同时增加注册资本至500万元，本次增加的注册资本450万元全部由徐林英以货币出资。日，杨钦志和徐林英就上述股权转让签订《股权转让协议》。
日，泉州丰泽诚源联合会计师事务所出具（2012）闽泉诚源验字02-043号《验资报告》，验证公司已收到徐林英缴纳的新增实收注册资本450万元，实收注册资本变更为500万元。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让暨增资完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2015年9月，有限公司第二次增资
日，有限公司通过股东会决议，将注册资本增加至2,000万元，本次新增注册资本1,500万元全部由徐林英以货币出资。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，厦门华吉会计师事务所有限公司出具厦华吉内验（2015）第S085号《验资报告》对第二次增资事项予以确认，验证截至日，公司已经收到徐林英以货币形式缴纳的新增注册资本1,500万元，变更后的累计注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
泉州众信超纤科技股份有限公司
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5、2015年12月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司通过股东会决议，同意徐林英将其持有公司16%、出资额320万元的股权作价336万元转让给杨三飞，将其持有公司10%、出资额200万元的股权作价210万元转让给中坤（泉州）投资有限公司，将其持有公司4%、出资额80万元的股权作价84万元转让给徐民保，将其持有公司3.5%、出资额70万元的股权作价73.5万元转让给黄凤兰，将其持有公司2.5%、出资额50万元作价52.5万元的股权转让给吴祖雄，将其持有公司2%、出资额40万元的股权作价42万元转让给吴金镇，将其持有公司0.75%、出资额15万元的股权作价15.75万元转让给程水英，转让价格均为1.05元/股。日，徐林英分别与杨三飞、中坤（泉州）投资有限公司、徐民保、黄凤兰、吴祖雄、吴金镇和程水英签订《股权转让协议》。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
6、2016年2月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司通过股东会决议，同意徐林英将其持有公司2%、出资额40万元的股权作价42万元转让给吴祖雄，将其持有公司0.5%、出资额10万元的股权作价10.5万元转让给余文娇，转让价格均为1.05元/股。日，徐林英分别与吴祖雄和余文娇签订《股权转让协议》。
日，福建省晋江市工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
泉州众信超纤科技股份有限公司
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出资额（万元）
出资比例（%）
（二）股份公司阶段
1、股份公司设立
日，有限公司董事会作出决议，决定将有限公司改制为股份公司。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具“希会审字(号”《审计报告》，有限公司在基准日日的账面净资产为26,052,532.07元。
日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字（2016）第3301号”《评估报告》，有限公司日的净资产评估值为元。
日，有限公司全体股东召开股东会并作出决议，同意以日为净资产的审计和评估基准日改制为股份公司的方案，决定根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字(号”《审计报告》，以有限公司日（审计基准日）的净资产账面价值26,052,532.07元折合股本总额为2,000万股，每股面值1元，净资产与股本之间的差额计入资本公积。
日，有限公司9名股东签署了《发起人协议书》，就共同发起设立众信科技的有关事宜达成一致意见。
泉州众信超纤科技股份有限公司
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日，有限公司召开职工代表大会，选举方秋平为股份公司第一届监事会职工监事。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具希厦分验字[号《验资报告》，公司各发起人以日为基准日经审计的净资产26,052,532.07元出资，折合股本20,000,000.00股，净资产折股后的余额6,052,532.07元转为资本公积。截至日，公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20,000,000.00元。
日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人出席会议。会议表决通过了《泉州众信超纤科技股份有限公司筹建报告》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与股份公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》、《关于确定公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌后公开转让方式为协议转让的议案》等议案，同时选举徐林英、黄凤兰、程水英、龚永明、王雪雅为公司第一届董事会成员，选举付传冰、方美琼为监事，与职工代表出任的监事方秋平组成第一届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐林英为公司董事长，聘请徐林英为总经理，龚永明为公司财务总监，余文娇为公司董事会秘书，徐民保为研发总监，洪平为销售总监。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举付传冰为监事会主席。
日，泉州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为07941N的《营业执照》，股份公司正式成立。
有限公司整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
11,750,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
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净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
20,000,000
六、公司重大资产重组或收购情况
报告期内，公司不存在重大资产重组或收购情况。
七、公司子公司情况
公司无子公司。
八、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
董事、财务总监
1、徐林英，董事长兼总经理、法定代表人，简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、黄凤兰，女，1971年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，1993年7月毕业于泉州华侨职业学校。1993年8月至1997年7月，就职于金井塘东幼儿园，担任幼儿教师；1997年8月至2000年7月，自由职业；2000年8月至今，担任陈埭镇涵埭幼儿园园长；2003年8月至今担任陈埭镇海尾幼儿园园长；2013年7月至今担任晋江陈埭嘉美乐幼儿园法定代表人；2013年12月至今担任晋江市罗山三龙幼儿园法定代表人；2015年4月至今，就职于福建云尚投资发展有限公司，担任执行董事兼总经理，2016年3月至今，就职于泉州火炬天使教育咨询有限公司，担任执行董事兼总经理；2015年12月至股份公司成立前，担任有限公司董事；股份公司成立后至今，担任公司董事。
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3、程水英，女，1971年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，1990年7月毕业于凤凰山中学。1990年7月至1993年5月，自由职业；1993年6月至1995年6月，就职于福建省晋江德尔惠鞋业有限公司，担任车间主任；1995年7月至1998年7月，就职于福建乔丹体育用品有限公司，担任车间主任；1998年7月至2009年7月，自由职业；2009年8月至2014年11月，就职于泉州天乐会娱乐有限公司，担任财务总监；2014年12月至2016年3月，就职于福建省泉州市感恩汇游艇有限公司，担任财务总监；2015年4月至今，就职于福建感恩天下网络科技有限公司，担任监事。2015年12月至股份公司成立前，担任有限公司董事；股份公司成立后至今，担任公司董事。
4、龚永明，男，1968年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，1990年7月毕业于闽西职业大学会计专业。1990年7月至1998年12月，就职于上杭县福利水泥厂，历任会计、财务科长；1999年1月至1999年2月，待业；1999年2月至2004年7月，就职于华发（福建）实业有限公司泉州分公司，历任会计、财务科长；2004年8月至2007年1月，就职于福建省泉州市晶莹高科光电技术有限公司，担任财务经理；2007年2月至2009年1月，就职于金冠食品（福建）有限公司，担任财务经理；2009年2月至2009年3月，待业；2009年3月至2010年4月，就职于福建闽机机械科技有限公司，担任财务经理；2010年5月至2013年8月，就职于泉州市正昊财务咨询有限公司，担任副总经理；2013年9月至2015年10月，自由职业。2015年10月至股份公司成立前，担任有限公司董事兼财务总监；股份公司成立后至今，担任公司董事兼财务总监。
5、王雪雅，女，1984年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，2007年7月毕业于福建财会管理干部学院会计电算化专业。2007年7月至2010年8月，就职于鼎丰集团（中国）有限公司，担任会计；2010年9月至2015年8月，就职于福建中盈集团有限公司，担任财务主管。2015年9月至股份公司成立前，担任有限公司董事兼财务经理；股份公司成立后至今，担任公司董事兼财务经理。
（二）监事基本情况
监事会主席
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1、付传冰，男，1986年4月出生，中国籍，无境外永久居留权高中学历，2004年7月毕业于雷堂中学。2004年7月至2004年12月，待业；2004年12月至2009年12月，在北京市武警总队第十六支队服兵役；2009年12月至2010年3月，就职于福州新艺人造革有限公司，担任车间主任；2010年4月至股份公司成立前，担任有限公司监事会主席兼总经办主任；股份公司成立后至今，担任公司监事会主席兼总经办主任。
2、方秋平，男，1987年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，2006年7月毕业于浮梁县蛟潭镇福港中学。2006年8月至2013年11月，就职于景德镇市雕塑瓷厂，担任成型师；2013年11月至股份公司成立前，担任有限公司职工代表监事兼采购部经理；股份公司成立后至今，担任公司职工代表监事兼采购部经理。
3、方美琼，女，1988年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历，2004年7月毕业于乐平市第八中学。2004年7月至2012年3月，待业；2012年3月至2014年10月，就职于乐平市有意思餐厅，担任领班；2014年10月至2015年8月，待业；2015年8月至股份公司成立前，担任有限公司监事兼人资行政专员；股份公司成立后至今，担任公司监事兼人资行政专员。
（三）高级管理人员基本情况
董事长、总经理
董事、财务总监
董事会秘书
1、徐林英，董事长兼总经理、法定代表人，简历详见本节“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
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2、龚永明，董事兼财务总监，简历详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
3、余文娇，董事会秘书，女，1985年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年7月毕业于集美大学信息与计算科学专业。2007年7月至2009年3月，就职于冠捷电子（福建）有限公司，担任仪校工程师；2009年4月，待业；2009年5月至2010年5月，就职于泉州市科技培训中心，担任职员；2010年5月至2013年8月，就职于福建凤竹纺织科技股份有限公司，历任行政文员、总经理秘书、投资助理；2013年8月至2014年7月，就职于福建东润投资有限公司，历任投资助理、投研部主管；2014年7月至2016年2月，就职于万隆石业（福建）有限公司，担任证券事务部兼投资管理部副部长；2016年2月至股份公司成立前，担任有限公司董事会秘书；股份公司成立后至今，担任公司董事会秘书。
4、徐民保，研发总监，男，1977年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年11月毕业于江西科技师范学院教育管理专业。2003年11月至2011年9月，就职于乐平市礼林镇中心小学，担任授课教师；2011年9月至股份公司成立前，担任有限公司研发总监；股份公司成立后至今，担任公司研发总监。
5、洪平，销售总监，男，1974年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，1993年7月毕业于乐平中学。1993年8月至1996年3月，待业；1996年3月至1999年2月，就职于希尼亚男装(中国)有限公司，担任品管主任；1999年3月至2001年11月，就职于石狮市天皇星服饰有限公司，担任样品开发主管；2001年12月至2003年11月，就职于晋江市利得都服装织造有限公司，担任车间主任；2003年12月至2010年12月，就职于伊斯美服饰有限公司，担任品管主任；2011年1月至股份公司成立前，担任有限公司销售总监。股份公司成立后至今，担任公司销售总监。
九、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司月、2015年度和2014年度财务会计报告计算的公司主要会计数据和财务指标如下：
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资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：1、计算上述指标时，有限公司实收资本按照股本进行模拟计算；
2、（扣除非经常性损益后）净资产收益率按照“（扣除非经常性损益后）当期净利润/加权平均净资产”计算；
3、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本（实收资本）”计算，公司2016年5月整体变更为股份公司。
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十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：李瑞波
项目组成员：胡浩、赵焱、李瑞波
（二）律师事务所
名称：上海艾帝尔律师事务所
负责人：陈康华
联系地址：上海市普陀区长寿路587号1014室
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：许鹏、刘安
（三）会计师事务所
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
联系地址：西安高新区高新路25号希格玛大厦
联系电话：029-
传真：029-
签字注册会计师：陈建滨、陈竞芳
（四）资产评估机构
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名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
联系地址：福州市湖东路169号中闽天骜大厦11层
联系电话：5
签字资产评估师：余文庆、罗顺珠
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
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第二节 公司业务
一、公司主要业务及主要产品
（一）主要业务情况
公司主营业务为超纤革产品的研发和销售，目前以晋江、石狮鞋服产业为核心客户群体，逐渐渗透到沙发、箱包、汽车内饰等真皮、合成革等应用领域。公司一方面针对市场需求加快新产品研发速度，一方面充分发挥公司的资源整合能力，以自身的专业水平，挑选优质的生产厂家，帮助客户把关产品质量和推荐流行趋势新品，打造一流的超纤资源整合平台。月、2015年及2014年公司营业收入分别为22,218,829.02元、55,399,483.83元、15,227,329.58元；主营业务收入占营业收入比例均为100.00%，主营业务突出。
（二）主要产品及服务
按照产品表面特性，公司销售的超纤革产品主要分为贴面超纤、绒面超纤。
贴面超纤是指将超纤基布经过贴面工艺，在其表面粘结上一层聚氨酯薄膜后生产出的具有一定纹理和颜色的超纤人工革产品。绒面超纤是指将超纤基布经过柔软软化染色、磨绒整理后得到的表面具有细微而密集短绒的超纤人工革产品。
按照产品用途和特性，贴面超纤细分为运动超纤、休闲超纤、沙发超纤、镜面超纤、内里超纤等类型。
按照纤维上岛数是否固定、分布是否均匀，绒面超纤细分为定岛超纤和非定岛超纤两种类型。
目前公司主要为客户提供的超纤革产品的具体分类如下：
1、运动超纤
运动超纤具有优良的物理性能，24小时耐水解，耐磨，耐寒，耐老化，耐曲折，常温弯曲达20万次无裂痕，低温零下20度弯曲8万次无裂痕，主要适用于运动鞋、童鞋的生产。
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2、休闲超纤
休闲超纤是公司目前主打的产品，其仿真皮感强，手感丰满，皮感爽滑，与真皮无差异，可以很好的替代真皮，主要用于休闲鞋、沙发家具等领域。
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3、沙发超纤
沙发超纤有天然皮革般柔软的手感、细腻的触感，同时具有优异的耐水解性能和裁剪加工适应性，产品无气味、无溶剂挥发、纹路自然、色牢度好、易清洗、具有耐光、耐磨、阻燃等性能，广泛应用于家具沙发、酒店、家装软包、体育用品、汽车座椅、汽车内饰等领域。
4、镜面超纤
镜面超纤颜色鲜艳，时尚感强，且不易褶皱，无折痕，常被用于女鞋和男士潮流鞋款等领域。
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5、内里超纤
内里超纤具有吸湿透气，耐磨损，不易褪色，厚度均匀，利用率高等优良特性，广泛用于运动、休闲鞋等各类鞋的内里加工。
6、定岛超纤与非定岛超纤
定岛超纤与非定岛超纤都属于海岛超纤，海岛超纤是将一种聚合物分散于另一种聚合物中，在纤维截面中分散相呈“岛”状态，而母体则相当于“海”，不定岛型的单根纤维中岛是不可控制的，在纵轴上是非连续的，而定岛型纤维是纵轴上连续，岛数固定、纤度、长度一致的均匀的超细纤维。海岛超纤具有高覆盖性、手感柔软、穿着舒适、织物光泽柔和等主要特点。海岛超纤广泛应用于手套、鞋子、骑马裤、手机袋、电脑包、雪地靴、毛衣辅料、商标、鼠标垫等。
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（图为非定岛超纤）
（图为定岛超纤）
二、公司内部结构及业务流程
（一）公司内部组织结构图
（二）主要业务流程
1、研发流程
公司超纤革产品的研发采用自主研发和与皮革研究院晋江公司合作联合研发两种方式。
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（1）自主研发。公司研发部通过对市场需求信息的收集，对研发项目进行立项及成本测算，制定详细研发计划，完成后形成专有技术或申请专利，进行试产，根据市场需求由与公司合作的生产厂家进行量产。
（2）合作研发。公司与中国皮革和制鞋工业研究院形成战略合作，为公司提供技术服务，并与皮革研究院晋江公司联合建立和运作“众信科技皮革研发工作站”，约定研发经费由公司每年出资4万元，皮革研究院晋江公司提供场地和设备；研究成果归属为双方共同拥有，公司享有独占使用许可；专利进行转让的，收益双方各占50%。中国皮革和制鞋工业研究院是我国唯一的国家级皮革和制鞋行业综合性科研机构。中国皮革和制鞋工业研究院(晋江)有限公司是晋江市与中国皮革和制鞋工业研究院共同搭建的服务晋江皮革与制鞋行业的公共服务平台。
公司的研发流程如下：
（1）市场调研、需求预测。公司研发部研发人员、业务员通过市场调研、客户提供信息、查询行业研究报告、研究研发动态及竞争对手发展情况等方式收集信息，同时调查国内市场和重要用户以及国际重点市场的技术现状和改进要求，并对信息进行有效整理和系统分析后，对市场需求作出判断，形成《市场需求预测报告》。
（2）审批立项。由研发部将《市场需求预测报告》依次报经研发部经理初审、研发总监复审后，提交给总经理终审，确定是否立项。
（3）确定研发项目负责人。研发项目立项后，研发总监确定项目研发负责人。
（4）成本预测。项目负责人配合财务部进行研发项目成本测算，成本测算结果需经总经理审批。
（5）制订研发计划。项目负责人制订研发计划，并将立项项目按照研发条件交由联合工作站或研发部进行研发。
（6）测试试产。经过测试试产，取得成品完成研发项目。
（7）申请专利。根据项目研发成果，经公司研发总监和总经理审批后，如有必要可申请相应的专利。
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（8）量产投入市场。根据市场需求，进行量产投入市场。
2、销售流程
（1）公司研发出新产品。
（2）通过销售部业务员走访市场，接待、拜访客户等方向，向潜在客户推荐公司产品，同时获取客户需求。
（3）公司根据客户需求，选取相应的样品供客户选择，如客户对样品有调整要求，根据客户的要求对产品进行微调整，制定符合客户需求的产品方案。
（4）公司根据客户选取的超纤产品样品或者符合客户需求的产品方案，进行打样试产；客户根据公司所提供的试产成品决定是否下单订货，或者提出修改意见，公司根据客户的修改意见重新对超纤产品进行微调整打样，直至产品符合客户的要求。
（5）客户确定购买的超纤产品后，双方签订合同。
（6）供货。在仓库有库存的情况下，公司直接从仓库出货。在仓库无库存的情况下，公司采购部联系合作的上游超纤产品的生产厂家进行生产；上游超纤产品的生产厂家在约定的时间内按照公司的要求组织生产，并负责送货到公司。
公司品管部对生产厂家提供的超纤产品进行质量检测，合格的货品办理入库手续，不合格的货品退回。
（7）公司销售部按照客户订单，调拨产品出库。公司储运部负责安排物流，发货给客户。
（8）售后维护工作。公司销售部业务员针对具体客户进行售后支持的管理，与客户对接，负责进行换货、协商赔偿等；同时公司根据情况追究生产厂家的责任。
3、采购流程
公司与超纤革产品生产厂家的合作方式上，主要采用以下两种方式：一是针对公司自主研发的产品，公司与超纤革产品的生产厂家签订保密协议，生产厂家必须做好产品生产工艺等的保密措施，并保证独家供货给公司，未经公司允许不得供货给其他公司；二是针对超纤生产厂家研发的产品，经公司确认并认可后，
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公司进行区域包销并对产品进行推广。
（1）自主研发产品的采购流程
1）公司研发出新产品，确定制备方案。
2）公司根据产品生产所需的工艺、超纤革产品生产厂家产品品质、供货期限、价格等对比筛选确定生产厂家。
3）与超纤革产品生产厂家签订保密协议。
4）超纤革产品生产厂家进行产品试产，产品经公司确认是否符合公司或客户要求，如试产成品不合格，生产厂家根据公司研发人员的指导进行调整试产，直至产品符合公司要求。
5）公司与超纤革产品生产厂家签订采购合同，由其进行产品生产。
6）超纤革产品生产厂家在约定的周期内完成生产，送货到公司。
7）公司品管部进行质量检测，合格的货品办理入库手续，不合格的产品退回超纤产品生产厂家。
（2）超纤革产品生产厂家研发产品的采购流程
1）超纤革产品生产厂家定期或不定期向公司推荐超纤革新产品。
2）公司经过调研分析，认为产品品质符合公司需求，且能够获得市场认可，即与超纤革产品生产厂家确定区域包销等事项，同意对产品进行推广。
3）公司根据对市场需求的分析与预测，与超纤革产品生产厂家签订采购合同，储备一定的新产品库存；或者根据潜在客户的采购意向，与生产厂家签订采购合同，由生产厂家组织新产品生产。
4）超纤革产品生产厂家在约定时间内完成生产，送货到公司。
5）公司品管部对新产品进行质量检测，合格的产品办理入库手续，不合格的产品退回生产厂家。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
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1、具有电磁屏蔽功能合成革的制备方法及其聚氨酯发泡浆料
随着电气化的普及和电子通讯工业的迅速发展，电磁能被广泛地应用于国民经济的各个领域，为人们的日常生活带来了极大的便利，也带来严重的生态环境问题，且国际上已把电磁辐射视为一种新的污染源，严重危害人们的健康。为解决上述问题，众信科技皮革研发工作站开发了具有电磁屏蔽功能合成革的制备方法，该制备方法包括电磁屏蔽功能纳米粒子有机溶液的制备、单涂覆法聚氨酯合成革贝斯的制备、与在聚氨酯合成革贝斯上进行干法贴面、后整理的步骤，得到具有电磁屏蔽功能合成革。同时还利用聚氨酯树脂、电磁屏蔽功能有机溶液、分散剂、消泡剂、阴离子表面活性剂、非离子表面活性等制成该合成革的聚氨酯发泡浆料。
2、一种紫外屏蔽抗静电复合涂层及其制备方法
紫外线照射会让皮肤产生大量自由基，导致细胞膜的过氧化反应，产生更多的黑色素，造成黑色斑点；还可引起血管扩张，出现红斑，过量照射可产生弥漫性红斑，并可形成小水泡和水肿，长期照射可使皮肤干燥、失去弹性和老化。
静电对人体健康造成的危害往往被人所忽视，而这种危害是多方面的。人们对自身产生的静电不以为然，然而衣物上的静电能吸附空气中尘埃所含的多种病毒、细菌和有害物质，影响到人的呼吸道，会带给呼吸系统疾病病人诸多不适，严重的甚至诱发气管炎和哮喘。
针对紫外线和静电对人体的危害问题，众信科技皮革研发工作站开发了具有紫外屏蔽抗静电复合涂层及其制备方法，该方法制备的紫外屏蔽抗静电复合涂层具有良好的机械性能、紫外屏蔽及抗静电作用。选用工艺成熟的溶剂型聚氨酯树脂为基体，通过超声共混方将所制备的改性石墨烯及改性纳米TiO2分散在聚氨酯中，制备出抗静电紫外屏蔽复合涂层。
3、真空吸潮流纹路真皮感工艺开发
超纤革作为真皮的最佳替代品，被广泛用于鞋服领域，而鞋服作为时尚产业，对所运用的材质要求非常高，不仅要多样化，还要有高品质。真皮是天然产品，纹路色彩都是天然形成的，不可避免的出现纹路瑕疵、种类偏少、大小有限等问题，但是超纤革作为人工产品，可以通过不断的创新去迎合市场的各种需求。公
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司就根据市场需求，不断进行创新，从纹理、柔韧性、真皮感等方面进行探索，不断在超纤的真皮感、纹路的饱满性、皮质的柔韧性上进行提升。2015年下半年公司推出的真空吸真皮感系类产品，就是公司开发出的具有真皮感、高品质、皮光感好、柔韧性好，纹理清晰立体饱满的最新产品，其产品特性是普通贴面超纤难以企及的。真空吸真皮感系类产品是公司通过对超纤底材、工艺工序等进行不断调整改良，开发出的纹路饱满立体的真皮感高端超纤。该系类产品的工艺工序操作复杂、对设备、技术、人才的要求严格，目前公司该项技术工艺在超纤市场处于行业领先地位。
4、透气防水工艺
超纤革作为一种新材料，已经得到了市场的认可，被越来越多的下游客户和终端消费者所接纳。透气性是真皮的一个优良功能，该特性也是超纤革不断模仿和追求的，透气性特别是在鞋业生产里为了避免臭脚显得尤为重要，整个超纤行业都在不断探索研究以进一步提升超纤的透气性。公司长期以来一直坚持对超纤透气功能的探索，并通过对底材和表面涂层的不断改进，形成透气防水工艺，该工艺大大提升了超纤革产品的透气性，使其透气性不逊色于真皮。同时公司也将该透气防水工艺运用到公司其他超纤品类，全面提升公司所有超纤产品的透气性。
（二）无形资产情况
截至日，公司拥有3项商标，具体情况如下：
核定使用商品
第18类：仿皮革：（女
式）钱包：书包：人造
革箱：帆布箱：皮制系
带：伞：登山杖：皮带
（鞍具）：制香肠用肠
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第18类：仿皮革：（女
式）钱包：书包：人造
革箱：帆布箱：皮制系
带：伞：登山杖：皮带
（鞍具）：制香肠用肠
第41类：学校(教育)；幼
儿园；组织表演(演出)；
流动图书馆；书籍出版；
唱片出租；游乐园；体
操训练；动物训练；经
注：①公司商标的权利人名称仍为有限公司，公司正在办理名称变更。
②上述第3项商标“姐妹花”正在办理权属转移，公司已于日与胡园娥签订《商标转让协议书》，将该项商标无偿转让给胡园娥。胡园娥与公司无关联关系。
姐妹花商标核准使用类别为41类，与公司经营业务并不匹配。公司在实际经营中也从未使用过该注册商标，该商标并未产生任何商业价值。除当初少许注册费外，公司也未在该注册商标上投入任何费用进行宣传。公司将该注册商标无偿转让未对公司和股东权益产生重大影响而且有利于公司突出主营业务。
此外，公司有4项获受理尚未授权的商标申请，具体如下：
核定使用商品
第2类：染料;绘画用铝
粉;颜料;食用色素;印
刷油墨;激光打印机墨
盒;天那水;油漆;防腐
蚀剂;天然树脂。
第25类：服装;服装;婴
儿全套衣;服装;游泳
衣;服装;防水服;服
装;鞋;帽;天线
第28类：摇摆木马;玩
具;跳棋;球拍;拉力
器;箭弓;体育活动器
械;雪鞋;合成材料制
圣诞树;球拍用吸汗带。
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第35类：广告宣传;广告
策划;商业信息;进出
口代理;替他人推销;
人事管理咨询;商业企
业迁移;复印服务;会
计;寻找赞助。
目前，公司已受理尚未授权的专利的情况如下：
申请号/专利号
发明创造名称
具有电磁屏蔽功
能合成革的制备
有限公司、皮革研
方法及其聚氨酯
究院晋江公司
一种紫外屏蔽抗
有限公司、皮革研
静电复合涂层及
究院晋江公司
其制备方法
注：公司专利的权利人名称仍为有限公司，公司正在办理名称变更。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
公司从事的业务无需任何业务许可或资质。
（四）特许经营权情况
（五）主要固定资产情况
公司的主要固定资产为办公设备、电子设备、运输设备。截至日，公司固定资产的具体情况如下：
固定资产原值
固定资产净额
181,029.00
129,151.00
810,232.90
480,138.98
330,093.92
1,120,412.90
631,854.33
488,558.57
1.运输设备情况
截至日，公司共拥有各种运输设备8辆，具体明细如下：
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原值（万 净值（万
普通二轮摩托车
轻型厢式货车
轻型厢式货车
轻型厢式货车
（六）租赁资产
报告期内，公司租赁的生产经营场所主要情况如下：
年租金（元）
晋江市陈埭镇中国
鞋都D66-77#
晋江市陈埭镇西坂
村苏工路31号
注：日，众信皮革与丁伯源签订《房屋租赁合同》，众信皮革向丁伯源租赁房屋用途为公司仓库。经核查，众信皮革与丁伯源签订的《房屋租赁合同》中涉及的租赁房屋系在农村集体用地上兴建的房屋，丁伯源为农村集体组织成员，系土地承包人，因该租赁房屋兴建年代较久，并未办理房产证（详情见重大事项提示）。
（七）公司员工及核心技术人员持股情况
1、公司员工总体情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司在职员工的专业结构、受教育程度、年龄情况分别如下：
（1） 员工分工结构
占员工总数比例（%）
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注：综合人员包括人资行政、采购、品管、储运等公司运营所需的人员。
（2） 员工受教育程度
占员工总数比例（%）
本科学历及以上
高中学历及以下
公司管理及研发人员大多为专科以上学历，各职能部门员工无需较高学历，因此公司员工中高中学历及以下者居多，员工学历分布与公司业务需要相符。
（3） 员工年龄分布
占员工总数比例（%）
36岁及以上
公司员工年龄较为年轻化，年龄结构合理。
2、公司核心技术人员及持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员持股情况如下：
持股数量（股）持股比例（%） 持股方式
董事长兼总经理
11,750,000
12,550,000
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徐林英，董事长兼总经理。简历详见“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
徐民保，研发总监。简历详见“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
尹岳涛，男，1969年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1991年7月毕业于西北轻工业学院皮革化学与工程专业。1991年8月至2013年10月，就职于中国皮革和制鞋工业研究院，担任研发部主任；2013年11月至2016年2月，就职于皮革研究院晋江公司，担任研发中心主任；2016年3月至股份公司成立前，担任有限公司研发人员；股份公司成立后至今，担任公司研发人员。
段徐宾，男，1988年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2015年6月毕业于陕西科技大学皮革化学与工程专业。2015年7月至2016年2月，就职于皮革研究院晋江公司，担任工程师；2016年3月至股份公司成立前，担任有限公司研发人员；股份公司成立后至今，担任公司研发人员。
注：公司核心技术人员共4人，分别为徐林英、徐民保、尹岳涛、段徐宾。其中徐林英和徐民保近两年一直在公司就职，未曾离职。尹岳涛、段徐宾原来均系皮革研究院晋江公司员工，经皮革研究院晋江公司同意于2016年3月离职后在公司任职。虽然核心技术（业务）团队近两年发生较大变化，但均系公司出于加强研发力量进行新产品研发的需要进行的核心技术人员增补。尹岳涛、段徐宾自入职以来履约情况良好。经皮革研究院晋江公司出具书面声明，尹岳涛、段徐宾从其公司离职后无保密和竞业禁止的约定。
四、子公司业务情况
公司无子公司。
五、公司主营业务相关情况
（一）报告期内收入的主要构成
金额（元）
金额（元）
占比（%） 金额（元）
主营业务收入
22,218,829.02
55,399,483.83
15,227,329.58
22,218,829.02
55,399,483.83
15,227,329.58
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公司主营业务收入为贴面超纤、绒面超纤、仿超纤等产品销售收入。
1、报告期内公司主营业务收入（分产品）
主营业务收入（元）
20,950,358.04
1,261,778.54
22,218,829.02
50,047,621.87
5,343,486.36
55,399,483.83
9,953,654.39
5,260,973.70
15,227,329.58
从收入结构来看，报告期内贴面超纤产品占收入的比重由2014年的65.37%增长至2015年的90.34%、月的94.29%，绒面超纤产品占收入的比重由2014年的34.55%降低至2015年的9.65%、月的5.68%。由于贴面超纤具有稳定性好、其表面风格可塑性和仿真皮感强的特点，其产品技术更加成熟，应用领域更为广阔，因此公司有意识地提升贴面超纤产品销售的比重。
2、报告期内公司主营业务收入（分地区）
收入（元）
收入（元）
占比（%） 收入（元）
22,031,243.38
99.16 54,707,330.00
98.75 14,382,134.64
187,585.64
692,153.83
845,194.94
22,218,829.02
55,399,483.83
15,227,329.58
公司所在地福建省泉州市，是全国鞋服行业最发达的地区之一，这里汇集了众多知名的鞋服品牌，例如贵人鸟、富贵鸟、安踏、匹克、乔丹、柒牌、劲霸、七匹狼等。公司拥有的得天独厚的区位优势，有利于公司及时把握市场需求信息，丰富公司产品种类，提高经营业绩，促进公司业务快速发展。未来公司仍将立足
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于福建省内业务，同时逐步向省外地区拓展。报告期内，公司福建省内销售占比均在90%以上。
（二）销售与采购情况
1、销售情况
公司主要销售产品包括贴面超纤、绒面超纤和仿超纤。报告期内公司销售前五名列示如下：
金额（元）
富贵鸟股份有限公司
5,328,987.97
泉州侨光鞋业有限公司
4,472,081.84
福建晋江市华泰鞋塑有限公司
3,822,904.28
新华宝（福建）体育用品有限公
2,714,776.39
大东亚（福建）体育用品有限公
2,390,204.09
18,728,954.57
名志体育用品（中国）有限公司
13,485,090.56
泉州侨光鞋业有限公司
7,084,571.79
大东亚（福建）体育用品有限公
5,259,160.74
贴面超纤、绒面超纤
福建彩驰鞋服有限公司
5,381,009.21
富贵鸟股份有限公司
4,396,893.16
35,606,725.46
名志体育用品（中国）有限公司
3,581,196.58
23.52 贴面超纤、绒面超纤
新华宝（福建）体育用品有限公
2,222,222.22
14.59 贴面超纤、绒面超纤
晋江市宗美商贸有限公司
780,927.35
特足（福建）体育用品有限公司
512,820.51
福建省脚王体育用品有限公司
512,820.51
7,609,987.18
报告期内公司紧跟下游行业产品结构调整方向，积极调整销售策略，产品销售逐渐向生产规模较大、产品转型升级较快的优质鞋服企业倾斜，导致公司月、2015年度和2014年度前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分
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别为84.29%、64.27%和49.98%，呈现逐年上升趋势。来自大客户的订单增加一方面保证了公司业绩的稳定性，但同时如果大客户的经营业绩不佳或者大客户更换供应商，将会对公司销售带来不利影响。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发，不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，降低客户相对集中给公司带来的不利影响。
2、采购情况
公司主要采购贴面超纤和绒面超纤，该行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足。报告期内公司采购前五名列示如下：
金额（元）
福建隆上超纤有限公司
5,665,617.93
无锡双象超纤材料股份有限公
2,605,114.41
上海华峰超纤材料股份有限公
2,376,068.36
江苏科美新材料有限公司
1,258,884.61
福建华阳超纤有限公司
1,083,771.51
12,989,456.82
福建隆上超纤有限公司
22,379,634.15
江苏科美新材料有限公司
6,761,990.20
福建华阳超纤有限公司
6,151,583.74
福鼎市新集美皮饰有限公司
5,554,704.67
贴面超纤、绒面超纤
丽水市精创超纤革业有限公司
1,494,651.86
42,342,564.62
福建华阳超纤有限公司
4,550,876.81
福建隆上超纤有限公司
2,587,183.42
上海华峰超纤材料股份有限公
1,917,921.80
贴面超纤、绒面超纤
福建首创贸易有限公司
1,643,315.77
贴面超纤、绒面超纤
浙江永祥合成材料有限公司
1,510,568.72
贴面超纤、绒面超纤
12,209,866.52
公司月、2015年度和2014年度前五大供应商合计采购额占当期采
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购总额的比例分别为82.66%、89.92%和60.11%，公司采购供应商分布较为集中。
主要是公司与部分供应商长期合作，建立了良好的合作机制，长期合作供应商提供的产品性价比较高。由于超纤合成革行业为完全竞争行业，生产厂家众多，市场供应量充足，因此公司不会对长期合作供应商形成严重依赖。
3、公司与主要客户或供应商关联情况
公司董监高、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不存在在主要客户或供应商中占有权益的情况。
（三）近两年对公司持续经营有重大影响的合同情况
销售合同选取报告期内及期后单个合同金额在100万元以上的销售合同，采购合同选取报告期内及期后单个合同金额在100万元以上的采购合同。借款合同选取截至日尚未偿还的借款合同及期后借款合同，担保合同选取上述借款合同对应的担保合同以及公司为其他主体提供担保所签订的担保合同。
1、销售合同
金额（元）
名志体育用品（中国）
1,199,996.49
福建彩驰鞋服有限公司
1,244,009.30
名志体育用品（中国）
3,870,442.68
名志体育用品（中国）
4,150,007.35
福建彩驰鞋服有限公司
3,092,304.16
名志体育用品（中国）
4,604,168.87
福建省晋江市加来盟鞋
3,091,872.32
塑有限公司
富贵鸟股份有限公司
2,569,570.22
大东亚（福建）体育用
3,073,007.67
品有限公司
泉州侨光鞋业有限公司
3,000,000.00
福建晋江市华泰鞋塑有
2,852,253.17
新华宝（福建）体育用
3,305,495.70
品有限公司
名志体育用品（中国）
2,038,411.11
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福建华景体育用品有限
1,220,731.06
富贵鸟股份有限公司
2,000,000.00
富贵鸟股份有限公司
1,987,804.37
2、采购合同
金额（元）
福建隆上超纤有限公司
3,529,318.69
福鼎市新集美皮饰有限
1,236,873.81
福鼎市新集美皮饰有限
2,786,253.96
福建隆上超纤有限公司
2,608,210.06
福鼎市新集美皮饰有限
1,186,075.81
福建隆上超纤有限公司
5,173,465.96
上海华峰超纤材料股份
2,779,999.97
无锡双象超纤材料股份
3,047,983.87
福建华阳超纤有限公司
1,268,012.67
福建隆上超纤有限公司
1,738,061.27
江苏科美新材料有限公
1,408,465.52
福建兰峰制革有限公司
1,242,142.14
福建兰峰制革有限公司
3,915,116.99
福建隆上超纤有限公司
2,036,961.40
3、借款及其担保合同
（万元） 条件
最高额保证合同
徐林英、李志勇、杨三飞
最高额保证合同
福建伟尔踏鞋业有限公司
4、担保合同
担保是否已经
担保金额(万元)
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5、技术服务合同
广州市昂丰科技有
委托研发新产品
广州市昂丰科技有
委托研发新产品
中国皮革和制鞋工
技术服务合同
新型超纤产品的技术开发
成立联合工作站，作为合作双
成立联合工作 皮革研究院晋江公方研发、培养人才的基地，也 2016/03/
站合作协议司
作为双方申请科研项目、申报
科研成果的共同平台
6、期后合同签订情况
（1）销售合同
金额（元）
富士达（福建）鞋塑有限公司
2,306,008.51
福建美明达鞋业发展有限公
3,100,000.00
福建美明达鞋业发展有限公
1,000,000.00
江西华景鞋业有限公司
2,000,000.00
福建省晋江市加来盟鞋塑有
1,228,544.21
（2）采购合同
金额（元）
福建兰峰制革有限公司
1,295,465.78
（四）公司环保验收情况
经参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）的规定，公司不属于重污染行业，业务流程无特殊环保规定要求，无需取得排污许可证及其他环保资质，或者履行相应的环保审批手续。
（五）公司安全生产情况
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根据《安全生产法》和《安全生产许可证条例》有关规定，公司经营范围中不含需取得安全生产许可的业务，无需取得安全生产许可证。
报告期内，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷，不存在任何因违反安全生产的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）公司质量标准情况
公司的经营范围和所处行业不涉及相关产品的生产，不涉及质量标准问题。
报告期内，公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到行政处罚的情形。
六、公司商业模式
公司属于纺织品、针织品及原料批发业，主要从事超纤革产品的研发与销售。
目前公司主要采取自主研发和联合研发相结合，产品外部采购，自主销售的商业模式。公司地处全国最大的运动休闲鞋生产基地晋江，主要客户为当地的鞋服企业，包括富贵鸟股份有限公司、福建晋江市华泰鞋塑有限公司、大东亚（福建）体育用品有限公司、福建彩驰鞋服有限公司等，采取直接面向下游客户的销售模式。公司合同订单一般通过友好洽谈和长久友好合作的延续取得，收入来源于超纤革产品的销售。公司通过对市场需求的把握，在适当配备库存的情况下，主要根据订单需求进行采购销售。
为避免行业的恶性竞争和保证产品的独特优势，公司与超纤革产品生产厂家的合作方式上，主要采用以下两种方式：一是针对公司自主研发的产品，公司与超纤革产品的生产厂家签订保密协议，生产厂家必须做好产品生产工艺等的保密措施，并保证独家供货给公司，未经公司允许不得供货给其他公司；二是针对超纤革产品生产厂家研发的产品，经公司确认并认可后，公司进行区域包销并对产品进行推广。
报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。
七、行业基本情况
（一）行业概况
1、行业分类
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根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“F51批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“F5131纺织品、针织品及原料批发”。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以及各地的商务主管部门是行业的主管部门。商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究并提出我国经济贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见。
人造革合成革行业引导和服务职能由中国塑料加工工业协会及其分支机构中国塑料加工工业协会人造合成革专业委员会承担，其主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）主要法律法规及政策
1）批发业法律法规及政策
《关于促进中小商 从健全服务体系加大政策支持缓解融资困难以
贸流通企业健康发 及完善营商环境四方面,明确了支持中小商贸流
展的指导意见》
通企业发展的政策措施
《关于完善融资环 要求各地商务主管部门、银行业监管部门进一步
境加强小微商贸流 加强合作，完善企业融资环境，拓宽企业融资渠
通企业融资服务的 道，完善风险防范机制，加强对小微商贸流通企
指导意见》
业的融资服务。这对商贸企业无疑是利好消息。
该意见指出在当前稳增长促改革调结构惠民生防
风险的关键时期，加快发展内贸流通，对于引导
《关于促进内贸流 生产、扩大消费、吸纳就业、改善民生，进一步
通健康发展的若干 拉动经济增长具有重要意义，并从推进现代流通
方式，加强流通基础设施建设，深化流通领域改
革创新，着力改善营商环境，加强组织领导等五
个方面出发，提出十四点具体意见。其中，明确
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提出要增强中小商贸流通企业发展活力，加快推
进中小商贸流通企业公共服务平台建设，整合利
用社会服务力量，为中小商贸流通企业提供质优
价惠的信息咨询、创业辅导、市场拓展、电子商
务应用、特许经营推广、企业融资、品牌建设等
服务，力争用三年时间初步形成覆盖全国的服务
2014年流通业发展工作一是要深化流通领域改
革；二是加强流通标准化工作；三是大力发展商
贸物流；四是完善中小商贸流通企业公共服务体
《2014年流通业
系；五是推动传统商贸企业转型升级；六是加强
发展工作要点》
再生资源回收和流通领域节能减排工作；七是完
善商贸流通行业统计体系；八是加强特殊流通行
随着改革开放不断深入和社会主义市场经济体制
的完善，我国流通业在促进生产、引导消费、推
动经济结构调整和经济增长方式转变等方面的作
用日益突出。当前，我国商品市场供求总格局已
发生根本性变化，面临的国际化竞争更趋激烈，
但流通领域仍存在流通企业规模偏小，组织化程
《关于促进流通业
度低，现代化水平不高，市场体系不够完善等问
发展的若干意见》
题，迫切需要我们在流通领域树立和落实科学发
展观，建设大市场，发展大贸易，搞活大流通，
加快推进内外贸一体化和贸工农一体化，促进经
济结构调整和经济增长方式转变，为促进城乡协
调发展和国民经济持续快速健康发展作出新贡
完善商品批发市场体系，规范批发市场交易行为，
《批发市场管理办
使批发市场的建设和管理纳入法制化、规范化轨
道，保护交易当事人的正当经营和合法权益。
2）公司上游橡胶及塑料制品业相关法律法规及政策
公司主营业务的上游属于第一类鼓励类、第二十
项：制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技
术开发及关键设备制造、皮革废弃物综合利用；
《产业结构调整指
皮革铬鞣废液的循环利用，三价铬污泥综合利用；
导目录（2015年本）
无灰膨胀（助）剂、无氨脱灰（助）剂、无盐浸
（修订）》
酸（助）剂、高吸收铬鞣（助）剂、天然植物鞣
剂、水性涂饰（助）剂等高档皮革用功能性化工
产品开发、生产与应用。
指出塑料加工业主要产品发展重点、方向包括：
“促进超纤革及基材以及环保型助剂开发与应
《中国塑料加工业
用，促进家具家居、交通工具以及公共场所专用
“十二五”发展规
聚氯乙烯人造革、聚氨酯合成革发展；开发热塑
划指导意见》
性聚氨酯合成革生产工艺及产品”及“人造革合
成革向超纤革、功能性、生态型、时尚化的高档
革方向发展”。
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《轻工业“十二五”在耐用消费品领域积极发展环保生态型人造革合
发展规划》
成革制品。
提出“十二五”期间皮革行业的八大发展目标，
在总结“十一五”的基础上提出未来五年皮革行
业发展的战略目标、主要任务和政策建议，勾勒
《皮革行业“十二
出未来五年中国皮革行业的发展蓝图。同时指出，
五”规划指导意见
“十二五”和今后相当长的一段时期，总体目标
（年）》 是通过结构调整，加快发展方式转变，大力提升
皮革行业发展质量和效益，在新一轮的国际产业
转移和战略调整中争取更多的主动权和话语权，
为从皮革大国跨入皮革强国行列夯实基础。
本标准适用于中国环境标志产品认证。本标准规
《环境标志产品技
定了皮革和个成个环境标志产品的属于和定义、
术要求——皮革和
产品分类、基本要求、技术内容和检验方法。本
标准使用约皮革和聚氨酯合成革。
该标准适用于合成革行业企业的清洁生产审核、
《清洁生产标准合
清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效
评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影
（HJ449-2008）》
响评价和排污许可证等环境管理制度。
《合成革与人造革
规定了合成革与人造企业水和大气污染物排放限
工业污染物排放标
值，监测和控要求。
3、行业运行概况分析
作为天然皮革的替代品，人类对人工皮革的研究起源于20世纪初。人工皮革的发明，弥补了天然皮革数量不足，解决了天然皮革资源有限和人们对皮革类面料需求快速增长的矛盾。为了尽可能的使人工皮革具有天然皮革的各方面特性，人们主要对基布和树脂涂层两个方面进行了持续不断的研究和改进，人造革合成革行业发展主要经历了三个阶段：
① 第一代人造革产品——PVC 人造革
人造革合成革的发展离不开科学技术的进步和各种新材料的开发应用。1931年聚氯乙烯的工业化生产，推动了PVC人造革的出现。人造革合成革主要由基布和涂层树脂组成，行业实践中习惯把以PVC树脂为涂层生产的人造革称为PVC人造革。聚氯乙烯人造革具有一定的天然革外观和手感，而且耐酸、耐碱、耐水，阻燃性能好，深受人们喜欢。但是聚氯乙烯人造革也存在明显的缺点：基布粘结牢度差，易于剥离，耐候性差，手感僵硬，柔软性差等。随着新技术、新工艺、新助剂和新材料的出现，上述缺点得以改善，物理机械性能、外观和手感得到提高，直到现在仍被应用于汽车、包装、鞋、球、箱包等领域。
② 第二代人造革产品——PU 合成革
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60年代开始把以聚氨酯（PU）树脂为涂层生产的人造革称为PU 合成革。聚
氨酯合成革具有光泽柔和、手感柔软、真皮质感强、耐寒性能好、透气、可洗涤的优点；同时还具有和基材粘结性能优异以及抗磨损、抗老化等优异的机械性能；加之与天然皮革相比其加工简便、成本较低，因此聚氨酯合成革便成为替代天然皮革较理想的产品，开始广泛应用于服装、家具、中高档鞋等领域。
③ 第三代人造革产品——超纤革
20 世纪70 年代，日本可乐丽公司、东丽公司等先后成功开发出超纤革。
这种超纤革的生产工艺与普通合成革不同，是以超细纤维制成的无纺布作为基体，具有与天然皮革相似的微观结构——微细的胶原纤维相互缠合而成；同时采用聚氨酯合成革后处理工艺，制出与天然皮革相似的外观，生产过程没有异味，具有极其优异的耐磨、耐寒、透气、耐老化性能，几乎可以完美替代高档真皮材料，主要应用包括家具、服装、制球、制鞋、汽车内饰等高端皮革消费产业。
综合来看，超纤革的内部结构、外观和手感等均可与天然皮革媲美，完全可以作为高档皮革的替代品。随着人们生活水平的不断提高以及环保意识的不断增强,超纤革将以其优良的物理性能、突出的生态环保性能、相对较低的成本，以及多功能特点成为人造革合成革行业的发展主流。近年来受益于消费升级，超纤革开始对PVC和PU合成革逐步替代；同时随着环保趋严导致真皮供给的收缩，超纤革向上替代真皮的趋势也越来越明显。
资料来源：同大股份招股说明书
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（二）行业产业链构成
公司作为超纤革批发业，其上游为人造合成革制造商，下游主要是服装、鞋类、家具、运动用品、汽车内饰、箱包手袋等制造厂商。下游行业对人造革合成革行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。人造革合成革的下游产品包括服装、鞋类、家具、运动用品、汽车内饰、箱包手袋等。鞋类是公司产品的重要应用领域。公司处于产业链中游，主要从事超纤人造革的研发和销售。随着经济发展和人民生活水平的不断提高，消费者对产品环保性、舒适性和功能性要求越来越高。公司充分发挥创新优势，致力于研发销售更环保、功能性的超纤革。
（三）市场规模及前景
1、市场规模
在我国，超纤革是在上个世纪八十年代，通过引进日本可乐丽超纤革生产技术，并在此基础上创新而发展起来的。由于超纤革的技术含量较高，在从国外引进技术的初期，我国的发展较为缓慢，直至上世纪90年代，国内企业才取得真正的突破。
进入本世纪以来，伴随着我国经济的高速增长，超纤革产量快速增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，超纤革的产量年复合增长率达到21.99%，从2005年的1,800万平方米增加到2010年的4,862万平方米。随着生产和应用技术的不断进步和完善，超纤革被广泛应用于高档鞋、服装、家具、球类以及汽车内饰。在产量取得快速增长同时，我国的超细纤维革消费量保持快速增长。
目前国内超纤革在合成革中的消费比例仅5%左右，与日本超过50%、欧洲超过20%的比例有着较大差距，但预计未来超纤革替代PVC、PU合成革的趋势
仍将持续，消费端维持高速增长，市场有着巨大的提升空间，是典型的朝阳行业。最为重要的是，其生产过程产生的污染要远低于真皮与传统合成革。在绿色发展的大背景下，环保政策始终保持高压态势，传统皮革加工业自然首当其冲成
11983年，烟台合成革总厂引进日本可乐丽公司的超细纤维革技术。参见《国外塑料》2008年第二十六卷
第二期，P37
2数据引自光大证券日发表的证券研究报告《合成革王者，下一个万华》
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为整治对象，可以预见的是，兼具环保、低成本、高性能的超纤革，将迎来最好的市场机遇。而在大势所趋的绿色发展态势下，下游更多行业的“换皮”行动，也即将开启。
根据2016年全球鞋业暨体育产业发展趋势论坛上发布的“中国鞋业发展指数”和《2015中国鞋业运行分析》中披露2015年我国鞋类总产量为140亿双，全年鞋类出口98.7亿双，以一平米超纤生产5双鞋来计算，超纤需求量可达28亿平米/年，假设有1%的鞋使用超纤革进行生产，鞋类超纤市场规模也有将近3千万平米/年。
根据中国汽车协会消息，2015年我国汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆，连续7年蝉联全球第一，创历史新高。假设以每台车用10平米座椅革计算，每年需求量达2.45亿平米，按10%采用超纤革计算，汽车座椅超纤革市场规模也有2450万平米/年。
2、行业发展前景
未来几年人造革合成革市场将以较为稳定的速度增长，预计2015年至2020年期间的年均复合增长率均为9.27%，2020年市场需求量月为67亿平方米。
图12015年-2020年人造革合成革及超纤革的需求量预测情况表
资料来源：国际合成革网
尽管我国超纤革发展已有了很大的进步，但与世界先进水平相比还存在一些
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差距。日本公司在产量、质量和品种方面仍居于领先地位，且都有自己的专有技术。而中国的生产技术和产品结构同一性太强，生产管理尚属粗放型，生产技术不够细腻，品种少，质量参差不齐。
随着人们生活水平的提高及需求的增长，市场对合成革产品的性能提出了更新、更高的要求。现有产品的更新或升级换代主要是依据市场需求不断提高合成革的性能、增加品种、赋予合成革以一种或多种必要的功能性，使它越发接近天然革的性能或在某些方面优于天然革。近年来，超纤革生产企业正在进行积极推进合成革透气性、抗菌性等功能的研发工作，不断提高和优化现有生产工艺。
（四）行业基本风险特征
1、下游行业发展阶段和消费能力及消费者偏好变化的影响
受我国现阶段居民消费能力及消费者偏好变化的影响，目前我国人工皮革的主要下游行业多数仍处在行业发展的初期，产品档次以及价格多数相对较低，因此，成本相对低廉的PVC和PU人造革合成革在现阶段仍具有较为广泛的应用。
随着我国居民消费能力的提高，性能更加优良的超纤革的市场需求正呈现显着增长的态势，未来市场规模的发展潜力较大。
2、下游行业的季节性特征对公司生产经营影响的风险
公司生产的超纤革产品目前主要面向的客户为鞋服制造厂商，其需求在一定程度上受下游产品市场的影响，如高温季节鞋企偏向使用较为透气和材质较薄的网布，公司计划开拓其他领域的市场可以降低该风险，如开拓汽车座椅、沙发等下游客户，目前公司正在陆续接触此类下游客户。
3、宏观经济环境风险
公司的主要客户为鞋服制造厂商，同其它消费品(如食品)相比，价格弹性较大，受GDP影响较大，国民经济不景气或国民收入增长缓慢，都将制约对鞋类产品的需求,进而对本公司主营业务的获利能力产生重大不利影响。
4、新产品开发风险
公司作为制鞋行业的上游供货商，同时从事一定超纤革产品的研发工作，一旦超纤革新产品开发计划或即将上市的新产品款式、工艺等商业秘密泄露，可能
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对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难或销售不畅，影响公司效益。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家及地方政府行业政策支持
超纤革产业属于中国塑料加工工业协会《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》中鼓励发展的主要产品的发展重点和方向，受到国家及地方政府行业相关政策的支持和鼓励。
此外，近几年，绿色环保、节能减排的发展理念逐渐成为国际国内共识，《中华人民共和国节约能源法》、国务院《关于加快发展循环经济的若干意见》（2007年）、国家环保部《清洁生产标准合成革工业（HJ449-2008）》（2009年）、《GB合成革与人造革工业污染物排放标准》等相关法律法规和行业标准的制订和实施，极大推动了超纤革的发展。
（2）下游应用空间巨大
超纤革作为服装服饰、制鞋制包、各种球类、汽车内饰、家居装饰等下游行业的重要原材料，其发展受下游行业的影响较为明显。我国的消费水平和出口加工水平等因素决定了目前超纤革在人造合成革市场的的发展趋势。
随着超纤革市场接受程度的提高和超纤革产品本身性能的优势，其在传统领域的用途和在新领域的应用都将更加广泛，特别是在球类、服装、汽车座椅、中高档箱包、中高档运动休闲鞋和军工等领域的应用，带动行业需求快速成长。
（3）产业结构调整提供机遇
近年来，世界人造革合成革产业中心逐步向我国转移，促使我国人造革合成革行业取得了较快的发展。人造革合成革行业目前面临产业结构调整的需求，通过调整产业结构，不但可以改善行业“高污染、高危险、高耗能”的现状，还可以提高产品的附加值，提升我国产品在国际市场中的竞争地位。
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为了达到材料及制品质量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、生态环保性的超纤革在我国合成革产品中的比重将不断提高。市场对超纤革产品的旺盛需求，必将进一步拉动合成革行业的发展。
（4）消费观念升级
超纤合成革完全可以替代真皮，并以其优异的性能和高仿真的工艺效果，相对真皮产品低廉的价格逐渐赢得了广大消费者的认可。随着国民经济的发展、人们居民消费能力的提高和消费观念的升级，需求的档次逐渐增强，下游主要行业鞋服、家具、汽车内饰、箱包等将进入新一轮的发展阶段。这会有力拉动超纤合成革需求的增长，并促进人造革合成革行业升级和产品向高端化、功能化、多样化和个性化方向发展。
2、不利因素
（1）行业整体的技术创新能力不足
我国人造革合成革行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，尽管我国的超纤革发展已有了很大的进步，但与世界先进水平相比还存在一些差距。日本公司在产量、质量和品种方面仍居于领先地位，且都有自己的专有技术。而中国的生产技术和产品结构同一性太强，生产管理尚属粗放型，生产技术不够细腻，品种少，质量参差不，技术创新能力不足直接影响着我国人造革合成革行业的发展。
（2）石油价格波动幅度较大
近年来石油价格波动幅度较大，这对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利影响，小规模企业往往难以承受价格的波动。
（六）行业进入壁垒
1、技术研发和人才壁垒
超纤革作为人造革合成革行业中最高端的产品，它是一种新型高仿真人工材料，其研发涉及到化工、皮革与塑料等多个领域诸多技术环节，并对技术的综合运用能力要求较高。公司主营业务为超纤革的研发和销售，需要一批掌握超纤革研发技术的研发人员。
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2、市场壁垒
超纤革作为一种新型的原材料，主要提供给制鞋、箱包、家居、服装服饰、汽车内饰和体育用品等下游消费品生产企业，用于最终消费品的加工和生产。随着消费者消费理念的不断提升，消费者对终端产品的质量要求越来越高，因此下游企业对超纤革的品质、性能、交货时间及其所带来的品牌效应提出较高要求。
下游企业一般在经过严格的认证或审核后会选择规模实力较强、工艺技术水平较高和产品质量稳定的企业进行供货合作，且一旦确定合作关系不会轻易更换。因此，新进企业短期内难以建立起稳定可靠并具有经济规模的市场。
（七）行业竞争格局及公司所处竞争地位
根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“F51批发业”，在运营模式方面，公司采取“哑铃型管理模式”，侧重于研究开发和市场营销环节，不涉及超纤革的生产，采取轻资产运用的模式，有利于增强公司市场营销能力和产品开发能力，提高股东收益率。
与公司经营相同或类似业务的生产型上市公司主要有华峰超纤（300180.SZ）、双象股份（002395.SZ），主要情况如下：
（1）华峰超纤（300180.SZ）专业从事超细纤维材料的开发、生产和销售，拥有包括革用PU树脂、超细束状纤维纺丝、无纺布、含浸等以及贴面、染色等所有超纤产品涉及的工艺研发、生产能力。
（2）双象股份（002395.SZ））号称“中国超细纤维合成革创新研发基地”，建有一流水准的产品开发及检测平台，具备行业领先的自主创新能力、技术实力和工艺水平，拥有多项国家发明专利和非专利核心技术。
相比超纤革生产型企业来讲，如华峰超纤、双象股份等上市公司，公司轻资产运作，减少了设备维护成本、生产线闲置造成产能、资源浪费和生产技术更新换代导致的生产设备的更替等。
相比传统的贸易型超纤革企业，公司及时转型，不断加大研发投入，进行新产品开发和技术创新，加强与研究机构深度合作。如公司与中国皮革和制鞋工业
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研究院形成战略合作，为公司提供技术服务，并与皮革研究院晋江公司联合建立和运作“众信科技皮革研发工作站”。
（八）公司发展的优势和劣势
1、公司的优势
（1）团队优势
公司核心技术人员共计四人，其中两人毕业于皮革化学与工程专业，并且有相关行业的工作经验，专业能力强，结构合理，具有很强的协作精神，董事长兼总经理徐林英和研发总监徐民保具有多年超纤革行业的经营和销售经验。
（2）优秀的供应链资源整合优势。
公司凭借多年的行业经验，对超纤革生产企业进行筛选，选择高效优质的超纤革生产厂家，进行常年的战略合作。通过上下游紧密合作，把上游企业作为公司的生产研发中心，把公司定位为上游生产企业的销售中心和信息中心。除自身研发部进行产品研发外，公司还通过信息的收集反馈，参与部分上游厂家的研发和工艺改进等。公司与上游生产企业华阳超纤、隆上超纤、兰峰制革、华峰超纤等形成多年友好合作关系，得到生产厂家的鼎力支持。公司凭借对下游需求的精准把握和对上游材料的谙熟，及时开发最契合市场需求的产品及应用方案，进行精准化运营。
（3）技术优势。
在产品结构方面，公司始终坚持专营高端超纤革。公司除销售超纤革生产厂家的产品外，公司依托行业顶尖技术力量，与皮革研究院晋江公司联合建立和运作“众信科技皮革研发工作站”，根据市场需求，研发引领市场需求的新产品，并通过工作站培养和提升公司研发人员的研发水平。相比传统贸易型公司，公司可以提供产品定制服务，可以根据客户的需求，对公司的产品作进一步调整，进一步保证客户产品的独特性。
2、公司的劣势
（1）目前销售中心布点较少，客户主要集中在福建省内
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目前公司销售中心布点较少，公司成立以来一直以晋江、石狮为中心，客户主要集中在福建省内，福建省外的客户较少。公司计划在广东、浙江等皮革产品消费较多的地区进行业务拓展。
（2）公司客户较为单一
目前公司的主要客户为晋江、石狮一带的鞋服企业，客户较为单一，公司计划逐渐将产品渗透到沙发、箱包、汽车内饰等真皮、合成革应用领域，不断拓宽公司业务领域。
（3）公司专利申请较为滞后
鉴于超纤革产品更新换代速度较快，而专利申请周期较长，公司超纤革产品的专利申请落后于新产品研发进度，未及时进行相应产品的知识产权保护，后续公司将逐步加强专利建立和管理工作。
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第三节 公司治理
一、公司治理机制的建立情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况
有限公司于日设立，设立之初未设董事会和监事会，仅设一名执行董事和一名监事。后经变更，有限公司于日设立董事会，由徐林英、龚永明、黄凤兰、程水英、王雪雅等5人组成，徐林英担任董事长；同时设立监事会，由付传冰、方小慧、方秋平等3人组成，其中付传冰为监事会主席，方秋平为职工代表监事。有限公司在增资、股权转让等重大事项上依法召开股东会并形成书面决议。有限公司治理结构较为简单，虽存在股东会届次不清等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资融资管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理办法》、《对外投资融资管理办法》等内部管理制度，从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举徐林英为公司董事长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员，并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，再次从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举付传冰为公司监事会主席。
综上，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度。
（二）股东大会、董事会、监事会召开情况
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l、股东大会召开情况
公司成立以来共召开2次股东大会，具体如下：
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度；选举产生了第一届董事会成员及股东代表监事；审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌后公开转让方式为协议转让的议案》等。
（2）日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来两年战略和经营计划的议案》和《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
2、董事会召开情况
公司成立以来共召开2次董事会，具体如下：
（1）日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书、财务总监、研发总监、销售总监的议案》等议案。
（2）日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《公司未来两年发展战略与经营计划的议案》，并对公司治理机制进行了讨论评估。
3、监事会召开情况
公司成立以来，共召开1次监事会，具体如下：
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举付传冰为公司监事会主席。
（三）保护股东权利的相关制度
1、投资者关系管理制度
《公司章程》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办法》对投资者关系管理和信息披露进行了专门规定。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的
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负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，同时保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在股转系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、纠纷解决机制
《公司章程》对纠纷解决机制进行了专门规定，具体内容主要包括：
《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第一百九十条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
3、关联股东和董事回避制度
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《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。
4、财务管理、风险控制机制
公司建立了《货币资金管理制度》、《费用报销管理办法》、《采购管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、研发管理、物资采购、行政管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，以确保公司有效地决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制。公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司股东大会、董事会、监事会制度的运行情况
公司整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责地遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。
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公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对关联交易进行了规定，而且专门制定了《关联交易管理办法》，完善了关联交易的决策程序。公司按照该办法对资金往来及其他关联交易进行规范，严格履行内部审批流程，关联股东或董事回避表决，关联交易定价公允合理，进一步完善了对关联交易的管理。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况说明
公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》规定的任职资格，能够遵守《公司章程》和三会议事规则，忠实、勤勉、尽职履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大事项进行决议，保证公司的正常发展，公司股东、董事通过参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的讨论、决策，促进公司治理机制的不断健全和完善。公司监事会能够较好地履行检查公司财务、监督董事、高级管理人员的职责，职工监事代表职工参与监事会会议对公司的重大事项提出建议和意见，并监督公司董事、高管的履职情况，以维护职工的利益，维持公司合法规范运作。由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的治理意识有待进一步提高。
（三）公司董事会对于公司治理机制运行情况的评估
董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况及受处罚情况
公司最近两年不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司及管理层已出具《关于最近两年不存在重大违法违规行为的声明与承诺》，承诺公司最近两年内财务会计文件无虚假记载，不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在违反工商、税收法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
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节严重，或者受到刑事处罚的情形，工商、税收等相关主管部门均为企业出具了无重大违法违规的证明。
公司控股股东、实际控制人徐林英最近两年不存在重大违法违规行为，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。徐林英出具书面声明：最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
报告期内，公司曾遗失号码为3702的银行承兑